哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“秋林集团”或“上市公
司”）于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公
告了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》等相关文件。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 8 月 26 日召开的 2015
年第 70 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
重大资产重组事项获得有条件通过。2015 年 10 月 8 日，公司收到中国证监会对
上述重大资产重组事项的核准批复。
根据补充更新的审计及中国证监会出具的反馈意见和并购重组审核委员会
出具的审核意见的要求，公司对《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行
了更新、补充、修改与完善。
重组报告书更新、补充和修改的主要内容如下：
1、根据秋林集团 2014 年度利润分配实施情况调整了本次发行股份购买资产
的股份发行价格、数量和发行股份募集配套资金的股份发行底价、数量，更新了
重组报告书中的相应部分，请详见“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、
“第六节 发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、“第八节 本次
交易的合规性和合法性分析”的相关内容。
2、根据调整后的盈利预测补偿安排及相关方签署的盈利预测补偿协议之补
充协议及业绩承诺方出具的关于业绩补偿承诺不包含募集配套资金收益的承诺
函，更新了重组报告书中的相应部分，请详见“重大事项提示”、“第六节 发行
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股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、“第十节 财务会计信息”、“第
十四节 其他重要事项”的相关内容。
3、根据审计机构出具的补充审计报告，将重组报告书中涉及标的资产、上
市公司及重组完成后备考的相关财务数据更新至 2015 年 3 月 31 日，同时更新了
相关行业数据，请详见“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第二节 本
次交易各方基本情况”、“第三节 交易标的”、“第五节 交易标的业务与技术”、
“第六节 发行股份情况”、“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”、“第九节
本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十四节
其他重要事项”的相关内容。
4、根据本次重大资产重组所履行的审批决策程序，更新了“重大事项提示”、
“第一节 本次交易概述”的相关内容，并删除了与审核相关的风险提示。
5、根据交易对方嘉颐实业补充出具的相关承诺，更新了重组报告书中的相
应部分，请详见“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”
的相关内容。
6、更新和补充披露了深圳金桔莱黄金租赁业务的风险、黄金价格波动对不
同采购模式的影响所产生风险，请详见“重大风险提示”之“二、标的资产的经
营风险”的相关内容。
7、更新了上市公司截至 2015 年 3 月 31 日的前十大股东情况、最近三年及
一期主营业务发展情况和主要财务指标，将交易对方嘉颐实业及其控股股东颐和
黄金的相关财务数据更新至 2015 年 3 月 31 日，详见“第二节 本次交易各方基
本情况”的相关内容。
8、更新了嘉颐实业和颐和黄金的注册地址、办公地址和股权控制关系，详
见“第二节 本次交易各方基本情况”之“交易对方基本情况”、“三、颐和黄金
的基本情况”、“第三节 交易标的”之“三、深圳金桔莱股权结构及控制关系情
况”的相关内容。
9、补充披露了深圳金桔莱历史沿革中股权转让的原因，请详见“第三节 交
易标的”之“二、深圳金桔莱的历史沿革和重大资产重组情况”的相关内容。
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10、补充披露了深圳金桔莱报告期内资金使用费、其他应收款形成的原因，
黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处理方法，对黄金租赁和
黄金 T+D 的收益进行不同会计处理的原因、依据及合理性等，请详见“第三节 交
易标的”之“六、深圳金桔莱最近三年经审计的主要会计数据及财务指标”的相
关内容。
11、补充披露了深圳金桔莱房屋租赁情况、是否使用关联方商标、获得荣誉
情况，请详见“第三节 交易标的”之“八、深圳金桔莱主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”的相关内容。
12、更新和补充披露了深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员的选聘情况以
及 2014 年年薪情况，交易完成后深圳金桔莱是否调整董事、监事、高级管理人
员及具体安排，上市公司未来对深圳金桔莱的管控措施，请详见“第三节 交易
标的”之“九、深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”的相关
内容。
13、更新了深圳金桔莱截至 2015 年 3 月 31 日的员工情况，补充披露了报告
期内深圳金桔莱实际缴纳社保、公积金费用情况及需要补缴情况，请详见“第三
节 交易标的”之“十、深圳金桔莱员工及其社会保障情况”的相关内容。
14、补充披露了深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据及
测算过程，以及收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性说明，黄金价格波
动对收益法评估的影响，请详见“第四节 交易标的评估或估值”之“三、选用
的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”的相关内容。
15、补充披露了深圳金桔莱报告期内三种采购模式（黄金现货交易、黄金
T+D 延期交易、黄金租赁）的相关情况，请详见“第五节 交易标的业务与技术”
之“一、主要业务和主要产品”的相关内容。
16、更新和补充披露了深圳金桔莱报告期内主要产品产销情况、主要产品的
原材料和能源及其供应情况，主要产品产量与销量匹配关系、主要产品采购成本
与销售收入匹配关系，报告期内深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务情况
以及中介机构核查意见，请详见“第五节 交易标的业务与技术”之“二、主要
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产品产销情况”和“三、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”的相
关内容。
17、补充披露了深圳金桔莱子公司海丰金桔莱取得排污许可证的相关情况，
以及中介机构核查意见，请详见“第五节 交易标的业务与技术”之“四、环境
保护与安全方面的措施”的相关内容。
18、补充披露了本次募集配套资金投资项目的投资金额、测算依据及测算过
程；结合上市公司现金流量状况、账面货币资金使用安排、溢余资金情况、资产
负债率、可利用的融资渠道、授信额度、及同行业上市公司现金流量状况、账面
货币资金情况、资产负债率情况等方面，补充披露了本次募集配套资金的必要性，
以及中介机构核查意见；补充披露了关于深圳金桔莱收益法评估采用的预测现金
流中不包含募集配套资金投入带来收益的分析；请详见“第六节 发行股份情况”
之“四、本次配套融资的相关情况”的相关内容。
19、补充披露了上市公司和交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
的主要内容，请详见“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
20、补充披露了深圳金桔莱内部控制有效性且会计基础规范性，深圳金桔莱
报告期内公允价值变动损益情况和投资收益情况，深圳金桔莱本次借壳上市符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定，请详见“第八节 本次交易的
合规性和合法性分析”之“三、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳
上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首
发管理办法》的规定”的相关内容。
21、补充披露了深圳金桔莱最近 3 年内实际控制人未发生变化的详细情况，
请详见“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”之“五、本次交易符合《关
于借壳新规持续经营问题的通知》的规定”的相关内容。
22、补充披露了深圳金桔莱报告期内计提存货跌价准备的说明，细化了偿债
能力分析，请详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、
标的公司财务状况和经营成果分析”的相关内容。
23、补充披露了报告期内深圳金桔莱与同业上市公司营业收入增长趋势比
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较，报告期内深圳金桔莱营业收入迅速增长的主要原因，报告期内深圳金桔莱主
营业务利润、净利润等指标波动较大的原因及合理性，黄金价格波动对深圳金桔
莱原材料采购成本、黄金租赁业务收益的影响分析，经营环境、产品品种结构、
黄金价格走势、市场消费需求、市场竞争力等情况对深圳金桔莱未来生产经营和
持续盈利能力的稳定性的影响，深圳金桔莱与同行业可比上市公司毛利率对比情
况，黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响的依据及合理性
说明，请详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的
公司盈利能力分析”的相关内容。
24、更新和补充披露了本次交易后上市公司资产负债主要构成以及与可比上
市公司的资产负债率比较，上市公司相关诉讼的进展情况，请详见“第九节 本
次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分
析”的相关内容。
25、补充披露了深圳金桔莱的核心竞争力及行业地位，请详见“第九节 本
次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次购买资产行业特点和经营情
况分析”的相关内容。
26、根据最新的财务报告和审计报告，更新了本次交易完成后上市公司财务
状况分析和盈利能力分析，请详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“六、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析”的相关内容。
27、补充披露了上市公司未来品牌发展规划，请详见“第九节 本次交易对
上市公司影响的讨论与分析”之“八、业务发展目标”的相关内容。
28、补充披露了深圳金桔莱将黄金租赁收益计入经常性损益、将黄金 T+D
延期交易收益计入非经常性损益的原因、依据及合理性，深圳金桔莱应收账款坏
账准备计提的充分性，请详见“第十节 财务会计信息”之“三、标的公司财务
会计信息”的相关内容。
29、补充披露了深圳金桔莱 2014 年营业收入、净利润的实现情况，深圳金
桔莱 2015 年、2016 年、2017 年业绩预测的可实现性分析，请详见“第十节 财
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务会计信息”之“四、标的公司盈利预测”的相关内容。
30、补充披露了本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方的同业
竞争情况，关联交易的必要性、定价依据和公允性，请详见“第十一节 同业竞
争与关联交易”。
31、更新和补充披露了上市公司负债结构的合理性说明、正在履行的重大业
务合同和重大债权债务、本次重组对中小投资者的保护的安排等内容，请详见“第
十四节 其他重要事项”。
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2015 年 10 月 8 日
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