杭钢股份：中信证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复_股票频道

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中信证券股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》（152291 号）

之反馈意见回复

独立财务顾问

二零一五年十月

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中国证券监督管理委员会：

贵会 152291 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以

下简称“反馈意见”）已收悉，本公司作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢

股份”、“上市公司”）的独立财务顾问，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研

究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关说明答复及核

查意见，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。

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目录 ......................................................................................................................... 3

1.本次交易重组报告书第三节“交易对方基本情况”未披露部分交易对方产权及控制关系

等基本情况，第九节“管理层讨论与分析”未披露标的资产的财务状况、盈利能力分析，

第十一节“同业竞争与关联交易”未披露标的资产的关联交易情况。请你公司对照《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年

修订）》的要求补充披露相关信息。请独立财务顾问仔细对照我会相关要求自查，修改

错漏。 ......................................................................................................................... 7

2.申请材料显示，本次交易拟置入资产包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股

权、再生资源 97%股权和再生科技 100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收

购紫光环保、再生资源全部股权的原因。2）上市公司未来是否有后续收购计划或安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 113

3.申请材料显示，本次交易向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监

管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司：1）补充披露商务部审

批事项的具体名称和内容。2）补充披露其他监管部门所要求的事前审批事项的审批部

门、审批事项。3）补充提供相关部门的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 .............................................................................................................. 115

4.申请材料显示，上市公司拟置出资产与拟置入的宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的生

产、销售。半山生产基地将在 2015 年底关停，关停之前，上述业务将存在暂时性的同

业竞争。关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。请你公司结合杭钢集团及其下属

企业和宁波钢铁的主营业务、主要产品及生产模式等情况，补充披露半山生产基地关停

后，杭钢集团及其下属企业是否与杭钢股份存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。 ................................................................................................... 116

5.申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份已取得银行债务债权人的所有同

意函，已取得非银行债务债权人同意函的金额占比 88.63%。请你公司补充披露：1）截

至目前杭钢股份拟置出资产的债务总额及取得非银行债务债权人同意函的最新进展。2）

未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其

对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有

足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 120

6.申请材料显示，本次拟置出资产根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割日拟置出

资产涉及的所有员工均由杭钢集团负责安置或接收。请你公司补充披露：1）职工安置

的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社

保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。

3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采

取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 123

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7.申请材料显示，本次拟置出的非股权类资产包括 12 宗租赁国有土地使用权，以及面

积 319,678.50 平方米的房产，其中尚有面积为 197,771.01 平方米的房产未办理权属证

书。请你公司补充披露尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、

预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。 ..................................................................................................................... 126

8.申请材料显示，宁波钢铁存在一起境外诉讼案件。请你公司补充披露：1）报告期内

宁波钢铁是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、

诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）宁波钢铁与香港俊安的

未决诉讼最新进展情况。3）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及

对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......... 128

9.申请材料显示，宁波钢铁有部分非经营性资产及部分存在权属瑕疵的辅助设施，按基

准日 2014 年 12 月 31 日的账面净值 518,534,733.73 元无偿划转给紫霞实业。请你公

司补充披露：1）紫霞实业的基本情况，包括但不限于名称、企业性质、注册地、股权

结构。2）紫霞实业协议安排的主要内容及为宁波钢铁提供配套服务的具体涵义。3）资

产剥离是否履行了必要的决策程序，保留资产的业务是否完整，宁波钢铁是否存在依赖

剥离的资产和辅助设施的情形，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。 ................................................................................................... 130

10.申请材料显示，2013 年宝钢集团将其委托宁波钢铁建设的宝钢薄带连铸轧工业化线

项目涉及的 125 项专利、技术秘密 53 项、技术规程 11 个无偿许可宁波钢铁使用。请

你公司补充披露：1）技术许可合同的主要条款，包括但不限于许可内容、期限等情况。

2）该等技术许可对宁波钢铁生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。 ..................................................................................................................... 134

11.申请材料显示，紫光环保控股子公司合计使用 16 宗项目用地，其中 10 宗项目用地

通过出让或划拨方式取得土地使用权并已取得土地使用权证，6 宗项目用地为根据特许

经营协议划拨使用，未取得土地使用权证。请你公司：1）补充披露紫光环保的划拨地

取得过程是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发

[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。

如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及

对紫光环保评估值的影响。3）补充披露未取得土地使用权证的土地对应的账面价值，

权证办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。4）补充披露该等情形对本次交易

及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .. 136

12.申请材料显示，再生资源的生产经营和业务存在可能受到半山基地关停不利影响的

风险。请你公司补充披露：1）半山基地的关停对再生资源现有业务和生产经营具体影

响及拟采取的应对措施，并进一步提示风险。2）半山基地关停后，杭钢集团拟另行向

再生资源提供合法宗地的区域、范围、期限和方式，是否有利于上市公司未来生产经营

的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 138

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13.申请材料显示，再生科技作为杭钢集团间接控制 100%股权的下属公司，设立目的是

拟作为 5 万辆报废汽车回收拆解项目的实施主体。本次重组完成后，再生资源和再生科

技将进行整合，共同发展金属再生相关业务。请你公司补充披露：1）再生科技与再生

资源的发展定位、未来经营发展战略和业务管理模式。2）未来在发展金属再生业务方

面进行整合的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 140

14.请你公司补充披露宁波钢铁 2014 年营业收入、扣非后的净利润同比下滑的原因及对

未来盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 143

15.申请材料显示，宁波钢铁 2014 年非经常性损益为 83,326.52 万元，其中因宽厚板项

目终止而冲回预计负债 68,529.25 万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为

13,864.07 万元。请你公司补充披露：1）上述宽厚板项目终止具体事项，相关会计处

理、会计确认依据及合理性。2）上述其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容、

会计确认依据及合理性。3）非经常性损益是否具有持续性及对宁波钢铁未来经营业绩

的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 147

16.申请材料显示，2013 年、2014 年再生资源营业利润分别为-1,207.53 万元、-1,134.35

万元；营业外收入分别为 3,138.81 万元、2,983.28 万元，其中主要为政府补助；净利

润分别为 1,202.59 万元、1,230.14 万元。请你公司：1）补充披露再生资源 2013 年、

2014 年营业利润为负的原因。2）补充披露再生资源报告期政府补助确认依据及合理性，

是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）补充披露再生资源行业排名、社会回收

网点的覆盖和回收情况、核心竞争力。4）结合上述情况，补充披露本次交易收购再生

资源的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第

四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

................................................................................................................................ 150

17.申请材料显示，再生科技 2014 年营业收入、营业成本均为 13,900.19 万元。请你公

司补充披露：1）上述营业收入与营业成本金额一致的原因。2）上述交易具体内容，包

括但不限于交易对方、交易事项、金额、合同或协议约定、回款情况等。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 155

18.申请材料显示，本次交易未设置业绩补偿安排。申请材料同时显示，本次交易对紫

光环保各子公司均采用收益法进行评估。请你公司补充披露本次交易未设置业绩补偿安

排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 157

19.申请材料显示，根据浙江省政府相关会议精神，上市公司主要生产经营所在的半山

基地将于 2015 年底关停。本次评估采用资产基础法对拟置出资产在持续经营状态下的

公允价值进行评估，不考虑政府补助的影响。申请材料同时显示，拟置出资产过渡期损

益归属于杭钢集团享有或承担。请你公司：1）补充披露上市公司因半山基地关停相关

的政府补助情况。2）结合拟置出资产评估情况，补充披露拟置出资产过渡期损益安排

的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 161

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20.请你公司结合宝钢集团、宁开投资、宁经控股的产权及控制关系补充披露本次交易

是否应履行相应的批准程序，如是，请补充披露审批进展情况，是否属于本次重组的前

置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 163

21.申请材料显示，宁波钢铁有 2 项实用新型专利系与第三方共同所有。请你公司补充

披露：1）与第三方共有专利的共有人、专利内容和应用情况。2）共有方是否具有使用

或对外授权使用共有专利的权利。如有，该等情形对宁波钢铁生产经营的影响。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 164

22.申请材料显示，宁波钢铁报告期内受到 4 项行政处罚，处罚事由分别为安全生产责

任事故 3 起，环境违法事项 1 起。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易

完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 166

23.申请材料显示，再生资源拥有的杭州市污染物排放许可证即将于 2015 年底到期。请

你公司补充披露排污许可证到期的续展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 169

24.申请材料显示，宁波钢铁报告期主要原材料采购价格存在较大波动，且主要原材料

采购占营业成本的比例较大，最近一期占比为 69.50%。请你公司结合原材料市场价格

波动情况，补充披露宁波钢铁报告期存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 170

25.请你公司：1）补充披露再生资源最近一期应收票据、应收账款大幅上升的原因。2）

结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补

充披露再生资源应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 .............................................................................................................. 174

26.申请材料显示，标的资产报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充披露标的资产：

1）报告期关联方资金拆借利率的公允性。2）是否符合《<上市公司重大资产重组管理

办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见

第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 176

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1.本次交易重组报告书第三节“交易对方基本情况”未披露部分交易对方产权

及控制关系等基本情况，第九节“管理层讨论与分析”未披露标的资产的财务

状况、盈利能力分析，第十一节“同业竞争与关联交易”未披露标的资产的关

联交易情况。请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求补充披露相关信息。

请独立财务顾问仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。

答：

独立财务顾问及公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“26 号准则”）的

要求进行了自查，相关信息补充披露如下，并将相关内容在修订后的重组报告书

中进行补充披露。

一、重组报告书第三节“交易对方基本情况”中补充披露交易对方控制权关

系

对照 26 号准则，部分交易对方产权及控制关系未披露，现在第三节“交易对

方基本情况”中补充披露如下：

“（1）宝钢集团的产权及控制关系

截至本报告书签署日，宝钢集团的控股股东和实际控制人均为国务院国有资

产监督管理委员会，其股权及控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

宝钢集团

（2）宁开投资的产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁开投资的控股股东和实际控制人均为宁波市人民政

府国有资产监督管理委员会，其股权及控制关系如下图所示：

宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

宁开投资

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（3）宁经控股的产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁经控股的控股股东和实际控制人均为宁波经济技术

开发区管理委员会，其股权及控制关系如下图所示：

宁波经济技术开发区管理委员会

100.00%

宁经控股

”

二、重组报告书第九节“管理层讨论与分析”补充披露标的资产的财务状况、

盈利能力分析

本次交易分为资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。根据浙江省政

府相关会议精神，杭钢股份主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停。

因此，本次交易中杭钢股份的主要生产性资产（包括股权类资产和非股权类资产）

及负债全部置出，同时宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技置入。

对照 26 号准则，公司在重组报告书（草案）第九节“管理层讨论与分析”中

披露了本次交易前和交易完成后的公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析等信

息，第九节“管理层讨论与分析”未逐个披露标的资产的财务状况、盈利能力分析，

现在第九节“管理层讨论与分析”中补充披露如下：

四、标的资产的财务状况及盈利能力分析

（一）拟置出资产的财务状况及盈利能力分析

杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的股权类资产，包括高速线材 66%股

权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权；及非股权类资产，即除非受限

货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交

税费外的全部负债。

1、拟置出资产的财务状况分析

（1）资产的主要构成

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拟置出资产合并资产负债表资产部分构成如下表所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目占总资产占总资产占总资产

金额金额金额

的比例的比例的比例

流动资产：

货币资金 4,988.32 1.32% 9,387.02 2.28% 1,051.55 0.24%

应收票据 40,337.00 10.65% 34,200.00 8.32% 500.00 0.11%

应收账款 10,207.81 2.70% 4,817.18 1.17% 7,378.84 1.65%

预付款项 2,860.04 0.76% 10,826.84 2.63% 9,891.29 2.21%

其他应收款 214.41 0.06% 94.95 0.02% 93.99 0.02%

存货 116,890.31 30.87% 140,169.77 34.09% 199,497.57 44.59%

其他流动资产 12.95 0.00% 12.95 0.00% - -

流动资产合计 175,510.84 46.36% 199,508.70 48.51% 218,413.25 48.82%

非流动资产：

固定资产 195,436.32 51.62% 204,992.30 49.85% 223,520.30 49.96%

在建工程 2,932.28 0.77% 1,777.05 0.43% 1,263.68 0.28%

工程物资 1,466.19 0.39% 1,709.55 0.42% 838.73 0.19%

无形资产 3,176.03 0.84% 3,216.34 0.78% 3,313.07 0.74%

递延所得税资产 83.18 0.02% 31.35 0.01% 43.14 0.01%

非流动资产合计 203,093.99 53.64% 211,726.59 51.49% 228,978.93 51.18%

资产总计 378,604.84 100.00% 411,235.30 100.00% 447,392.18 100.00%

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，拟置出资产的资产总额分别

为 447,392.18 万元、411,235.30 万元及 378,604.84 万元。从资产结构来看，

拟置出资产流动资产占总资产的比重分别为 48.82%、48.51%及 46.36%，非流

动资产占总资产的比重分别为 51.18%、51.49%和 53.64%。

主要资产变动分析如下：

A、流动资产

拟置出资产主要流动资产为应收票据和存货。

a、应收票据

拟置出资产应收票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。2014 年期末应

收票据较 2013 年期末数增加 33,700.00 万元、同比增长 6740.00%，主要系公

司 2014 年增加票据结算所致。

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b、存货

2014 年期末存货较 2013 年期末数减少 59,327.80 万元、同比下降 29.74%，

主要系原材料价格下降及期末大宗原材料结存量减少所致。

B、非流动资产

拟置出资产中非流动资产主要为固定资产，包括房屋及建筑物、通用设备、

专用设备及运输工具等。截至 2015 年 5 月 31 日，拟置出资产固定资产具体构

成如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧账面价值

房屋及建筑物 200,653.05 126,078.57 74,574.48

通用设备 41,186.32 36,860.02 4,326.30

专用设备 437,844.01 321,790.70 116,053.31

运输工具 3,696.02 3,213.79 482.23

合计 683,379.40 487,943.09 195,436.32

（2）负债的主要构成

拟置出资产的合并资产负债表负债部分构成如下表所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目占总负债占总负债占总负债

金额金额金额

比例比例比例

流动负债：

短期借款 130,337.00 44.62% 163,700.00 48.60% 108,000.00 21.97%

应付票据 10,000.00 3.42% 15,000.00 4.45% 17,200.00 3.50%

应付账款 68,909.48 23.59% 108,393.16 32.18% 176,955.23 35.99%

预收款项 31,165.48 10.67% 33,228.60 9.86% 26,119.20 5.31%

应付职工薪酬 1,144.00 0.39% 1,023.53 0.30% 933.42 0.19%

应交税费 1,302.45 0.45% 1,498.09 0.44% 3,189.96 0.65%

应付利息 294.41 0.10% 268.91 0.08% 3,330.63 0.68%

应付股利 229.55 0.08% 234.15 0.07% 246.39 0.05%

其他应付款 37,213.96 12.74% 1,985.68 0.59% 2,562.90 0.52%

流动负债合计 280,596.33 96.06% 325,332.13 96.58% 478,188.08 97.26%

非流动负债：

长期应付职工薪酬 11,177.18 3.83% 11,177.18 3.32% 13,121.93 2.67%

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递延收益 335.56 0.11% 346.67 0.10% 373.33 0.08%

非流动负债合计 11,512.73 3.94% 11,523.84 3.42% 13,495.26 2.74%

负债合计 292,109.06 100.00% 336,855.97 100.00% 491,683.34 100.00%

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，拟置出资产负债总额分别为

491,683.34 万元、336,855.97 万元及 292,109.06 万元。报告期内，拟置出资产

的负债主要由流动负债构成，占总负债的比重分别为 97.26%、96.58%及

96.06%。

主要变动分析如下：

A、短期借款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，拟置出资产短期借款分别为

108,000.00 万元、163,700.00 万元及 130,337.00 万元。拟置出资产短期借款主

要为保证借款和商业承兑汇票贴现借款。2015 年 5 月 31 日短期借款较 2014 年

末减少 33,363.00 万元、减少 20.38%，主要原因系归还当期短期借款所致；2014

年末短期借款较 2013 年末增加 55,700.00 万元，同比增加 51.57%，主要原因

是增加短期融资方式来获得资金所致。

B、应付账款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，拟置出资产应付账款分别为

176,955.23 万元、108,393.16 万元及 68,909.48 万元，分别减少 68,562.07 万

元、39,483.68 万元，下降 38.75%、36.43%，主要系报告期内受铁矿石等原材

料价格下降影响生产成本下降，各期末的应付账款相应下降。

C、其他应付款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，拟置出资产应付账款分别为

2,562.90 万元、1,985.68 万元及 37,213.96 万元。2015 年 5 月 31 日其他应付

款较 2014 年末数增加 35,228.28 万元，同比增长 1774.12%，主要系报告期内

收到保证金及往来款所致。

（3）偿债能力分析

8股

拟置出资产 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 5 月

31 日的偿债能力指标如下：

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率 0.63 0.61 0.46

速动比率 0.21 0.18 0.04

资产负债率 77.15% 81.91% 109.90%

息税折旧摊销前利润（万元） -11,911.93 43,667.55 37,574.37

利息保障倍数（倍） -2.83 2.79 2.35

注：上述财务指标的计算公式为（下同）：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

（d）息税折旧摊销前利润=税前净利润+利息费用+折旧费用+摊销费用

（e）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用

根据与同行业上市公司对比，拟置出资产最近一年及一期的流动比率与同行

业上市公司接近，速动比率低于行业平均水平，主要是因为拟置出资产中存货金

额较大、货币资金金额较低、短期借款规模较大等因素所致。

证券代码证券简称 2014 年流动比率 2014 年速动比率

000709.SZ 河北钢铁 0.51 0.24

000717.SZ 韶钢松山 0.30 0.18

000761.SZ 本钢板材 0.79 0.45

000778.SZ 新兴铸管 0.94 0.72

000825.SZ 太钢不锈 0.52 0.28

000898.SZ 鞍钢股份 0.72 0.43

000906.SZ 物产中拓 1.20 0.89

000932.SZ 华菱钢铁 0.45 0.30

000959.SZ 首钢股份 0.23 0.07

002075.SZ 沙钢股份 1.01 0.55

002110.SZ 三钢闽光 0.74 0.44

600005.SH 武钢股份 0.64 0.43

600010.SH 包钢股份 0.53 0.30

600019.SH 宝钢股份 0.83 0.53

600022.SH 山东钢铁 0.28 0.15

600231.SH 凌钢股份 0.54 0.34

600282.SH 南钢股份 0.53 0.37

600307.SH 酒钢宏兴 0.70 0.44

600569.SH 安阳钢铁 0.61 0.31

600581.SH 八一钢铁 0.30 0.11

600782.SH 新钢股份 0.96 0.76

8股

600784.SH 鲁银投资 1.39 0.54

600808.SH 马钢股份 0.76 0.50

601003.SH 柳钢股份 0.87 0.48

均值 0.68 0.41

中值 0.67 0.43

拟置出资产 0.61 0.18

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末，拟置出资产息税前利润分别为

37,574.37 万元、43,667.55 万元及-11,911.93 万元，利息保障倍数分别为 2.35

倍、2.79 倍及-2.83 倍。由于受报告期内钢铁行业整体景气度及公司 2015 年底

半山基地关停影响，拟置出资产 2015 年盈利能力及偿债能力下降较为明显。

（4）资产运营效率分析

项目 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率（次/年） 60.91

存货周转率（次/年） 8.11

总资产周转率（次/年） 3.33

注：上述财务指标的计算公式为（下同）：

（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额

（b）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（c）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

拟置出资产的运营效率相对高于同行业上市公司，具体情况如下：

2014 年总资产周转 2014 年应收账款周

证券代码证券简称 2014 年存货周转率

率转率

000709.SZ 河北钢铁 2.96 0.58 12.11

000717.SZ 韶钢松山 7.27 0.97 12.36

000761.SZ 本钢板材 3.40 0.90 15.44

000778.SZ 新兴铸管 8.42 1.16 8.50

000825.SZ 太钢不锈 7.83 1.14 21.91

000898.SZ 鞍钢股份 5.64 0.80 6.38

000906.SZ 物产中拓 20.84 4.50 23.98

000932.SZ 华菱钢铁 6.13 0.77 7.35

000959.SZ 首钢股份 8.53 0.62 38.58

002075.SZ 沙钢股份 5.80 1.33 10.86

002110.SZ 三钢闽光 10.80 2.17 43.02

600005.SH 武钢股份 7.83 1.04 7.99

600010.SH 包钢股份 1.67 0.31 3.59

8股

600019.SH 宝钢股份 5.84 0.82 8.78

600022.SH 山东钢铁 9.46 1.05 20.54

600231.SH 凌钢股份 6.81 1.01 27.29

600282.SH 南钢股份 6.25 0.73 12.16

600307.SH 酒钢宏兴 9.48 1.73 36.37

600569.SH 安阳钢铁 3.61 0.84 25.16

600581.SH 八一钢铁 5.66 0.94 21.02

600782.SH 新钢股份 7.66 1.04 8.15

600784.SH 鲁银投资 1.16 0.62 8.21

600808.SH 马钢股份 5.96 0.86 6.37

601003.SH 柳钢股份 4.91 1.46 11.46

均值 6.83 1.14 16.57

中值 6.19 0.96 12.14

拟置出资产 8.11 3.33 60.91

（5）拟置出资产最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供

出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、拟置出资产的盈利能力分析

拟置出资产的收入和成本构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目占营业收入占营业收占营业收

金额金额金额

的比例入的比例入的比例

一、营业收入 469,177.89 100.00% 1,428,256.30 100.00% 1,574,149.41 100.00%

减：营业成本 474,815.63 101.20% 1,378,187.77 96.49% 1,524,624.47 96.85%

营业税金及附加 1,577.01 0.34% 2,925.00 0.20% 2,814.33 0.18%

销售费用 374.81 0.08% 808.84 0.06% 769.56 0.05%

管理费用 11,157.72 2.38% 36,576.68 2.56% 35,999.59 2.29%

财务费用 4,117.14 0.88% 15,482.91 1.08% 15,709.91 1.00%

资产减值损失 3,863.66 0.82% 2,019.28 0.14% 2,334.83 0.15%

二、营业利润（亏

-26,728.07 -5.70% -7,744.17 -0.54% -8,103.28 -0.51%

损以“-”号填列）

加：营业外收入 11.28 0.00% 9,036.07 0.63% 838.87 0.05%

其中：非流动资产

- - - 12.15 0.00%

处置利得

减：营业外支出 205.34 0.04% 386.08 0.03% 212.93 0.01%

其中：非流动资产

- - 10.13 0.00% 0.55 0.00%

处置损失

三、利润总额（亏

损总额以“-”号填 -26,922.14 -5.74% 905.81 0.06% -7,477.33 -0.48%

列）

8股

减：所得税费用 573.92 0.12% 1,232.65 0.09% 2,181.63 0.14%

四、净利润（净亏

-27,496.06 -5.86% -326.83 -0.02% -9,658.97 -0.61%

损以“-”号填列）

归属于母公司所

-27,925.01 -5.95% -1,099.43 -0.08% -11,161.24 -0.71%

有者的净利润

少数股东损益 428.96 0.09% 772.60 0.05% 1,502.27 0.10%

（1）营业收入情况

A、营业收入及其构成分析

报告期内，拟置出资产营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其具

体金额如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

收入占比收入占比收入占比

主营业务收入 466,222.75 99.37% 1,420,442.66 99.45% 1,560,256.80 99.12%

其他业务收入 2,955.14 0.63% 7,813.65 0.55% 13,892.61 0.88%

合计 469,177.89 100.00% 1,428,256.30 100.00% 1,574,149.41 100.00%

报告期内，拟置出资产主营业务收入占营业收入的比重均超过 99%，主营

业务突出。

B、主营业务收入构成分析

拟置出资产主营业务收入按业务分类如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比

钢材 350,933.99 75.27% 1,084,671.48 76.36% 1,201,232.92 76.99%

钢坯 92,910.14 19.93% 274,057.45 19.29% 297,070.36 19.04%

其他 22,378.62 4.80% 61,713.73 4.34% 61,953.52 3.97%

合计 466,222.75 100.00% 1,420,442.66 100.00% 1,560,256.80 100.00%

拟置出资产的主营业务收入主要由钢材、钢坯及其他收入等构成。2013 年、

2014 年及 2015 年 1-5 月，拟置出资产主营业务收入分别为 1,560,256.80 万元、

1,420,442.66 万元及 466,222.75 万元。其中，主要收入来源为钢材收入，报告

期内分别实现钢材收入 1,201,232.92 万元、1,084,671.48 万元和 350,933.99 万

元，占当期主营业务收入的比例分别为 76.99%、76.36%和 75.27%。

8股

（2）营业成本和营业毛利

A、营业成本分析

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

成本占比成本占比成本占比

主营业务成本 471,937.85 99.39% 1,370,524.61 99.44% 1,511,224.77 99.12%

其他业务成本 2,877.78 0.61% 7,663.16 0.56% 13,399.69 0.88%

合计 474,815.63 100.00% 1,378,187.77 100.00% 1,524,624.47 100.00%

报告期内，拟置出资产主营业务成本占营业成本的比重超过 99%。

B、主营业务成本分析

报告期内，拟置出资产主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

主营业务成本占比主营业务成本占比主营业务成本占比

钢材 361,261.98 76.55% 1,054,679.10 76.95% 1,172,829.15 77.61%

钢坯 91,010.89 19.28% 263,974.89 19.26% 286,831.82 18.98%

其他 19,664.98 4.17% 51,870.62 3.78% 51,563.79 3.41%

合计 471,937.85 100.00% 1,370,524.61 100.00% 1,511,224.77 100.00%

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，拟置出资产主营业务成本分别为

1,511,224.77 万元、1,370,524.61 万元及 471,937.85 万元，拟置出资产的主营

业务成本变动与主营业务收入变动情况基本一致，变动分析参见毛利分析。

C、主营业务销售毛利及占比情况

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

销售毛利占比销售毛利占比销售毛利占比

钢材 -10,327.99 180.71% 29,992.39 60.08% 28,403.77 57.93%

钢坯 1,899.25 -33.23% 10,082.56 20.20% 10,238.54 20.88%

其他 2,713.64 -47.48% 9,843.10 19.72% 10,389.72 21.19%

合计 -5,715.10 100.00% 49,918.05 100.00% 49,032.03 100.00%

报告期内拟置出资产销售毛利主要来源为钢材和钢坯。2013 年、2014 年

及 2015 年 1-5 月，拟置出资产销售毛利分别为 49,032.03 万元、49,918.05 万

8股

元及-5,715.10 万元。2015 年 1-5 月拟置出资产销售毛利为负，主要原因系受公

司 2015 年底半山基地关停及钢材产品价格下跌影响所致。

D、主营业务毛利率分析

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

主营毛利率主营毛利率主营毛利率

钢材 -2.94% 2.77% 2.36%

钢坯 2.04% 3.68% 3.45%

其他 12.13% 15.95% 16.77%

合计 -1.23% 3.51% 3.14%

2015 年 1-5 月拟置出资产主营业务毛利率为负，主要原因系受公司 2015

年底半山基地关停及钢材产品价格下跌影响所致。

（3）期间费用分析

报告期内，拟置出资产的各项费用的金额及其占营业收入的比例分别如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目占营业收占营业收占营业收

金额金额金额

入的比例入的比例入的比例

销售费用 374.81 0.08% 808.84 0.06% 769.56 0.05%

管理费用 11,157.72 2.38% 36,576.68 2.56% 35,999.59 2.29%

财务费用 4,117.14 0.88% 15,482.91 1.08% 15,709.91 1.00%

合计 15,649.66 3.34% 52,868.43 3.70% 52,479.07 3.33%

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，拟置出资产期间费用分别为 52,479.07

万元、52,868.43 万元和 15,649.66 万元，占营业收入的比例分别为 3.33%、3.70%

和 3.34%，报告期内期间费用率总体处于较低水平，拟置出资产的费用控制能力

较强。同行业上市公司期间费用率情况如下：

证券代码证券简称 2014 年期间费用率

000709.SZ 河北钢铁 10.02%

000717.SZ 韶钢松山 4.92%

000761.SZ 本钢板材 5.99%

000778.SZ 新兴铸管 4.73%

000825.SZ 太钢不锈 6.69%

000898.SZ 鞍钢股份 7.21%

000906.SZ 物产中拓 1.98%

8股

000932.SZ 华菱钢铁 7.48%

000959.SZ 首钢股份 7.75%

002075.SZ 沙钢股份 3.77%

002110.SZ 三钢闽光 2.59%

600005.SH 武钢股份 6.47%

600010.SH 包钢股份 7.54%

600019.SH 宝钢股份 5.56%

600022.SH 山东钢铁 6.29%

600231.SH 凌钢股份 8.08%

600282.SH 南钢股份 8.09%

600307.SH 酒钢宏兴 7.31%

600569.SH 安阳钢铁 7.52%

600581.SH 八一钢铁 10.32%

600782.SH 新钢股份 5.60%

600784.SH 鲁银投资 7.28%

600808.SH 马钢股份 5.13%

601003.SH 柳钢股份 4.94%

均值 6.39%

中值 6.58%

拟置出资产 3.70%

（4）资产减值损失情况

报告期内，拟置出资产资产减值损失主要为存货跌价损失，具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

坏账损失 375.53 -153.39 134.83

存货跌价损失 3,488.12 2,172.67 2,200.00

合计 3,863.66 2,019.28 2,334.83

（5）利润的主要来源

报告期内钢材和钢坯业务为拟置出资产最主要的利润来源，2013 年、2014

年及 2015 年 1-5 月，钢材和钢坯业务合计毛利占比分别为 78.81%、80.28%和

147.48%。其中，2015 年 1-5 月占比超过 100%是因为公司钢材业务受受公司

2015 年底半山基地关停及钢材产品价格下跌影响出现亏损。

（二）宁波钢铁的财务状况及盈利能力分析

1、宁波钢铁的财务状况分析

8股

（1）资产的主要构成

最近两年及一期的资产构成如下表所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目占总资产占总资产占总资产

金额金额金额

比例比例比例

流动资产：

货币资金 421,703.28 25.11% 494,464.32 26.72% 29,112.07 1.71%

以公允价值计量

且其变动计入当

- - - - 9.39 0.001%

期损益的金融资

产

应收票据 50,085.50 2.98% 51,011.01 2.76% 212,263.40 12.50%

应收账款 2,064.85 0.12% 606.04 0.03% 499.57 0.03%

预付款项 3,995.85 0.24% 6,476.32 0.35% 6,734.60 0.40%

应收利息 4,037.07 0.24% - - - -

其他应收款 3,100.89 0.18% 4,151.67 0.22% 2,691.39 0.16%

存货 102,389.54 6.10% 169,624.73 9.17% 212,455.71 12.51%

其他流动资产 1,633.83 0.10% 828.80 0.04% 1,359.40 0.08%

流动资产合计 589,010.81 35.07% 727,162.88 39.30% 465,125.55 27.40%

非流动资产：

长期股权投资 1,912.86 0.11% 2,038.33 0.11% 2,257.44 0.13%

固定资产 1,008,711.53 60.06% 1,041,817.26 56.31% 1,093,206.62 64.39%

在建工程 27,368.44 1.63% 23,381.19 1.26% 78,937.82 4.65%

工程物资 138.45 0.01% 135.84 0.01% 156.85 0.01%

固定资产清理 506.18 0.03% 76.54 0.00% - -

无形资产 45,941.25 2.74% 47,061.96 2.54% 48,215.19 2.84%

长期待摊费用 1,400.29 0.08% 1,373.68 0.07% 2,838.80 0.17%

递延所得税资产 4,598.56 0.27% 7,184.24 0.39% 6,922.77 0.41%

非流动资产合计 1,090,577.57 64.93% 1,123,069.04 60.70% 1,232,535.49 72.60%

资产总计 1,679,588.38 100.00% 1,850,231.92 100.00% 1,697,661.03 100.00%

8股

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁资产总额分别为

1,697,661.03 万元、1,850,231.92 万元及 1,679,588.38 万元。从资产结构来看，

宁波钢铁流动资产占总资产的比重分别为 27.40%、39.30%及 35.07%，非流动

资产占总资产的比重分别为 72.60%、60.70%和 64.93%。其中，2014 年末流

动资产占比提高 11.90%，主要是因为 2014 年 12 月宁波钢铁收到股东货币增资

款 406,544 万元所致。

主要资产变动分析如下：

A、流动资产

宁波钢铁主要流动资产为货币资金、应收票据和存货等。

a、货币资金

宁波钢铁货币资金主要为库存现金和银行存款。2014 年期末货币资金较

2013 年期末数增加 465,352.25 万元、同比增长 1598.49%，主要系 2014 年 12

月宁波钢铁收到股东货币增资款 406,544 万元所致。

b、应收票据

宁波钢铁应收票据主要为银行承兑汇票。2014 年期末应收票据较 2013 年

期末数减少 161,252.39 万元、同比下降 75.97%。2014 年 12 月，杭钢集团和

宝钢集团分别对宁波钢铁增资后，宁波钢铁的控股股东由宝钢集团变为杭钢集团,

宁波钢铁不再作为宝钢集团成员单位与宝钢集团资金平台发生资金往来，因此宁

波钢铁较多票据到期托收后用以归还相关宝钢集团资金平台相关借款。

c、存货

宁波钢铁期末存货主要为原材料和库存商品。存货 2015 年 5 月期末数较

2014 年期末数减少 67,235.19 万元、同比下降 39.64%；2014 年末数较 2013

年末数减少 42,830.98 万元、同比下降 20.16%，主要系报告期内原材料铁矿石

价格下跌及受此影响公司推行低库存策略所致。

d、预付账款

8股

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁预付账款分别为

6,734.60 万元、6,476.32 万元及 3,995.85 万元。预付账款 2015 年 5 月期末数

较 2014 年期末数减少 2,480.47 万元、同比下降 38.30%，主要系报告期内原材

料铁矿石价格下跌及受此影响公司推行低库存策略，公司采购额相应下降所致。

e、其他应收款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁其他应收款分别为

2,691.39 万元、4,151.67 万元及 3,100.89 万元。其他应收款 2014 年期末数较

2013 年期末数增加 1,460.27 万元、同比增长 54.26%，主要系由于宽厚板项目

2014 年终止，宁波钢铁根据与各供应商签订的解除合同而确认的应向部分供应

商收回的宽厚板项目款项 1,963.06 万元所致。2015 年 5 月 31 日其他应收款较

2014 年末下降 1,050.78 万元，主要原因系公司陆续收回上述部分供应商的款项。

B、非流动资产

宁波钢铁非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。

a、固定资产

宁波钢铁固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备等。

截至 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁固定资产具体构成如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧账面价值

房屋及建筑物 594,844.80 171,887.52 422,957.28

机器设备 867,426.58 320,707.03 546,719.55

运输工具 75,175.62 41,250.68 33,924.94

其他设备 25,305.18 20,195.41 5,109.76

合计 1,562,752.18 554,040.65 1,008,711.53

b、在建工程

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁在建工程分别为

78,937.82 万元、23,381.19 万元及 27,368.44 万元。在建工程 2014 年期末数较

2013 年期末数减少 55,556.63 万元、同比下降 70.38%，主要系薄带连铸项目完

工结转固定资产所致。

8股

c、无形资产

公司的无形资产主要为土地使用权、软件、排污权等。截至 2015 年 5 月 31

日，宁波钢铁无形资产具体构成如下：

单位：万元

项目账面原值累计摊销账面价值

土地使用权 44,389.93 5,462.45 38,927.47

软件 7,935.48 4,512.56 3,422.92

排污权 5,010.50 1,419.64 3,590.86

专利权 0.32 0.32 0.00

合计 57,336.23 11,394.98 45,941.25

d、长期待摊费用

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁长期待摊费用分别

为 2,838.80 万元、1,373.68 万元及 1,400.29 万元。长期待摊费用 2014 年期末

数较 2013 年期末数减少 1,465.12 万元、同比下降 51.61%，主要系绿化费摊销、

薄带连铸项目前期费用于 2014 年度项目完工后结转成本所致。

e、递延所得税资产

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁递延所得税资产分

别为 6,922.77 万元、7,184.24 万元及 4,598.56 万元。递延所得税资产 2015 年

5 月期末数较 2014 年期末数减少 2,585.68 万元、同比下降 35.99%，主要系宁

波钢铁 2015 年 1-5 月盈利弥补以前年度亏损所致。

（2）负债的主要构成

宁波钢铁最近两年及一期的负债构成如下表所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目占总负债占总负债占总负债

金额金额金额

比例比例比例

流动负债：

短期借款 727,644.70 63.39% 717,142.06 54.05% 604,940.51 37.13%

应付票据 35,097.46 3.06% 55,470.06 4.18% 104,776.31 6.43%

8股

应付账款 218,055.07 19.00% 335,370.60 25.28% 417,649.27 25.63%

预收款项 64,744.35 5.64% 109,647.20 8.26% 143,337.97 8.80%

应付职工薪酬 51.31 0.00% 38.20 0.00% 1,826.67 0.11%

应交税费 2,670.96 0.23% 2,164.91 0.16% 874.58 0.05%

应付利息 3,225.81 0.28% 3,424.69 0.26% 2,872.79 0.18%

其他应付款 42,667.05 3.72% 48,772.74 3.68% 248,278.57 15.24%

一年内到期的非流动负债 200 0.02% 1,002.10 0.08% - -

流动负债合计 1,094,356.71 95.34% 1,273,032.55 95.94% 1,524,556.68 93.57%

非流动负债：

长期借款 49,700.00 4.33% 50,000.00 3.77% 14,600.00 0.90%

长期应付款 3,006.30 0.26% 3,006.30 0.23% - -

专项应付款 - - - - 14,185.00 0.87%

预计负债 - - - - 75,068.13 4.61%

递延收益 758.33 0.07% 800 0.06% 900 0.06%

非流动负债合计 53,464.63 4.66% 53,806.30 4.06% 104,753.13 6.43%

负债合计 1,147,821.34 100.00% 1,326,838.85 100.00% 1,629,309.81 100.00%

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁负债总额分别为

1,629,309.81 万元、1,326,838.85 万元及 1,147,821.34 万元。从负债结构来看，

宁波钢铁流动负债占总负债的比重分别为 93.57%、95.94%及 95.34%。

主要变动分析如下：

A、流动负债

a、短期借款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁短期借款分别为

604,940.51 万元、717,142.06 万元及 727,644.70 万元。宁波钢铁短期借款均为

信用借款，主要用于公司营运。2014 年末短期借款较 2013 年末增加 112,201.55

万元，同比增长 18.55%，主要原因系公司补充营运资金的需求。截至 2015 年

5 月 31 日无已逾期未偿还的短期借款。

宁波钢铁在 2014 年 12 月获得股东增资款 406,544 万元的情况下仍保持较

高的短期借款规模，主要原因为在关停杭州半山基地 400 万吨钢铁产能、浙江

省内钢铁产能总体下降的基础上，公司正在研究通过宁波钢铁技术改造实现新增

200 万吨产能，将杭州半山基地原有的钢材品种择优在宁波基地进行生产，实现

8股

产品结构升级。具体情况见本节“五、本次重组募集配套资金的使用计划、必要

性与合理性的讨论与分析/（三）本公司现有货币资金用途及未来使用计划”。

b、应付票据

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁应付票据分别为

104,776.31 万元、55,470.06 万元及 35,097.46 万元，分别减少 49,306.25 万元、

20,372.60 万元，下降 47.06%、36.73%，主要系报告期内宁波钢铁的原材料采

购额下降而票据结算额相应减少。

c、应付账款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁应付账款分别为

417,649.27 万元、335,370.60 万元及 218,055.07 万元，分别减少 82,278.67 万

元、117,315.53 万元，下降 19.70%、34.98%，主要系报告期内宁波钢铁推行

低库存策略及市场铁矿石价格下跌影响而采购额降低所致。

d、预收款项

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁预收款项分别为

143,337.97 万元、109,647.20 万元及 64,744.35 万元，分别减少 33,690.77 万

元、44,902.85 万元，下降 23.50%、40.95%，主要系报告期内钢材市场价格下

降而预收款相应减少。

e、应付职工薪酬

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁应付职工薪酬分别

为 1,826.67 万元、38.20 万元及 51.31 万元。应付职工薪酬 2014 年期末数较

2013 年期末数减少 97.91%计 1,788.48 万元，主要系宁波钢铁 2013 年计提的

年终奖在 2014 年发放所致。

f、应交税费

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁应交税费分别为 874.58

万元、2,164.91 万元及 2,670.96 万元。应交税费 2014 年期末数较 2013 年期末

数增加 1,290.33 万元，主要系 2013 年可抵扣增值税进项税额较多所致。

8股

g、其他应付款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁其他应付款分别为

248,278.57 万元、48,772.74 万元及 42,667.05 万元。其他应付款 2014 年期末

数较 2013 年期末数减少 199,505.84 万元，同比减少 80.36% ，主要原因系 2014

年 12 月宝钢集团不再控股宁波钢铁，故收回以前拆借给宁波钢铁的款项

163,688.28 万元；此外，2014 年薄带连铸项目完工后，宁波钢铁为宝钢集团提

供研发服务而对部分款项进行结转，使得应付宝钢集团款项减少 21,498.50 万

元。

B、非流动负债

a、长期借款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁长期借款分别为

14,600.00 万元、50,000.00 万元及 49,700.00 万元。2014 年末长期借款较 2013

年末增加 35,400.00 万元，同比增长 242.47%，主要原因系 2014 年公司向建设

银行宁波市北仑支行借款增加所致。

（3）偿债能力分析

宁波钢铁 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 5 月 31

日的偿债能力指标如下：

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率 0.54 0.57 0.31

速动比率 0.44 0.44 0.17

资产负债率 68.34% 71.71% 95.97%

息税折旧摊销前利润（万元） 57,935.33 222,035.79 148,057.78

利息保障倍数（倍） 4.94 6.40 5.19

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

（d）息税折旧摊销前利润=税前净利润+利息费用+折旧费用+摊销费用

（e）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用

8股

报告期内，宁波钢铁持续保持较高的短期借款和应付账款规模，同时积极推

动低库存策略，因此相比同行业上市公司的平均水平，宁波钢铁的流动比率相对

较低，但速动比率略高于同行业上市公司的平均水平。

证券代码证券简称 2014 年流动比率 2014 年速动比率

000709.SZ 河北钢铁 0.51 0.24

000717.SZ 韶钢松山 0.30 0.18

000761.SZ 本钢板材 0.79 0.45

000778.SZ 新兴铸管 0.94 0.72

000825.SZ 太钢不锈 0.52 0.28

000898.SZ 鞍钢股份 0.72 0.43

000906.SZ 物产中拓 1.20 0.89

000932.SZ 华菱钢铁 0.45 0.30

000959.SZ 首钢股份 0.23 0.07

002075.SZ 沙钢股份 1.01 0.55

002110.SZ 三钢闽光 0.74 0.44

600005.SH 武钢股份 0.64 0.43

600010.SH 包钢股份 0.53 0.30

600019.SH 宝钢股份 0.83 0.53

600022.SH 山东钢铁 0.28 0.15

600231.SH 凌钢股份 0.54 0.34

600282.SH 南钢股份 0.53 0.37

600307.SH 酒钢宏兴 0.70 0.44

600569.SH 安阳钢铁 0.61 0.31

600581.SH 八一钢铁 0.30 0.11

600782.SH 新钢股份 0.96 0.76

600784.SH 鲁银投资 1.39 0.54

600808.SH 马钢股份 0.76 0.50

601003.SH 柳钢股份 0.87 0.48

均值 0.68 0.41

中值 0.67 0.43

宁波钢铁 0.57 0.44

宁波钢铁的资产负债率整体呈现下降趋势，2013 年末、2014 年末及 2015

年 5 月末分别为 95.97%、71.71%和 68.34%。2014 年末资产负债率较 2013 年

末大幅下降主要是由于宁波钢铁 2014 年 12 月收到股东货币增资款 406,544 万

元。

8股

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末，宁波钢铁息税前利润分别为

148,057.78 万元、222,035.79 万元及 57,935.33 万元，利息保障倍数分别为 5.19

倍、6.40 倍及 4.94 倍。2014 年息税前利润较高主要原因是宽厚板项目终止而

冲回预计负债增加当期利润 68,529.25 万元，具体情况见本节“2、宁波钢铁的盈

利能力分析/（5）非经常性损益构成情况”。剔除上述影响，宁波钢铁整体偿债

能力较为稳定。

（4）资产运营效率分析

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款周转率（次/年） 10.75 11.69

存货周转率（次/年） 6.90 7.68

总资产周转率（次/年） 0.80 1.00

同行业资产运营效率指标如下：

2014 年总资产周转 2014 年应收账款周

证券代码证券简称 2014 年存货周转率

率转率

000709.SZ 河北钢铁 2.96 0.58 12.11

000717.SZ 韶钢松山 7.27 0.97 12.36

000761.SZ 本钢板材 3.40 0.90 15.44

000778.SZ 新兴铸管 8.42 1.16 8.50

000825.SZ 太钢不锈 7.83 1.14 21.91

000898.SZ 鞍钢股份 5.64 0.80 6.38

000906.SZ 物产中拓 20.84 4.50 23.98

000932.SZ 华菱钢铁 6.13 0.77 7.35

000959.SZ 首钢股份 8.53 0.62 38.58

002075.SZ 沙钢股份 5.80 1.33 10.86

002110.SZ 三钢闽光 10.80 2.17 43.02

600005.SH 武钢股份 7.83 1.04 7.99

600010.SH 包钢股份 1.67 0.31 3.59

600019.SH 宝钢股份 5.84 0.82 8.78

600022.SH 山东钢铁 9.46 1.05 20.54

600231.SH 凌钢股份 6.81 1.01 27.29

600282.SH 南钢股份 6.25 0.73 12.16

600307.SH 酒钢宏兴 9.48 1.73 36.37

600569.SH 安阳钢铁 3.61 0.84 25.16

600581.SH 八一钢铁 5.66 0.94 21.02

600782.SH 新钢股份 7.66 1.04 8.15

600784.SH 鲁银投资 1.16 0.62 8.21

8股

600808.SH 马钢股份 5.96 0.86 6.37

601003.SH 柳钢股份 4.91 1.46 11.46

均值 6.83 1.14 16.57

中值 6.19 0.96 12.14

宁波钢铁 6.90 0.80 10.75

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额

（b）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（c）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

宁波钢铁 2013 年和 2014 年应收账款周转率分别为 11.69 次/年和 10.75 次

/年，存货周转率分别为 7.68 次/年和 6.90 次/年，总资产周转率分别为 1.00 次/

年和 0.80 次/年。报告期内，宁波钢铁应收账款周转率、存货周转率及总资产周

转率相对稳定，但略低于同行业上市公司的平均水平，主要是因为同行业上市公

司中如物产中拓、三钢闽光等部分公司的业务和产品差异导致周转率明显高于其

他公司。

（5）宁波钢铁最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出

售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、宁波钢铁的盈利能力分析

宁波钢铁最近两年一期的合并利润表构成如下：

单位：万元

占营业收占营业收占营业收

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

入的比例入的比例入的比例

一、营业总收入 463,787.31 100.00% 1,421,629.75 100.00% 1,628,095.62 100.00%

其中：营业收入 463,787.31 100.00% 1,421,629.75 100.00% 1,628,095.62 100.00%

二、营业总成本 452,165.74 97.49% 1,387,256.85 97.58% 1,593,471.94 97.87%

其中：营业成本 433,945.56 93.57% 1,318,236.27 92.73% 1,556,641.44 95.61%

营业税金及附加 2,430.24 0.52% 4,982.02 0.35% 3,213.93 0.20%

销售费用 536.91 0.12% 1,031.32 0.07% 891.97 0.05%

管理费用 11,343.31 2.45% 26,842.42 1.89% 24,274.69 1.49%

财务费用 3,837.88 0.83% 35,182.19 2.47% 4,048.67 0.25%

资产减值损失 669.31 0.14% 982.64 0.07% 4,401.25 0.27%

加：公允价值变动

- - -9.39 0.00% 248.76 0.02%

收益（损失以“－”

8股

号填列）

投资收益（损失以

-125.48 -0.03% 77.79 0.01% 1,201.49 0.07%

“－”号填列）

其中：对联营企业

和合营企业的投 -125.48 -0.03% -219.1 -0.02% -42.56 0.00%

资收益

三、营业利润（亏

10,898.63 2.35% 34,441.30 2.42% 36,073.94 2.22%

损以“－”号填列）

加：营业外收入 593.19 0.13% 72,000.06 5.06% 3,195.65 0.20%

其中：非流动资产

- - - - 0.39 0.00%

处置利得

减：营业外支出 573.71 0.12% 6,031.16 0.42% 2,822.27 0.17%

其中：非流动资产

76.54 0.02% 4,631.62 0.33% 1,189.00 0.07%

处置损失

四、利润总额（亏

损总额以“－”号 10,918.11 2.35% 100,410.20 7.06% 36,447.32 2.24%

填列）

减：所得税费用 2,774.13 0.60% -74.63 -0.01% 362.25 0.02%

五、净利润（净亏

8,143.97 1.76% 100,484.83 7.07% 36,085.06 2.22%

损以“－”号填列）

归属于母公司所

8,143.97 1.76% 100,484.83 7.07% 36,085.06 2.22%

有者的净利润

（1）营业收入情况

A、营业收入及其构成分析

报告期内，宁波钢铁营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

收入占比收入占比收入占比

主营业务收入 434,029.61 93.58% 1,294,695.82 91.07% 1,504,306.49 92.40%

其他业务收入 29,757.70 6.42% 126,933.94 8.93% 123,789.13 7.60%

合计 463,787.31 100.00% 1,421,629.75 100.00% 1,628,095.62 100.00%

宁波钢铁的主营业务包括钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产等，主要钢铁

冶炼产品为热轧卷板。报告期内，宁波钢铁主营业务收入占营业收入的比重均超

过 90%，主营业务突出。

8股

宁波钢铁营业收入 2014 年较 2013 年减少 206,465.87 万元、同比下降

12.68%，具体情况见本节“（7）宁波钢铁 2014 年营业收入、扣非后的净利润同

比下滑的原因及对未来盈利稳定性的影响”。

B、主营业务收入构成分析

宁波钢铁主营业务收入按业务分类如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比

热轧钢卷 412,192.97 94.97% 1,185,581.24 91.57% 1,403,493.94 93.30%

副产品 9,661.83 2.23% 31,896.33 2.46% 36,652.71 2.44%

其他 12,174.81 2.81% 77,218.25 5.96% 64,159.84 4.27%

合计 434,029.61 100.00% 1,294,695.82 100.00% 1,504,306.49 100.00%

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，宁波钢铁主营业务收入分别为

1,504,306.49 万元、1,294,695.82 万元及 434,029.61 万元。其中，主要收入来

源为热轧钢卷收入，报告期内分别实现销售收入 1,403,493.94 万元、

1,185,581.24 万元和 412,192.97 万元，占当期主营业务收入的比例分别为

93.30%、91.57%和 94.97%。

（2）营业成本和营业毛利

A、营业成本分析

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

成本占比成本占比成本占比

主营业务成本 411,432.06 94.81% 1,206,558.38 91.53% 1,435,037.66 92.19%

其他业务成本 22,513.50 5.19% 111,677.89 8.47% 121,603.77 7.81%

合计 433,945.56 100.00% 1,318,236.27 100.00% 1,556,641.44 100.00%

报告期内，宁波钢铁主营业务成本占营业成本的比重均超过 90%。

B、主营业务成本分析

报告期内，宁波钢铁主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

8股

主营业务成本占比主营业务成本占比主营业务成本占比

热轧钢卷 389,285.36 94.62% 1,102,043.40 91.34% 1,338,821.69 93.30%

副产品 9,346.71 2.27% 32,134.21 2.66% 34,765.21 2.42%

其他 12,799.98 3.11% 72,380.77 6.00% 61,450.76 4.28%

合计 411,432.06 100.00% 1,206,558.38 100.00% 1,435,037.66 100.00%

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，宁波钢铁主营业务成本分别为

1,435,037.66 万元、1,206,558.38 万元及 411,432.06 万元，公司的主营业务成

本变动与主营业务收入变动情况基本一致，其中主要为热轧钢卷的营业成本。主

要生产资料的采购、供应情况、价格变动趋势及占成本的比重参见本报告书“第

五节置入资产基本情况”之“一、宁波钢铁 100%股权”之“（八）宁波钢铁业务与

技术”。

C、主营业务销售毛利及占比情况

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

销售毛利占比销售毛利占比销售毛利占比

热轧钢卷 22,907.61 101.37% 83,537.85 94.78% 64,672.25 93.36%

副产品 315.12 1.39% -237.88 -0.27% 1,887.50 2.72%

其他 -625.17 -2.77% 4,837.48 5.49% 2,709.08 3.91%

合计 22,597.56 100.00% 88,137.44 100.00% 69,268.83 100.00%

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，宁波钢铁销售毛利分别为 69,268.83

万元、88,137.44 万元及 22,597.56 万元。其中，热轧钢卷为宁波钢铁最主要的

利润来源，毛利占比分别为 93.36%、94.78%和 101.37%。

D、主营业务毛利率分析

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

主营毛利率主营毛利率主营毛利率

热轧钢卷 5.56% 7.05% 4.61%

副产品 3.26% -0.75% 5.15%

其他 -5.13% 6.26% 4.22%

合计 5.21% 6.81% 4.60%

宁波钢铁 2014 年主营业务毛利率较高主要由于 2014 年公司原材料铁矿石

价格下降的幅度大于公司产品价格下降幅度。副产品及其他产品为公司主要产品

8股

热轧钢卷生产过程中的伴生品，收入规模相对较低，受市场价格和成本影响毛利

率波动相对较大。

（3）期间费用分析

报告期，公司的各项费用的金额及其占营业收入的比例分别如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目占营业收占营业收占营业收

金额金额金额

入的比例入的比例入的比例

销售费用 536.91 0.12% 1,031.32 0.07% 891.97 0.05%

管理费用 11,343.31 2.45% 26,842.42 1.89% 24,274.69 1.49%

财务费用 3,837.88 0.83% 35,182.19 2.47% 4,048.67 0.25%

合计 15,718.10 3.39% 63,055.93 4.44% 29,215.33 1.79%

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，宁波钢铁期间费用分别为 29,215.33

万元、63,055.93 万元和 15,718.10 万元，占营业收入的比例分别为 1.79%、4.44%

和 3.39%，报告期内期间费用率总体处于较低水平，相比同行业上市公司，宁波

钢铁的费用控制能力较强。同行业上市公司期间费用率情况如下：

证券代码证券简称 2014 年期间费用率

000709.SZ 河北钢铁 10.02%

000717.SZ 韶钢松山 4.92%

000761.SZ 本钢板材 5.99%

000778.SZ 新兴铸管 4.73%

000825.SZ 太钢不锈 6.69%

000898.SZ 鞍钢股份 7.21%

000906.SZ 物产中拓 1.98%

000932.SZ 华菱钢铁 7.48%

000959.SZ 首钢股份 7.75%

002075.SZ 沙钢股份 3.77%

002110.SZ 三钢闽光 2.59%

600005.SH 武钢股份 6.47%

600010.SH 包钢股份 7.54%

600019.SH 宝钢股份 5.56%

600022.SH 山东钢铁 6.29%

600231.SH 凌钢股份 8.08%

600282.SH 南钢股份 8.09%

600307.SH 酒钢宏兴 7.31%

8股

600569.SH 安阳钢铁 7.52%

600581.SH 八一钢铁 10.32%

600782.SH 新钢股份 5.60%

600784.SH 鲁银投资 7.28%

600808.SH 马钢股份 5.13%

601003.SH 柳钢股份 4.94%

均值 6.39%

中值 6.58%

宁波钢铁 4.44%

销售费用主要为计入销售费用的职工薪酬和仓储运输费等，金额相对较小。

管理费用主要为计入管理费用的职工薪酬、环保费、非流动资产折旧摊销、

研究开发费、税金等。2014 年管理费用较上年增长 10.58%，主要因为管理风

控力度加强、管理岗位的需求增加等因素引起职工薪酬增加及非流动资产的折旧

摊销费用增加。

财务费用主要为利息支出和票据贴现利息。2015 年 1-5 月财务费用较少的

主要原因为宁波钢铁对 2014 年 12 月取得的增资款 39.20 亿元办理银行固定收

益产品业务，取得汇兑收益 4,002.22 万元和利息收入 4,722.67 万元。2014 年

度财务费用较 2013 年增加 31,133.52 万元、同比增长 768.98%，主要系受人民

币大幅升值影响 2013 年取得汇兑收益 23,675.92 万元及 2014 年银行借款增加

相应利息支出增加所致。

（4）资产减值损失情况

报告期内，宁波钢铁资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

存货跌价损失 638.18 880.81 2,815.09

坏账损失 31.12 101.83 86.16

固定资产减值损失 - - 1,500.00

合计 669.31 982.64 4,401.25

宁波钢铁报告期存货跌价准备计提的充分性说明如下：

A、存货跌价准备测算方法及过程

8股

a、存货跌价准备计提的理论依据

根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，资产负债表日存货应当按照成

本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准

备，计入当期损益。

企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有

存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其

生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价

格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计

量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格

为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的

可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

b、具体测算方法及测算结果

（a）假设前提

目前市场中原料矿石及钢材市场价格下降较多，其它原料（如煤、焦等）及

费用（人工、折旧、修改等）加工成本变化不大。矿石将最终投入生产，产出热

轧钢卷外售。按此假设对 2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末矿石存货进行

存货减值测试。

（b）测算思路及结果

a）原材料

宁波钢铁主要原材料为大宗燃料（煤）、大宗原料（矿）、生铁、废钢、合

金、回收料、备品备件等，大部分均系生产过程中需耗用的存货，均可正常使用。

公司根据当月热轧钢卷的毛利情况还原出热轧钢卷毛利为零时的原材料价格，并

以此为基准价与资产负债表日结存价比较确定跌价准备金额。

经测算，2015 年 5 月末、2013 年末该等原材料跌价金额分别为 514.94 万

元、2,186.98 万元，2014 年末未出现存货成本高于可变现净值的情形。此外，

8股

对于部分呆滞备品备件及其他持有待售原材料，按照该存货的估计售价减去估计

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，经测算，2015 年 5 月末、

2014 年末及 2013 年末该等原材料跌价金额分别为 2,101.39 万元、2,561.49 万

元、2,218.12 万元。

b）在产品

宁波钢铁在正常生产经营过程中的在产品为车间各工序中正常流转的材料，

以其生产形成的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，未出现存货成本高于可变现净值

的情形。

c）库存商品

宁波钢铁产成品为热轧钢卷、热轧钢板、铸带产品及副产品等。宁波钢铁直

接用于出售的产成品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的

金额确定其可变现净值。

对于主要产品热轧钢卷等采用相应的订单价格或市价作为估计售价。经测

算，2015 年 5 月末和 2014 年末未出现存货成本高于可变现净值的情形，2013

年末跌价金额为 627.85 万元；对于铸带产品，按照以预计售价为基数确定的可

变现净值低于成本的金额计提跌价准备，经测算，2015 年 5 月末和 2014 年末

跌价准备金额分别为 2,292.33 万元、884.60 万元，2013 年末未出现存货成本

高于可变现净值的情形；对于副产品，按照可变现净值低于成本的金额计提跌价

准备，经测算，2015 年 5 月底跌价准备金额为 319.86 万元，2014 年末、2013

年末未出现存货成本高于可变现净值的情形。

d）低值易耗品、委托加工物资

对于低值易耗品及委托加工物资，按照该存货的估计售价减去估计的销售费

用和相关税费后的金额确定其可变现净值，未出现存货成本高于可变现净值的情

形。

B、宁波钢铁报告期内的存货跌价准备明细

a、存货明细情况

8股

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 67,756.03 2,616.33 65,139.69 105,427.02 2,561.49 102,865.53

在产品 10,767.77 10,767.77 15,501.87 15,501.87

库存商品 23,201.85 2,612.19 20,589.66 46,484.08 884.60 45,599.48

委托加工物资 184.15 184.15 187.32 187.32

低值易耗品 5,708.26 5,708.26 5,470.53 5,470.53

合计 107,618.07 5,228.53 102,389.54 173,070.83 3,446.09 169,624.73

(续上表)

2013 年 12 月 31 日

项目

账面余额跌价准备账面价值

原材料 150,075.50 4,405.10 145,670.40

在产品 20,596.77 20,596.77

库存商品 40,758.94 627.85 40,131.09

委托加工物资 484.03 484.03

低值易耗品 5,573.42 5,573.42

合计 217,488.66 5,032.95 212,455.71

b、宁波钢铁报告期存货跌价准备明细

单位：万元

2015 年 1-5 月

本期增加本期减少

项目

期初数转回或转期末数

计提其他其他

销

原材料 2,561.49 318.32 263.48 2,616.33

库存商品 884.60 1,727.59（注 1） 2,612.19

合计 3,446.09 2,045.91 263.48 5,228.53

(续上表)

2014 年度

本期增加本期减少

项目

期初数转回或转期末数

计提其他其他

销

原材料 4,405.10 880.81 2,724.42 2,561.49

库存商品 627.85 884.60（注 2） 627.85 884.60

合计 5,032.95 1, 765.41 3,352.27 3,446.09

(续上表)

2013 年度

本期增加本期减少

项目

期初数转回或转期末数

计提其他其他

销

原材料 2,400.23 2,187.24 182.37 4,405.10

库存商品 627.85 627.85

8股

合计 2,400.23 2,815.09 182.37 5,032.95

注 1：其中 1,407.73 万元系计提薄带连铸项目所生产产品铸带的跌价准备，

计入其他业务成本。

注 2：均系计提薄带连铸项目所生产产品铸带的跌价准备，计入其他业务成

本。

综上，宁波钢铁报告期内已按照会计准则的相关要求充分计提了存货跌价准

备。

报告期内，宁波钢铁按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准

备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在

因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。

（5）非经常性损益构成情况

宁波钢铁最近两年一期的非经常损益情况参见“第五节置入资产基本情况”

之“（一）宁波钢铁基本情况”之“6、最近两年一期盈利情况分析”。其中，2013

年非经常性损益为 4,903.48 万元，主要为水利建设专项资金退税、其他政府补

助等；2014 年非经常性损益为 83,326.52 万元，主要为宽厚板项目终止而冲回

预计负债等。

A、宽厚板项目终止具体事项，相关会计处理、会计确认依据及合理性

a、宽厚板项目终止具体事项及相关会计处理

为改变产品品种单一、市场应变能力不足的状况，2007 年宁波钢铁研究决

定，拟新建一条年产 160 万吨的宽厚板项目，项目总工期 17 个月（2008 年 5

月开工-2009 年 10 月底具备负荷联动条件），项目概算投资：441,045.00 万元。

宽厚板项目于 2007 年 11 月启动，并开展项目前期工作，包括项目可行性研究、

项目初步设计等，并签订了采购、施工、监理等合同 56 份，合同金额 218,229.94

万元。截至 2011 年 12 月，实际支付合同款项等 40,482.18 万元。

受 2008 年全球性金融危机影响，宁波钢铁的生产经营面临外部市场环境重

大变化的负面影响。2008 年 10 月，宁波钢铁决定宽厚板项目建设延期 6-8 个月，

8股

并于 2008 年 12 月正式向各合同单位发出《调整工期通告函》，工程项目暂停。

2009 年 3 月，宝钢集团重组宁波钢铁时宽厚板项目列入宁波钢铁 600 万吨规划。

由于项目停滞多年且后续复工尚无明确计划，2011 年 12 月，宁波钢铁根据

国家审计署相关审计组意见，按照会计谨慎性原则，确认了宽厚板项目停建损失，

预计履行相关现时义务所需承担的损失估计数为 115,550.31 万元，其中对合同

预付款及前期投入形成的在建工程 40,482.18 万元全额计提减值准备，同时结合

已签订合同实施进展情况估计合同违约应承担的进一步损失赔偿责任，确认预计

负债 75,068.13 万元，两项损失金额总计 115,550.31 万元。

2014 年 2 月 26 日，宁波钢铁董事会三届三次会议及 2014 年第一次股东大

会决议，明确终止建设宽厚板项目，并对宽厚板项目进行处置。在钢铁行业各公

司普遍不景气的情况下，宁波钢铁与各供应商努力协商和谈判，项目终止与合同

解除得到了绝大部分供应商的谅解与支持，2014 年末，宁波钢铁已与全部供应

商就赔付事项进行协商并签订解除合同。根据该工程项目前期投入和最终签订解

除协议的实际情况计算确认，项目停建所造成的实际损失金额 47,021.06 万元，

与前期已计提的预计损失 115,550.31 万元之间的差额 68,529.25 万元确认为当

年营业外收入。

b、宽厚板项目会计确认依据及合理性

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》相关规定，与或有事项相关的义

务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时

义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能

够可靠地计量。

结合宽厚板项目停工实际情况，以及宁波钢铁在停工期间派员到有关供应商

现场了解前期设备制作进度及停工给其造成的初步损失，2011 年宁波钢铁合理

估计项目停建很可能发生的后续现金流出为 75,068.13 万元，并计提在建工程减

值准备后合计损失 115,550.31 万元。此后宁波钢铁每年末对预计负债金额进行

复核，未发生较大变化。

2014 年董事会及股东会决议明确终止项目建设后，宁波钢铁经过努力协商

谈判，争取供应商的谅解和支持，对解除合同后承担的偿付责任作了重新安排，

8股

与之前预计负债相比减少了 68,529.25 万元，于当年支付完赔偿款后将该差额确

认为当期的营业外收入。

B、其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容、会计确认依据及合理

性

a、其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容

宁波钢铁 2014 年其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,864.07 万元系

受托研发薄带连铸项目产生的收益。

2012 年宁波钢铁与宝钢集团签订《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”委托研发

协议》及之后签订补充协议，受托利用宝钢集团现有的技术和宁波钢铁的资源，

在宁波钢铁厂内研建一条 50 万吨规模的薄带连铸连轧工业化线，并进行产业化

实验。根据协议约定，研发期限暂定 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，

委托研发费用结算分为两部分：固定资产投资成本以及产业化试验期三年经营净

损失(由宝钢集团承担)；该项目形成生产线的产权归宁波钢铁所有，宝钢集团有

使用权；所形成的技术成果归宝钢集团有限公司所有，并有权单独许可其全资、

控股子公司使用该等项目成果，宁波钢铁享有优先使用该成果的权利。固定资产

投资部分按建成后 3 年（含建成当年）分别 34%、33%、33%比例由宝钢集团

向宁波钢铁结算支付；产品研发期间经营损失按季由宝钢集团向宁波钢铁结算支

付。薄带连铸生产线已于 2014 年初完工并开始提供委托研发服务，2014 年度

宁波钢铁与宝钢集团按生产线批复投资金额 47,603 万元的 34%结算该项目研发

费用 16,185.00 万元及由宝钢集团承担的薄带连铸试生产产品净损失 6,547.41

万元，计入其他业务收入；与之对应的固定资产折旧 2,320.93 万元及薄带连铸

试生产产品净损失 6,547.41 万元确认其他业务成本。

公司薄带连铸受托研发项目 2014 年收入成本如下：

单位：万元

项目金额

薄带连铸受托研发项目收入 22,732.61

其中：薄带连铸生产线研发费用 16,185.00

薄带连铸试生产产品亏损 6,547.61

薄带连铸受托研发项目成本 8,868.54

其中：薄带连铸生产线资产折旧 2,320.93

8股

薄带连铸试生产产品亏损 6,547.61

薄带连铸受托研发项目利润 13,864.07

b、其他符合非经常性损益定义的损益项目会计确认依据及合理性

根据《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”委托研发协议》具体条款和商业实质判

断，宁波钢铁确认该项经济业务为向宝钢集团提供受托研发服务，属于企业发生

的与日常活动相关的其他活动，因此通过其他业务收支核算，将受托研发收入计

入其他业务收入，相关成本计入其他业务成本。

根据宁波钢铁 2015 年第一次股东会暨四届二次董事会《关于宁钢薄带连铸

项目进展及相关补充约定的议案》，宁波钢铁预计 2016 年项目很可能获得成功，

若项目如期研发成功，则宁波钢铁拥有不受任何限制的使用该生产线进行自主生

产、自主定价、自行销售相应产品的权利；现有股东不得以许可授权予以限制。

C、非经常性损益是否具有持续性及对宁波钢铁未来经营业绩的影响

宽厚板项目处置完毕即不再对宁钢未来经营产生进一步的影响；根据薄带连

铸项目委托研发协议约定，薄带连铸生产线研建投资部分于 2016 年结算完毕，

协议期内预计年增加收益约 12,614 万元。

上述非经常性损益不具有持续性，将对宁钢钢铁未来经营业绩产生一定的影

响，公司已就对宁波钢铁 2014 年非经常性损益较高而可能导致公司未来利润下

滑的风险进行了充分的提示。

（6）利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

A、利润的主要来源

报告期内，公司主要产品热轧钢卷是利润的主要来源。2013 年、2014 年

及 2015 年 1-5 月，热轧钢卷业务贡献的毛利占宁波钢铁主营业务毛利额的比例

分别为 93.36%、94.78%及 101.37%。

B、盈利能力的驱动要素及其可持续性

a、宏观经济形势

8股

钢铁行业是房地产、机械制造、基础建设等多个关系到国计民生发展行业的

上游产业，受国家宏观经济发展影响较大，较高的固定资产投资规模能够持续拉

动对钢铁的需求。

b、汽车和家电等消费行业的发展情况

随着居民消费水平的提高和消费模式的转变，汽车、家电等行业规模的变动

将影响消费类钢铁需求。新增的行业需求对钢铁行业的发展带来结构性的变革将

影响公司未来的盈利。

c、上游行业的变动情况

钢铁行业上游主要涉及铁矿石、焦炭等原材料供应和水、电等能源供应情况，

公司主要供应商的产销变动和价格变动将对公司盈利能力产生影响。此外，钢铁

企业是用水、用电大户，能源供应是否有保障，以及能源价格的变动对企业盈利

能力也将产生重要影响。

（7）宁波钢铁 2014 年营业收入、扣非后的净利润同比下滑的原因及对未来

盈利稳定性的影响

A、宁波钢铁 2014 年营业收入同比下滑的原因

a、宁波钢铁 2014 年营业收入较 2013 年变动情况

单位：万元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动幅度

主营业务收入 1,294,695.82 1,504,306.49 -209,610.67 -13.93%

热轧钢卷 1,185,581.24 1,403,493.94 -217,912.69 -15.53%

副产品 31,896.33 36,652.71 -4,756.38 -12.98%

其他 77,218.25 64,159.84 13,058.41 20.35%

其他业务收入 126,933.94 123,789.13 3,144.80 2.54%

合计 1,421,629.75 1,628,095.62 -206,465.86 -12.68%

根据上表，宁波钢铁 2014 年营业收入的下降主要是因为热轧钢卷的营业收

入下降引起的。

8股

b、宁波钢铁热轧钢卷销售情况

热轧钢卷 2014 年 2013 年变动变动幅度

销售数量(万吨) 412.05 438.02 -25.98 -5.93%

销售单价(元/吨) 2,877.30 3,204.15 -326.85 -10.20%

销售金额(万元) 1,185,581.24 1,403,493.94 -217,912.69 -15.53%

根据上表，2014 年宁波钢铁热轧钢卷营业收入的下降 217,912.69 万元主要

受销售价格下降和销售数量下降影响，其中销售价格下降的影响为主，导致营业

收入下降 134,677.12 万元（售价变化影响=（本期销售价格-上期销售价格）×

本期销售数量），销量下降导致营业收入下降 83,235.57 万元（销量变化影响=

（本期销售数量-上期销售数量）×上期销售价格）。

综上，宁波钢铁 2014 年营业收入较 2013 年减少主要系受钢材市场行情影

响，主要产品热轧钢卷销售单价出现较大幅度下降所致。

B、宁波钢铁 2014 年扣非后净利润同比下滑的原因

a、宁波钢铁 2014 年扣非后净利润较 2013 年变动情况

单位：万元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动幅度

扣非后净利润 17,158.31 31,181.59 -14,023.28 -44.97%

其中：扣非后营业毛利 89,529.41 71,454.18 18,075.23 25.12%

扣非后财务费用 36,696.58 5,066.63 31,629.95 624.28%

根据上表，宁钢钢铁 2014 年扣非后净利润较 2013 年减少 14,023.28 万元，

主要系 2014 年财务费用较 2013 年大幅上升，增加 31,629.95 万元所致。

b、宁波钢铁 2014 年财务费用较 2013 年变动情况

单位：万元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动幅度

利息支出 30,468.96 23,979.27 6,489.69 27.06%

票据贴现利息 4,224.84 4,570.20 -345.36 -7.56%

8股

手续费 827.77 531.03 296.74 55.88%

汇兑损益 2,973.21 -23,675.92 26,649.13 -112.56%

利息收入 -3,877.63 -1,355.91 -2,521.72 185.98%

其中：对非金融企业收取的资金占用费 -1,514.40 -1,017.96 -496.44 48.77%

信用证贴现利息 565.04 - 565.04

合计 35,182.19 4,048.67 31,133.52 768.98%

根据上表，2014 年宁波钢铁的财务费用增加主要原因为汇兑损益的变化。

宁波钢铁生产所需铁矿石主要为进口采购，受美元对人民币汇率波动的影响，

2013 年度人民币升值幅度较大，当期产生汇兑收益 23,675.92 万元，而 2014

年度人民币小幅贬值，当期产生汇兑损失 2,973.21 万元。

综上，宁波钢铁 2014 年扣非后净利润较 2013 年减少 44.97%计 14,023.28

万元，主要系财务费用中汇兑损益波动影响。

C、对未来盈利稳定性的影响

宁波钢铁的经营业绩受钢材市场价格直接影响，同时以铁矿石为主的原材料

成本及汇率波动也是重要影响因素。

上述因素中，钢材价格和铁矿石价格对公司盈利影响最大。钢材价格已经处

于近 20 年来的历史低位；铁矿石价格也经历了较大的跌幅，但距离近 20 年的

历史低位仍有较大空间。未来，如铁矿石价格继续走低，钢材价跌幅小于铁矿石

价格，宁波钢铁的盈利会因此增加，反之，铁矿石价格走高，钢材价格涨幅小于

铁矿石价格，宁波钢铁的盈利会减少。整体而言，受钢铁需求的整体影响，处于

上游的铁矿石价格所承受的压力更大。

针对盈利能力的波动，宁波钢铁将通过如下几个方面加强管理：a、持续加

强协同、科学组织，确保生产稳定高效；b、深度挖潜、激发活力，夯实成本竞

争优势；c、关注市场、关注用户，持续提升公司经营能力。

此外，随着汇率形成机制的市场化改革推进，人民币兑美元汇率呈现明显的

双向波动特征，铁矿原料进口引起的美元负债敞口和汇率的不确定性风险，均将

对未来盈利稳定性产生一定的影响。针对汇率波动对未来盈利能力的影响，宁波

8股

钢铁将在较为完善的全面风险管理体系基础上，将更加注重美元敞口管理及利用

远期购、售汇等工具，来降低汇率波动风险对盈利带来的不利影响。

3、宁波钢铁的经营活动现金流分析

（1）报告期宁波钢铁经营活动现金流情况

报告期，宁波钢铁经营活动产生的现金流情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 546,557.52 1,693,913.29 1,760,302.02

收到的税费返还 136.69 4,061.13 1,602.60

收到其他与经营活动有关的现金 5,772.71 30,075.62 53,299.49

经营活动现金流入小计 552,466.92 1,728,050.04 1,815,204.11

购买商品、接受劳务支付的现金 510,142.72 1,482,195.59 1,604,676.41

支付给职工以及为职工支付的现金 20,018.68 43,703.45 36,604.70

支付的各项税费 23,913.75 48,084.46 33,608.97

支付其他与经营活动有关的现金 14,216.81 68,081.20 39,102.53

经营活动现金流出小计 568,291.96 1,642,064.70 1,713,992.61

经营活动产生的现金流量净额 -15,825.04 85,985.34 101,211.50

当期净利润 8,143.97 100,484.83 36,085.06

差异 -23,969.01 -14,499.49 65,126.44

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，宁波钢铁的经营活动产生的现金流

量净额分别为 101,211.50 万元、85,985.34 万元及-15,825.04 万元，与所在期

间净利润的差异分别为 65,126.44 万元、-14,499.49 万元及-23,969.01 万元。

（2）报告期宁波钢铁经营活动现金流量净额与利润差异变化原因

2014 年宁波钢铁经营活动产生的现金流量净额比 2013 年减少了

15,226.15 万元，主要原因是营业收入下降；同时，2014 年公司受宽厚板项目

终止而冲回预计负债增加当期利润 68,529.25 万元等非经常性损益影响净利润

较高，从而使得 2014 年经营活动产生的现金流量净额较净利润低 14,499.49 万

元。2015 年 1-5 月，经营活动产生的现金流量净额为-15,825.04 万元的主要原

因为期间原材料采购及支付较大规模的应付账款所致。

（三）紫光环保的财务状况及盈利能力分析

1、紫光环保的财务状况分析

8股

（1）资产的主要构成

紫光环保最近两年一期的合并报表资产构成如下：

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

占总资占总资产占总资产

金额金额金额

产比例比例比例

流动资产：

货币资金 21,848.90 21.71% 33,934.71 32.54% 3,719.93 6.03%

应收账款 7,414.26 7.37% 4,875.08 4.68% 4,022.62 6.52%

预付款项 216.88 0.22% 156.86 0.15% 215.37 0.35%

其他应收款 930.92 0.92% 454.43 0.44% 120.53 0.20%

存货 609.8 0.61% 158.67 0.15% 3,598.97 5.84%

其他流动资产 40.96 0.04% 14.66 0.01% 14.66 0.02%

流动资产合计 31,061.72 30.86% 39,594.42 37.97% 11,692.09 18.96%

非流动资产：

可供出售金融资产 375.77 0.37% 375.77 0.36% 375.77 0.61%

长期应收款 10,728.01 10.66% 10,728.01 10.29% 811.03 1.31%

固定资产 1,861.66 1.85% 1,877.26 1.80% 1,147.82 1.86%

在建工程 - - 11.86 0.01% 633.78 1.03%

无形资产 56,541.84 56.18% 51,631.15 49.52% 46,909.89 76.06%

递延所得税资产 79.74 0.08% 53.63 0.05% 105.92 0.17%

非流动资产合计 69,587.02 69.14% 64,677.67 62.03% 49,984.21 81.04%

资产总计 100,648.74 100.00% 104,272.09 100.00% 61,676.30 100.00%

2014 年末总资产较 2013 年末增长 42,595.79 万元，增幅 69.06%，主要系

经营规模扩大及 2014 年 11 月富春公司对紫光环保增资 4,900 万美元所致。

主要资产变动分析如下：

A、流动资产

紫光环保主要流动资产为货币资金、应收账款等。

a、货币资金

2014 年末货币资金较 2013 年末增长 30,214.78 万元，增幅 812.24%，主

要系 2014 年 11 月富春公司对紫光环保增资 4,900 万美元所致。2015 年 5 月

31 日货币资金较 2014 年末下降 12,085.81 万元，降幅 35.61%，主要系公司开

8股

展盱眙紫光二期扩建 BOT 项目、龙游紫光 BOT 项目、常山紫光 PPP 项目、三

门紫光 TOT 和 BOT 项目、福州紫光 TOT 项目支付 9,200 万元现金所致。

b、应收账款

报告期内，随着紫光环保业务规模的扩大应收账款相应增长。2014 年末应

收账款较 2013 年末增加 852.46 万元，增幅 21.19%，主要系孟州公司和襄阳紫

光应收账款增长所致。2015 年 5 月 31 日紫光环保应收账款较 2014 年末增加

2,539.18 万元、增幅 52.08%，其中 1-2 年账龄的应收账款增加，主要原因系部

分项目的回款主要集中在年底及三门紫光开始运营导致应收账款增加所致。

报告期内，紫光环保应收账款账面余额账龄情况如下：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账龄

金额占比金额占比金额占比

1 年以内 7,079.97 88.28% 4,987.89 94.27% 4,241.56 96.88%

1-2 年 831.15 10.36% 194.30 3.67% 13.63 0.31%

2-3 年 5.50 0.07% 6.16 0.12% 17.65 0.40%

3-4 年 12.91 0.16% 12.83 0.24% 19.33 0.44%

4-5 年 3.72 0.05% 4.33 0.08% 6.33 0.14%

5 年以上 86.96 1.08% 85.82 1.62% 79.53 1.82%

小计 8,020.21 100.00% 5,291.33 100.00% 4,378.04 100.00%

从应收账款的账龄来看，主要为一年以内的应收账款，报告期内平均占比达

到 90%以上，收账款账龄结构较合理。

报告期内，紫光环保各期末对应收账款账面余额计提坏账准备情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款账面余额 8,020.21 5,291.33 4,378.04

应收账款坏账准备余额 605.95 416.25 355.41

应收账款账面价值 7,414.26 4,875.08 4,022.62

坏账准备余额占应收账款余

7.56% 7.87% 8.12%

额的比例

c、其他应收款

8股

报告期内，紫光环保其他应收款主要为项目押金保证金，增长较快主要系紫

光环保业务拓展支付投标保证金、履约保证金所致，其他应收款金额占总资产的

比重较低。

d、存货

报告期内，紫光环保存货主要为原材料、库存商品和工程施工。2014 年末

存货金额较 2013 年末下降 3,440.30 万元，降幅 95.59%，主要系 BT 工程项目

在 2014 年完工移交所致。2015 年 5 月 31 日存货较 2014 年末增加 451.13 万

元，增幅 284.32%，主要系紫光环保为下半年业务销售设备备货所致。

B、非流动资产

紫光环保非流动资产主要为无形资产、长期应收款、固定资产等。

a、无形资产

报告期内，紫光环保无形资产主要为污水处理特许经营权等。随着公司业务

规模扩大而新取得特许经营权，无形资产金额相应增加。

截至 2015 年 5 月 31 日，紫光环保无形资产具体构成如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧账面价值

特许经营权 80,571.72 24,053.39 56,518.34

SBR 污水处理技术 890.00 890.00 0.00

土地使用权 57.14 33.64 23.50

合计 81,518.87 24,977.03 56,541.84

b、长期应收款

2014 年末长期应收款金额较 2013 年末增加 9,916.98 万元，增幅

1,222.76%，主要系瑞安江北污水处理 BT 项目 2014 年完工移交确认收入并分

期收款所致。

c、固定资产

8股

2014 年末固定资产较 2013 年末增加 729.44 万元，增幅 63.55%，主要系

桐庐紫光工程完工结转固定资产所致。

d、在建工程

2014 年末紫光环保在建工程较 2013 年末下降 621.92 万元，下幅 98.13%，

主要系桐庐紫光工程完工结转固定资产所致。

（2）负债的主要构成

紫光环保最近两年一期的合并报表负债构成如下：

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

占总负占总负占总负

金额金额金额

债比例债比例债比例

流动负债：

短期借款 19,000.00 46.19% 14,000.00 30.58% 14,000.00 38.25%

应付账款 4,446.95 10.81% 8,317.74 18.17% 1,351.88 3.69%

预收款项 12.28 0.03% 12.28 0.03% 12.28 0.03%

应付职工薪酬 43.24 0.11% 38.32 0.08% 45.52 0.12%

应交税费 228.86 0.56% 638.85 1.40% 430.12 1.18%

应付利息 120.71 0.29% 50.1 0.11% 48.79 0.13%

应付股利 - - - - 4,720.00 12.90%

其他应付款 8,433.93 20.50% 10,176.06 22.23% 3,197.15 8.73%

一年内到期的非流动

4,110.00 9.99% 4,176.00 9.12% 1,265.00 3.46%

负债

流动负债合计 36,395.97 88.48% 37,409.35 81.71% 25,070.72 68.49%

非流动负债：

长期借款 2,373.00 5.77% 5,938.00 12.97% 8,935.75 24.41%

递延收益 2,367.67 5.76% 2,435.36 5.32% 2,596.60 7.09%

非流动负债合计 4,740.67 11.52% 8,373.36 18.29% 11,532.35 31.51%

负债合计 41,136.63 100.00% 45,782.71 100.00% 36,603.07 100.00%

2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月 31 日紫光环保负债总额分别是

36,603.07 万元、45,782.71 万元和 41,136.63 万元，随着公司规模扩大负债总

额也有所增长。

主要变动分析如下：

8股

A、流动负债

a、短期借款

2015 年 5 月 31 日紫光环保短期借款较 2014 年末上升 5,000.00 万元，增

幅 35.71%，主要系借入短期借款增加所致。

b、应付账款

2014 年末紫光环保应付账款较 2013 年末增加 6,965.86 万元，增幅

515.27%，主要系受让三门紫光 TOT 项目特许经营权和工程建设款部分尚未支

付所致。2015 年 5 月 31 日应付账款较 2014 年末下降 3,870.79 万元，降幅

46.54%，主要系支付瑞安江北污水处理 BT 项目的工程设备款等所致。

c、其他应付款

2014 年末紫光环保其他应付款较 2013 年末增加 6,978.91 万元，增幅

218.29%，主要系杭钢集团拆借给紫光环保的资金增加所致。截止 2015 年 5 月

末，其他应收账款为 7,449.93 万元，主要为杭钢集团拆借给紫光环保的资金。

d、一年内到期的非流动负债

2014 年末紫光环保一年内到期的非流动负债较 2013 年末增加 2,911.00 万

元，增幅 230.12%，主要系部分长期借款将于一年内到期转至一年内到期的非

流动负债列支所致。

B、非流动负债

a、长期借款

2014 年末紫光环保长期借款较 2013 年末下降 2,997.75 万元，降幅 33.55%；

2015 年 5 月 31 日长期借款较 2014 年末下降 3,565.00 万元，降幅 60.04%，主

要系部分长期借款将于一年内到期转至一年内到期的非流动负债列支所致。

（3）偿债能力分析

2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月 31 日紫光环保的偿债能力指标如下：

项目 2015/5/31/ 2014/12/31/ 2013/12/31/

8股

2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

流动比率 0.85 1.06 0.47

速动比率 0.84 1.05 0.32

资产负债率 40.87% 43.91% 59.35%

息税折旧摊销前利润（万元） 4,291.80 10,943.48 8,766.37

利息保障倍数（倍） 2.58 2.92 2.53

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

息税折旧摊销前利润=税前净利润+利息费用+折旧费用+摊销费用

利息保障倍数=EBIT（息税前利润） /利息费用

根据与同行业上市公司对比，紫光环保 2014 年的流动比率略低于可比公司

均值，速动比率略高于与可比公司平均水平。

证券代码证券简称 2014 年流动比率 2014 年速动比率

000598.SZ 兴蓉环境 1.17 1.12

000605.SZ 渤海股份 0.57 0.52

300070.SZ 碧水源 1.53 1.44

300388.SZ 国祯环保 0.61 0.58

600008.SH 首创股份 1.47 1.02

600168.SH 武汉控股 1.05 1.05

600187.SH 国中水务 1.91 1.81

600323.SH 瀚蓝环境 0.43 0.40

600461.SH 洪城水业 0.59 0.56

600874.SH 创业环保 1.83 1.82

均值 1.11 1.03

中值 1.11 1.03

紫光环保 1.06 1.05

2014 年末紫光环保的流动比率、速动比率分别为 1.06、1.05，较 2013 年

末 0.47、0.32 均有较大幅度提升，主要系 2014 年末富春公司对紫光环保增资

所致。2015 年 5 月 31 日紫光环保流动比率、速动比率分别为 0.85、0.84，较

2014 年末略有下降，主要系盱眙紫光二期扩建 BOT 项目、龙游紫光 BOT 项目、

常山紫光 PPP 项目、三门紫光 TOT 和 BOT 项目、福州紫光 TOT 项目支付导致

货币资金减少及短期借款增加 5000 万元所致。

8股

2014 年末资产负债率较 2013 年末大幅下降主要系紫光环保为适应业务规

模扩大，富春公司对其现金增资 4,900 万美元所致。

2013 年、2014 年，紫光环保息税折旧摊销前利润分别为 8,766.37 万元、

10,943.48 万元；利息保障倍数分别为 2.53 和 2.92。

（4）资产运营效率分析

2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月紫光环保的资产运营效率指标如下：

2015/5/31/ 2014/12/31/ 2013/12/31

项目

2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

应收账款周转率 1.39 6.16 6.53

存货周转率 22.25 14.59 11.34

总资产周转率 0.08 0.33 0.34

其中：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；存货周转

率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；总资产周转率=营业收入/[(资产总计期

末余额+资产总计期初余额)/2]

2015 年 1-5 月数据未考虑年化。

根据与同行业上市公司对比，紫光环保 2014 年的应收账款周转率、总资产

周转率与可比公司均值接近，存货周转率低于可比公司均值，主要是因为公司受

瑞安江北污水处理 BT 项目在 2014 年交付前在 2013 年底存货规模较大的影响。

可比公司资产运营效率指标如下：

2014 年应收账款周转 2014 年总资产周转

证券代码证券简称 2014 年存货周转率

率率

000598.SZ 兴蓉环境 6.41 13.41 0.24

000605.SZ 渤海股份 15.17 24.08 0.51

300070.SZ 碧水源 2.38 8.97 0.37

300388.SZ 国祯环保 3.97 33.69 0.43

600008.SH 首创股份 5.08 1.29 0.23

600168.SH 武汉控股 3.94 - 0.16

600187.SH 国中水务 1.62 7.33 0.19

600323.SH 瀚蓝环境 16.63 22.51 0.30

600461.SH 洪城水业 6.43 31.34 0.30

600874.SH 创业环保 0.79 29.96 0.17

均值 6.24 47.38 0.29

中值 4.52 23.29 0.27

紫光环保 6.16 14.59 0.33

8股

注:以上已剔除异常值武汉控股的存货周转率。

（5）紫光环保最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出

售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、紫光环保的盈利能力分析

紫光环保最近两年一期的经营成果数据（合并报表）如下：

单位：万元

收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 8,547.36 27,408.35 20,827.03

营业利润 1,152.28 3,860.86 2,357.53

利润总额 1,315.03 4,142.78 2,585.76

归属于母公司所有者的净利润 903.87 2,961.34 1,686.29

紫光环保 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月的营业收入分别为 20,827.03

万元、27,408.35 万元和 8,547.36 万元，归属母公司所有者的净利润分别为

1,686.29 万元、2,961.34 万元和 890.0 万元。201 4 年公司营业收入和归属母公

司所有者的净利润增长幅度分别达到了 31.60%和 75.61%。

盈利能力分析参见 “第五节置入资产基本情况二、紫光环保 87.54%股权

（一）紫光环保基本情况 7、最近两年一期盈利情况分析”。

（1）营业收入情况

报告期内，紫光环保营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，具体如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 8,515.75 99.63% 27,406.99 100.00% 20,757.84 99.67%

其他业务收入 31.61 0.37% 1.36 0.00% 69.20 0.33%

合计 8,547.36 100.00% 27,408.35 100.00% 20,827.03 100.00%

8股

紫光环保主营业务收入 2014 年主营业务收入较上年增长 6,649.15 万元，

增幅为 32.03%，主要系 2014 年度公司瑞安江北污水处理 BT 项目完工移交确

认收入所致。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，公司主营业务收入占公司总收入的比

例分别为 99.67%、100.00%和 99.63%，主营业务突出。

报告期内，紫光环保按行业分类的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

污水处理业务 8,169.42 95.93% 17,520.69 63.93% 16,160.76 77.85%

工程施工 86.00 1.01% 8,888.49 32.43% 3,779.76 18.21%

其他主营业务 260.33 3.06% 997.82 3.64% 817.31 3.94%

合计 8,515.75 100.00% 27,406.99 100.00% 20,757.84 100.00%

紫光环保的主营业务收入主要为污水处理业务、工程施工收入；其他主营业

务收入包括材料、设备销售、供水业务、建筑安装业务、污泥处理业务等构成。

2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月，紫光环保污水处理业务收入分别为 16,160.76

万元、17,520.69 万元和 8,169.42 万元，占当期主营业务收入的比例分别为

77.85%、63.93%和 95.93%。

（2）营业成本

报告期内，紫光环保分业务类型的营业成本情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

污水处理业务 5,064.05 94.30% 10,654.15 56.06% 16,160.76 77.85%

工程施工 88.03 1.64% 7,468.27 39.30% 3,779.76 18.21%

其他主营业务 217.81 4.06% 881.58 4.64% 578.37 3.95%

合计 5,369.89 100.00% 19,003.99 100.00% 20,757.84 100.00%

紫光环保污水处理业务、工程施工业务的主要成本包括折旧摊销、动力成本、

人工成本、直接材料成本等，采购主要包括药剂的采购、备品备件的采购和电力

能源消耗等。主要生产资料的采购、供应情况、价格变动趋势及占成本的比重参

8股

见本报告书“第五节置入资产基本情况”之“二、紫光环保 87.54%股权”之“（八）

紫光环保业务与技术”。

（3）营业毛利

报告期内，紫光环保分业务类型的毛利情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

污水处理业务 3,105.38 98.71% 6,866.54 81.72% 5,874.16 96.09%

工程施工 -2.03 -0.06% 1,420.22 16.90% 0.00 0.00%

其他主营业务 42.51 1.35% 116.24 1.38% 238.94 3.91%

合计 3,145.86 100.00% 8,403.00 100.00% 6,113.10 100.00%

从主营业务毛利结构来看，报告期内污水处理业务为紫光环保最主要的利润

来源，占总营业毛利的比率为 80%以上。2014 年工程施工业务毛利主要来源为

瑞安江北污水处理 BT 项目。

报告期内，紫光环保分业务类型的毛利率情况如下：

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

污水处理业务 38.01% 39.19% 36.35%

工程施工 -2.36% 15.98% 0.00%

其他主营业务 16.33% 11.65% 29.24%

合计 36.94% 30.66% 29.45%

报告期内，紫光环保污水处理业务的毛利率保持在 35%以上，使得公司整

体毛利率水平较高。2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月，紫光环保毛利率分别

为 29.45%、30.66%和 36.94%，主要受报告期内公司业务收入结构影响。

2013 年工程施工业务毛利率为零的原因是瑞安江北污水处理 BT 项目为紫

光环保唯一的 BT 项目，紫光环保审慎预计工程总成本较高，与合同预计总收入

基本持平。2014 年随着该 BT 项目工程的推进，紫光环保加强成本管理，项目

完工决算时实际建造总成本低于合同总收入，故 2014 年该业务毛利率为

15.98%。2015 年 1-5 月，紫光环保开展河道治理工程项目确认的收入较低、实

际发生成本较高，毛利率较 2014 年出现波动。

8股

（4）期间费用分析

报告期内，紫光环保的期间费率情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目占营业收占营业收占营业收

金额金额金额

入比例入比例入比例

管理费用 1,108.40 12.97% 2,732.49 9.97% 2,239.55 10.75%

财务费用 677.96 7.93% 1,504.37 5.49% 1,621.68 7.79%

合计 1,786.36 20.90% 4,236.86 15.46% 3,861.23 18.54%

2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月，紫光环保期间费用分别为 3,861.23 万

元、4,236.86 万元和 1,786.36 万元，占营业收入的比例分别为 18.54%、15.46%

和 20.90%，总体较为平稳。

紫光环保不同于一般生产型企业，主要通过投标和谈判两种形式获得特许经

营合同，因此没有销售费用。报告期内，公司管理费用主要包括职工薪酬、差旅

费用等， 2014 年较 2013 年增长 22.01%，主要为随公司业务规模扩大而增加，

占营业收入的比例相对保持稳定。财务费用主要为短期借款的利息支出。

（5）资产减值损失情况

报告期内，紫光环保资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

坏账损失 227.20 89.73 133.44

合计 227.20 89.73 133.44

报告期内，紫光环保的资产减值损失为按照会计政策计提的坏账准备增加

额，并不是实际发生的坏账，公司污水处理业务的主要客户为当地政府部门如住

房和城乡建设委员会、开发区管委会等，实际发生坏账的可能性较低。

（6）利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

A、利润的主要来源

8股

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，紫光环保污水处理业务的毛利分别

为 5,874.16 万元、6,866.54 万元和 3,105.38 万元，占紫光环保主营业务毛利额

的比例分别为 96.09%、81.72%和 98.71% ，是紫光环保最主要的利润来源。

B、盈利能力的驱动要素及其可持续性

a、签订污水处理特许经营权的能力

污水处理行业特点导致经营周期期限较长，特许经营期限一般不超过 30 年。

紫光环保能否获得新的特许经营权以及在原有的特许经营权期限到期后能否优

先续签该特许经营权，对紫光环保的业务规模和盈利能力的持续性有重要影响。

紫光环保在污水处理、供水、污泥处理等领域积累的技术与项目管理经验是紫光

环保持续盈利的重要驱动因素。

b、污水处理价格的变动以及紫光环保成本控制能力

污水处理服务政府采购价格由当地市政府或其授权部门予以核定。政府采购

污水处理服务的结算价格一般两年或三年核定一次，虽然污水处理价格具有一定

的调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，也可能将对紫光环保

的盈利能力造成不利影响。污水处理价格的变动以及紫光环保成本控制能力是紫

光环保持续盈利的重要驱动因素。

3、紫光环保的经营活动现金流分析

报告期，紫光环保经营活动产生的现金流情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 5,997.67 20,658.39 15,707.61

收到的税费返还 0.00 72.60 118.60

收到其他与经营活动有关的现金 702.53 22,833.01 37,637.87

经营活动现金流入小计 6,700.21 43,564.00 53,464.08

购买商品、接受劳务支付的现金 5,156.62 11,439.31 9,454.16

支付给职工以及为职工支付的现金 1,121.83 2,410.07 1,997.60

支付的各项税费 909.73 1,261.43 1,036.12

支付其他与经营活动有关的现金 1,295.68 22,923.74 38,424.39

经营活动现金流出小计 8,483.86 38,034.55 50,912.27

8股

经营活动产生的现金流量净额 -1,783.65 5,529.45 2,551.81

当期净利润 1,022.72 3,448.58 1,918.95

差异 -2,806.37 2,080.87 632.86

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，紫光环保的经营活动产生的现金流

量净额分别为 2,551.81 万元、5,529.45 万元及-1,783.65 万元，与所在期间净利

润的差异分别为 632.86 万元、2,080.87 万元及-2,806.37 万元。2015 年 1-5 月

经营活动产生的现金流量净额为负主要原因是 1-5 月为获得新项目支付的押金

保证金较多，应收款项下半年结算金额较多等。此外，2013 年和 2014 年公司

收到及支付其他与经营活动有关的现金规模较大，主要为公司与杭钢集团的资金

往来款，2015 年以来该等资金往来未再发生。

（四）再生资源的财务状况及盈利能力分析

1、再生资源的财务状况分析

（1）资产的主要构成

再生资源最近两年一期的合并报表资产构成如下：

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

占总资占总资占总资

金额金额金额

产比例产比例产比例

流动资产：

货币资金 6,658.35 10.76% 4,840.46 7.09% 4,530.42 7.29%

应收票据 5,429.55 8.77% 912.82 1.34% 4,712.32 7.58%

应收账款 10,265.76 16.59% 8,349.64 12.23% 7,632.31 12.28%

预付款项 10,083.13 16.30% 8,663.65 12.69% 14,609.24 23.50%

其他应收款 13,179.07 21.30% 27,615.02 40.45% 15,791.95 25.40%

存货 2,715.77 4.39% 4,365.80 6.39% 4,654.49 7.49%

其他流动资产 - - 596.11 0.87% 1,526.07 2.45%

流动资产合计 48,331.62 78.11% 55,343.51 81.06% 53,456.80 85.97%

非流动资产：

可供出售金融资产 500 0.81% 500 0.73% 500 0.80%

固定资产 5,623.04 9.09% 5,591.37 8.19% 459.26 0.74%

在建工程 3,184.57 5.15% 2,542.11 3.72% 3,569.31 5.74%

无形资产 2,285.31 3.69% 2,294.81 3.36% 1,989.51 3.20%

8股

递延所得税资产 347.13 0.56% 295.64 0.43% 245 0.39%

其他非流动资产 1,604.42 2.59% 1,708.61 2.50% 1,957.35 3.15%

非流动资产合计 13,544.47 21.89% 12,932.54 18.94% 8,720.42 14.03%

资产总计 61,876.09 100.00% 68,276.04 100.00% 62,177.23 100.00%

报告期内，再生资源总资产规模基本保持稳定。2014 年末总资产较 2013

年末增长 6,098.81 万元，增幅 9.81%，主要系固定资产增加所致。

主要资产变动分析如下：

A、流动资产

再生资源主要流动资产为货币资金、应收账款、应收账款、预付账款、其他

应收款等。

a、货币资金

2015 年 5 月 31 日货币资金较 2014 年末增长 1,817.89 万元，增幅 37.56%，

主要系收回期初杭州钢铁集团公司资金拆借款所致。

b、应收票据、应收账款

a）应收票据和应收账款变动情况

再生资源 2015 年 5 月末应收票据、应收账款较 2014 年末变动情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日变动金额变动幅度

应收票据 5,429.55 912.82 4,516.73 494.81%

应收账款 10,265.76 8,349.64 1,916.11 22.95%

受宏观环境影响，钢材、大宗商品市场表现低迷，而市场竞争尤为激烈。再

生资源积极调整营销政策，在保证盈利水平的情况下，适当增加客户以票据结算

的交易比例来提高公司竞争力，使 2015 年 5 月末应收票据较 2014 年末大幅上

升。2015 年 5 月末，再生资源因部分客户如山东兖矿国际焦化有限公司、新矿

国际贸易有限公司等货款尚未回款，使公司 2015 年 5 月末应收账款较 2014 年

末增加。

b）再生资源应收账款坏账准备计提的充分性说明

①再生资源 2015 年 5 月 31 日，应收账款账龄结构和坏账准备计提情况

8股

单位：万元

期末数

账龄

账面余额坏账准备计提比例(%)

1 年以内 10,704.61 642.28 6.00

1-2 年 226.03 22.60 10.00

合计 10,930.63 664.88

②再生资源 2015 年 5 月 31 日应收账款应收方情况、期后回款情况、信用

政策情况等

单位：万元

客户信息

期后回款

与再生资经营期末余额账龄

单位注册资本金额

源关系情况

杭州杭钢三江矿业

关联方 8,000.00 正常 2,281.36 1 年以内 1,005.04

有限公司

宁波钢铁有限公司关联方 966,544.00 正常 1,807.92 1 年以内 1,807.92

新矿国际贸易有限

非关联方 10,000.00 正常 1,772.47 1 年以内 1,772.47

公司

山东兖矿国际焦化

非关联方 333,000.00 正常 1,339.54 1 年以内 1,339.54

有限公司

厦门新安德集团有

非关联方 3,268.00 正常 1,278.61 1 年以内 1,278.61

限责任公司

福建三钢闽光股份

非关联方 53,470.00 正常 821.26 1 年以内 821.26

有限公司

其他 18 家单位 1,629.47 1,059.26

合计 10,930.63 9,084.10

再生资源与客户签订销售协议时，会根据客户情况、交易内容、市场因素等

制定不同的信用政策，如 30 天、60 天、或具体收款日期等，客户基本会在信用

期内支付货款。

截至本报告出具日，再生资源已收回货款 9,084.10 万元，占 2015 年 5 月

31 日应收账款余额的 83.11%，尚未收回的货款主要系再生资源对杭州杭钢三江

矿业有限公司的货款。杭州杭钢三江矿业有限公司同受实际控制人杭钢集团控

制，已协商约定余款年底前回款，该应收账款未见明显异常。

8股

综上，2015 年 5 月 31 日，再生资源各应收账款中未见未来现金流量现值与

以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的款

项，故坏账准备均已按账龄分析法组合根据既定的坏账准备政策足额提取。

③同行业上市公司比较

再生资源坏账计提比例情况与同行业上市公司格林美（证券代码

002340.SZ）比较如下：

公司名称 1 年内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

格林美 5% 10% 50% 100% 100% 100%

再生资源 6% 10% 30% 50% 80% 100%

与同行业上市公司比较，再生资源执行基本相当的坏账准备计提政策。截止

2015 年 5 月末，再生资源不存在 2 年以上的应收账款，且账龄 1 年以内的应收

账款占比 97.93%，因此公司坏账准备计提比例略高于同行业上市公司平均水平。

c、预付款项

2014 年末再生资源预付款项较 2013 年末下降 5,945.59 万元，降幅 40.70%，

主要系德清再生资源期末预付的货款较上期末减少所致。

d、其他应收款

报告期内，再生资源其他应收款主要为资金拆借款、押金保证金和往来款，

其中资金拆借主要为与杭钢集团之间的资金拆借。

2014 年末再生资源其他应收款较 2013 年末增加 11,823.07 万元，增幅

74.87%，主要系与杭钢集团往来款增加 1.2 亿元所致。2015 年 5 月 31 日再生

资源其他应收款较 2014 年末下降 14,435.95 万元，降幅 52.28%，主要系收回

期初应收杭州钢铁集团资金拆借款 2.74 亿元所致。截止 2015 年 5 月 31 日的其

他应收款为杭钢股份资金拆借款。截止目前，再生资源与杭钢股份已不存在资金

拆借款。

e、存货

报告期内，再生资源存货主要为库存商品。2015 年 5 月 31 日存货较 2014

年末下降 1,650.03 万元，降幅 37.79%，主要系商品所处的行业处于弱势，再生

资源尽量减少库存量避免风险所致。

f、其他流动资产

8股

2014 年末再生资源其他流动资产较 2013 年末下降 929.96 万元，减幅

60.94%，主要原因系待抵扣增值税进项税较上期减少所致。

B、非流动资产

再生资源非流动资产主要为固定资产、在建工程等。

a、固定资产

报告期内，再生资源固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备和

运输工具。2014 年末固定资产较 2013 年末增加 5,132.11 万元，增幅 1,117.47%，

主要系德清再生资源基地一期工程部分资产完工转固所致。

b、在建工程

2014 年末再生资源在建工程较 2013 年末下降 1,027.20 万元，降幅 28.78%，

主要系德清再生资源基地一期工程部分资产完工转固金额大于后续投入所致。

2015 年 5 月 31 日在建工程较 2014 年末增加 642.46 万元，增幅 25.27%，主要

系德清再生资源基地一期工程持续投入所致。

（2）负债的主要构成

拟购买资产再生资源最近两年一期的合并负债构成如下：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目占总负占总负占总负

金额金额金额

债比例债比例债比例

流动负债：

短期借款 18,900.00 44.01% 21,800.00 44.00% 14,800.00 33.13%

应付票据 1,500.00 3.49% 500 1.01% 2,200.00 4.92%

应付账款 4,723.19 11.00% 2,248.11 4.54% 3,403.40 7.62%

预收款项 436.79 1.02% 2,500.78 5.05% 19,897.70 44.54%

应付职工薪酬 668.72 1.56% 666.93 1.35% 506.85 1.13%

应交税费 220.48 0.51% 305.93 0.62% 1,596.37 3.57%

应付利息 32.5 0.08% 39.69 0.08% 26.74 0.06%

其他应付款 15,462.80 36.01% 20,479.37 41.34% 1,241.06 2.78%

流动负债合计 41,944.48 97.67% 48,540.81 97.98% 43,672.13 97.76%

非流动负债：

递延收益 1,000.00 2.33% 1,000.00 2.02% 1,000.00 2.24%

非流动负债合计 1,000.00 2.33% 1,000.00 2.02% 1,000.00 2.24%

负债合计 42,944.48 100.00% 49,540.81 100.00% 44,672.13 100.00%

8股

2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月 31 日再生资源负债总额分别是

44,672.13 万元、49,540.81 万元和 42,944.48 万元，主要为短期借款、应付账

款、其他应付款。

主要变动分析如下：

a、短期借款

2014 年末再生资源短期借款较 2013 年末增加 7,000.00 万元，增幅 47.30%，

主要系德清再生资源增加借款用于基地一期工程建设所致。2015 年 5 月 31 日

短期借款较 2014 年末下降 2,900.00 万元，降幅 13.30%，主要系偿还部分短期

借款所致。

b、应付票据

2014 年末再生资源应付票据较 2013 年末下降 1,700.00 万元，降幅 77.27%，

主要系向杭钢集团开具的商业承兑汇票减少所致。2015 年 5 月 31 日应付票据

较 2014 年末增加 1,000.00 万元，增幅 200.00%，主要系向杭钢集团开具的商

业承兑汇票增加所致。

c、应付账款

2014 年末再生资源应付账款较 2013 年末下降 1,155.29 万元，降幅 33.95%，

主要系应付的货款减少所致。2015 年 5 月 31 日应付账款较 2014 年末增加

2,475.08 万元，增幅 110.10%，主要系截止 2015 年 5 月末应付供应商货款尚

未支付所致。

d、预收款项

2014 年末再生资源预收款项较 2013 年末下降 17,396.92 万元，降幅

87.43%，主要系德清再生资源预收货款减少所致。2015 年 5 月 31 日预收款项

较 2014 年末下降 2,063.99 万元，降幅 82.53%，主要系截止 2015 年 5 月末应

付供应商货款尚未支付所致。

e、应交税费

8股

2014 年末再生资源应交税费较 2013 年末下降 1,290.44 万元，降幅 80.84%，

主要系应交未交增值税较上期减少所致。

f、其他应付款

2014 年末再生资源其他应付款较 2013 年末增加 19,238.31 万元，增幅

1,550.15%，主要系增加应付再生科技往来款所致。

（3）偿债能力分析

2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月 31 日再生资源的偿债能力指标如下：

2015/5/31/ 2014/12/31/ 2013/12/31/

项目

2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

流动比率 1.15 1.14 1.22

速动比率 1.09 1.05 1.12

资产负债率 69.40% 72.56% 71.85%

息税折旧摊销前利润（万元） 1,290.03 3,872.52 2,599.03

利息保障倍数（倍） 1.29 1.83 3.11

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

息税折旧摊销前利润=税前净利润+利息费用+折旧费用+摊销费用

利息保障倍数=EBIT（息税前利润） /利息费用

根据与同行业上市公司对比，再生资源 2014 年的流动比率与可比公司持平，

速动比率相对高于可比公司，主要是因为公司存货规模相对较低。

证券代码证券简称 2014 年流动比率 2014 年速动比率

002340.SZ 格林美 1.14 0.63

再生资源 1.14 1.05

2014 年末再生资源的流动比率、速动比率分别为 1.14、1.05，较 2013 年

末 1.22、1.12 均略有下降，主要系应收票据减少所致。2015 年 5 月 31 日再生

资源流动比率、速动比率分别为 1.15、1.09，较 2014 年末略有上升，主要系应

收账款、应收票据较上期末增加所致。

2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月 31 日，再生资源资产负债率分别为

71.85%、72.56%和 69.40%，保持相对稳定。

8股

2013 年末、2014 年末，再生资源息税折旧摊销前利润分别为 2,599.03 万

元、3,872.52 万元；利息保障倍数分别为 3.11 和 1.83，主要是因为 2014 年公

司利息支出增加。

（4）资产运营效率分析

2014 年、2015 年 1-5 月再生资源的资产运营效率指标如下：

2015/5/31/ 2014/12/31/ 2013/12/31

项目

2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

应收账款周转率 9.83 44.01 44.26

存货周转率 25.85 77.98 59.73

总资产周转率 1.41 5.39 7.53

其中：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；存货周转

率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；总资产周转率=营业收入/[(资产总计期

末余额+资产总计期初余额)/2]

2015 年 1-5 月数据未考虑年化。

根据与同行业上市公司对比，再生资源 2014 年的应收账款周转率、存货周

转率、总资产周转率均高于可比公司。可比公司资产运营效率指标如下：

2014 年应收账款周转 2014 年总资产周转

证券代码证券简称 2014 年存货周转率

率率

002340.SZ 格林美 5.97 1.65 0.40

再生资源 44.01 77.98 5.39

（5）最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、

借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形

2015 年 5 月 31 日，再生资源除了持有 500.00 万元可供出售的金融资产，

为浙江杭钢物流有限公司 16.67%股权之外，不存在其他持有金额较大的交易性

金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、再生资源的盈利能力分析

再生资源最近两年一期的经营成果数据（合并报表）如下：

单位：万元

收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 91,521.56 351,679.88 393,560.96

8股

营业利润 363.63 -1,134.35 -1,207.53

利润总额 264.76 1,633.36 1,719.86

归属于母公司所有者的净利润 196.37 1,230.14 1,202.59

再生资源 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月的营业收入分别为 393,560.96

万元、351,679.88 万元和 91,521.56 万元，归属母公司所有者的净利润分别为

1,202.59 万元、1,230.14 万元和 196.37 万元。

盈利能力分析参见 “第五节置入资产基本情况二、再生资源 97%股权股

权（一）再生资源基本情况 7、最近两年一期盈利情况分析”。

（1）营业收入情况

报告期内，再生资源营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，具体如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 91,516.56 99.99% 351,669.88 100.00% 393,555.96 100.00%

其他业务收入 5.00 0.01% 10.00 0.00% 5.00 0.00%

合计 91,521.56 100.00% 351,679.88 100.00% 393,560.96 100.00%

再生资源主营业务收入 2014 年主营业务收入较 2013 年下降 41,881.08 万

元，降幅为 10.64%。2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，公司主营业务收入

占公司总收入的比例分别为 100.00%、100.00%和 99.99%，主营业务集中。

报告期内，再生资源按行业分类的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

废钢 31,708.49 34.65% 107,448.38 30.55% 122,554.69 31.14%

钢坯 25,145.27 27.48% 54,520.40 15.50% 59,911.20 15.22%

矿粉、焦

炭、生铁等 34,662.80 37.88% 189,701.09 53.94% 211,090.06 53.64%

贸易

合计 91,516.56 100.00% 351,669.88 100.00% 393,555.96 100.00%

再生资源的主营业务收入主要为废钢销售、钢坯销售、矿粉、焦炭、生铁等

贸易等构成。2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月，再生资源矿粉、焦炭、生铁

8股

等贸易业务收入逐渐下降，主要系再生资源明确主业发展思路，逐步加大废钢回

收、废旧汽车业务的发展力度，降低贸易类等定位为非主要业务且未来将逐步降

低其收入规模所致。

（2）营业成本

报告期内，再生资源分业务类型的营业成本情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

废钢 30,778.56 34.26% 108,190.82 30.93% 122,339.50 31.28%

钢坯 25,092.95 27.94% 54,414.11 15.56% 59,787.36 15.29%

矿粉、焦

炭、生铁等 33,953.76 37.80% 187,162.77 53.51% 208,971.71 53.43%

贸易

合计 89,825.26 100.00% 349,767.71 100.00% 391,098.56 100.00%

再生资源的主要生产资料的采购、供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

参见本报告书“第五节置入资产基本情况”之“二、再生资源 97%股权”之“（八）

再生资源业务与技术”。

（3）营业毛利

报告期内，再生资源分业务类型的毛利情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

废钢 929.93 54.98% -742.44 -39.03% 215.19 8.76%

钢坯 52.33 3.09% 106.29 5.59% 123.85 5.04%

矿粉、焦

炭、生铁等 709.04 41.92% 2,538.32 133.44% 2,118.35 86.20%

贸易

合计 1,691.30 100.00% 1,902.17 100.00% 2,457.40 100.00%

从主营业务毛利结构来看，2013 年和 2014 年贸易业务为再生资源主要的

营业利润来源。

报告期内，再生资源分业务类型的毛利率情况如下：

8股

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

废钢 2.93% -0.69% 0.18%

钢坯 0.21% 0.19% 0.21%

矿粉、焦炭、生铁等

2.05% 1.34% 1.00%

贸易

合计 1.85% 0.54% 0.62%

报告期内，受宏观环境影响，钢材、大宗商品市场表现低迷，相应价格持续

下滑，公司主营废旧金属和炼钢炉料的销售价格受到相应的负面影响。在此环境

下，公司积极调整销售策略，加快存货周转率、降低库存，规避市场综合性风险，

保证资金安全，从而公司的销售毛利率仅能保持较低水平。

（4）期间费用分析

报告期内，再生资源各项费用的金额及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目金额（万占营业收金额（万占营业收金额（万占营业收

元）入比例元）入比例元）入比例

销售费用 29.09 0.03% 70.04 0.02% 92.78 0.02%

管理费用 492.08 0.54% 1,756.61 0.50% 1,637.72 0.42%

财务费用 419.82 0.46% 673.73 0.19% 554.80 0.14%

合计 940.99 1.03% 2,500.38 0.71% 2,285.30 0.58%

2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月，再生资源期间费用分别为 2,285.30 万

元、2,500.38 万元和 940.99 万元，占营业收入的比例分别为 0.58%、0.71%和

1.03%，总体期间费用率较低。

（5）资产减值损失情况

报告期内，再生资源资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

坏账损失 125.93 -234.29 142.76

存货跌价损失 80.55 - -

合计 206.48 -234.29 142.76

8股

2014 年再生资源资产减值损失发生额较 2013 年减少了 377.05 万元，主要

系再生资源收回货款 969.20 万元，相应转回上期已计提的个别坏账准备 290.76

万元所致。2015 年 1-5 月再生资源资产减值损失发生额为 206.48 万元，主要系

公司本期计提的应收账款坏账准备增加所致。

（6）政府补助

报告期内，再生资源获得政府补助情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

政府补助 1.56 2,982.17 3,138.53

合计 1.56 2,982.17 3,138.53

公司近年来持续获得地方政府税收奖励等政府补助支持，主要为财政奖励

等。

（7）再生资源 2013 年、2014 年营业利润为负的原因

再生资源业务包括报废汽车的回收、废旧金属和炼钢炉料的回收与销售。报

告期内，受宏观环境影响，钢材、大宗商品市场表现低迷，价格持续下滑，公司

主营废旧金属和炼钢炉料的销售价格受到相应的负面影响，销售毛利率仅能保持

较低水平。

此外，再生资源子公司德清再生资源 100 万吨金属再生项目于 2012 年开工

建设，截至 2014 年 12 月，一期工程仍未全部完工，相应产能未能释放，而增

加的完工固定资产的折旧进一步降低了公司的营业利润。

（8）利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

A、利润的主要来源

报告期内，再生资源的营业毛利主要来源为矿粉、焦炭、生铁等贸易业务和

废钢回收业务。同时，再生资源获得政府补助等营业外收入占营业利润的比例较

高，符合再生资源行业特征。

B、盈利能力的驱动要素及其可持续性

8股

a、公司业务发展战略和重点的调整

本次交易完成后，公司对于再生资源和再生科技的业务发展规划将进行调

整，金属再生业务将作为重组后上市公司的重点发展业务之一，具体情况见本节

“四、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（五）再生科技的财务状况及盈利

能力分析”之“1、报告期内再生科技的主要发展情况”。因此，随着公司业务发展

战略和重点的调整，公司的利润主要来源将会转变为废旧汽车拆旧和废钢回收。

b、国家政策支持

近年来国家为了促进循环经济发展，政策扶持力度明显加大。再生资源的废

旧金属回收、废旧汽车拆借业务仍然受政策扶持的力度影响，行业扶持政策的出

台和政府补助的力度将对公司的盈利能力产生持续影响。

c、政府补助的说明

再生资源 2013 年、2014 年政府补助金额及相关文件明细如下：

单位：万元

2013 年度 2014 年度

补助内容

金额批准文件批准机关金额批准文件批准机关

会议纪要德清县人会议纪要德清县人

政府奖励 2,747.01 2,213.08

[2012]59 号民政府 [2014]16 号民政府

会议纪要诸暨市人会议纪要诸暨市人

政府奖励 206.00 456.00

[2011]4 号民政府 [2011]4 号民政府

德地税新优

德地税新优德清县地批 [2014]41 德清县地

水利专项建设

100.52 批 [2013]31 方税务局 112.60 号、德地税方税务局

资金金返还

号新市分局新优批新市分局

[2014]34 号

报废汽车回收

杭州市财

体系和二手车杭财企

政局和杭

交易市场升级 200.00 [2013]1638

州市贸易

改造示范工程号

局

试点补助资金

浙江省商

浙财企

再生资源利用务厅、浙

80.00 [2013]261

回收资金江省文化

号

厅和浙江

8股

省供销合

作社联合

社

零星补助 5.00 0.50

合计 3,138.53 2,982.18

再生资源报告期内的政府补助主要为收到当地政府的奖励款。该等奖励款项

系因为再生资源的业务受当地政府鼓励和支持。受政策支持等因素影响，再生资

源行业获得较多的政府补助属于特有的行业特征，如从事废弃资源循环再造钴镍

粉等再生资源业务的上市公司格林美，其近年来亦持续获得较大规模的政府补

助，具体情况如下表：

表：再生资源和格林美近计入当期损益的政府补助情况

单位：万元

2014 年 2013 年

再生资源

归属母公司股东的净利润 1,230.14 1,202.59

计入当期损益的政府补助 2,982.18 3,138.53

格林美

归属母公司股东的净利润 21,104.69 14,411.51

计入当期损益的政府补助 11,366.41 10,101.12

再生资源 2013 年、2014 年根据政府补助的相关文件，将收到的与收益相

关的政府补助，按照实际收到的金额确认为政府补助计入营业外收入，符合企业

会计准则的有关规定。但是，根据现有的相关文件，尚无法预计报告期内再生资

源该等政府补助的持续性，因此若未来政府补助大幅减少，将会对再生资源未来

的业绩产生一定的影响。再生资源将会根据各地政策环境的变化，适时调整战略

布局以及采购和销售策略，减少由此对未来的业绩形成的不利影响。

d、再生资源行业排名、社会回收网点的覆盖和回收情况、核心竞争力

再生资源是杭州市具有报废汽车回收拆解资质的四家公司之一，2014 年回

收报废汽车 3,176 辆，在废旧汽车拆解业务上具有较明显的区域性竞争优势。公

司社会回收网点以浙江省北部和中部为主，业务覆盖面在浙江省内 50%以上，

浙江省外覆盖 3-4 个省。目前，浙江省内再生资源企业的经营规模普遍较小，主

8股

要以“流动回收”、“前店后厂”形式为主，无法为大型利废企业提供优质、稳定的

原料。再生资源的废钢铁加工配送中心 100 万吨年集散规模，实现集约化的回

收与加工，采用大型机械化的加工设备，减少热切割，有效减少环境污染和能耗，

提高废钢收得率，提高加工效益。同时，公司通过 QES 管理体系，强化各项管

理，进行流程再造，为下游企业提供优质工业原料，具有领先的行业竞争优势。

3、再生资源的经营活动现金流分析

报告期，再生资源经营活动产生的现金流情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 98,197.66 344,657.38 462,208.76

收到的税费返还 0.00 112.60 100.52

收到其他与经营活动有关的现金 42.06 9,876.74 4,354.56

经营活动现金流入小计 98,239.71 354,646.72 466,663.84

购买商品、接受劳务支付的现金 99,215.96 344,989.20 440,532.15

支付给职工以及为职工支付的现金 197.78 656.36 780.56

支付的各项税费 2,264.84 9,529.76 14,145.29

支付其他与经营活动有关的现金 4,822.12 1,140.61 1,095.12

经营活动现金流出小计 106,500.70 356,315.93 456,553.12

经营活动产生的现金流量净额 -8,260.99 -1,669.21 10,110.72

当期净利润 196.37 1,230.14 1,202.59

差异 -8,457.36 -2,899.35 8,908.13

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，再生资源的经营活动产生的现金流

量净额分别为 10,110.72 万元、-1,669.21 万元及-8,260.99 万元，与所在期间净

利润的差异分别为 8,908.13 万元、-2,899.35 万元及-8,457.36 万元，主要是因

为报告期内公司贸易业务等现金收支跨期影响。

（五）再生科技的财务状况及盈利能力分析

1、报告期内再生科技的主要发展情况

报告期内，再生资源和再生科技控股股东为杭钢商贸，杭钢集团对杭钢商贸

按照业务板块划分，将再生资源和再生科技作为贸易业务板块下属公司进行管

8股

理。因此，报告期内再生资源和再生科技为提高现有资金的使用效率，围绕公司

钢铁主业从事一定规模的矿粉、焦炭、生铁等贸易业务。

再生科技系于 2013 年 11 月 22 日由杭钢商贸、富春公司共同投资设立的合

营公司，设立时注册资本为 30,000 万元人民币。再生科技作为杭钢集团间接控

制 100%股权的下属公司，设立的目的是拟作为 5 万辆报废汽车回收拆解项目的

实施主体。后因废旧汽车拆解牌照的属地化管理及再生资源已拥有牌照等因素影

响，再生科技并未获得开展 5 万辆报废汽车回收拆解业务所需的牌照，经与再生

资源的其他三位股东沟通，同意以再生资源作为 5 万辆报废汽车回收拆解项目的

实施主体，三位股东亦同意未来放弃增资且不会影响再生资源和再生科技整合后

加大发展金属再生业务的力度。

2、本次交易后，再生科技与再生资源的发展定位、未来经营发展战略和业

务管理模式

通过本次交易，杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸

易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。金属再生作为前景较好的行业，

将是杭钢股份“一体三轮”中重要的业务板块之一，再生资源和再生科技整合后是

该业务板块的具体实施主体。

中国的汽车产业在经历高速发展期和国民汽车保有量的高速增长之后，未来

废旧汽车的拆解和回收业务的前景良好。同时，公司将围绕现有的废钢业务加大

经营网络覆盖面。公司在金属再生业务领导的具体发展战略为：以废旧汽车拆解

和废钢回收两大业务为重点，逐步扩大经营网络，引进先进的报废汽车拆解处理

设备系统，目标成为“建设覆盖浙江全省并辐射省外的报废汽车回收、拆解、加

工、废钢利用一体化拆解中心和资源综合利用集约型基地”。同时，金属再生业

务将加强互联网信息化管理技术，积极利用计算机技术报废汽车回收管理信息网

络实行回收，拆解过程计算机监控。上市公司通过利用本次募集配套资金投资再

生资源 5 万辆报废汽车回收拆解项目等加大废旧汽车拆解和废钢回收利用为基

础的再生资源业务，并逐步停止贸易类业务。

本次交易完成后，公司将采取独立业务板块的管理模式，即在公司董事会的

领导下，公司“一体三轮”各业务板块独立运营、独立核算。其中，再生资源和再

8股

生科技所在的金属再生业务板块将作为一个独立的业务板块进行管理，再生资源

和再生科技仍将作为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不

变，但再生科技将由再生资源的管理层统一进行管理。

3、本次交易后，公司在发展金属再生业务方面进行整合的具体措施

本次交易完成后，再生资源和再生科技将以再生资源为主，在业务、资产、

财务、人员、机构等方面进行整合。

（1）业务和资产的整合：再生科技重组后不再开展贸易业务，再生资源将

再生科技作为金属再生业务板块统一管理。利用再生资源现有的网点渠道开展金

属再生业务，必要时将再生科技进行吸收合并。

（2）管理的整合：本次交易完成公司将保持再生资源现有的主要管理团队，

由其负责再生资源和再生科技的日常经营管理和业务拓展工作；同时，将积极探

索优化再生资源目前的业务模式和管理流程等，促进再生资源提升管理效率。上

市公司将在经营管理方面给予再生资源管理层较高的自主权，以充分调动其积极

性，保持经营活力并提升整合绩效。此外，公司将上市公司的治理要求健全和完

善管理人员激励约束机制，形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制。上市公司

将通过在再生资源董事会或其他层面的人员安排，促进再生资源与上市公司的管

理整合与融合。

（3）财务的整合：再生资源将与再生科技的财务资源进行整合、统一管理。

上市公司将在再生资源完善内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助再生资

源搭建符合上市公司要求的财务管理体系和业务管控体系，并将进一步统筹再生

资源和再生科技的资金使用和外部融资，在提升再生资源和再生科技绩效的同

时，防范标的公司的运营、财务风险。

（4）组织和人员的整合：交易完成后，将按照再生资源现有的汽车回收经

营部、废金属经营部、炉料经营部等七部一室的组织机构设置整合再生科技的组

织和人员安排。

4、再生科技的财务状况分析

（1）资产的主要构成

8股

再生科技的资产部分构成如下表所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目占总资产占总资产占总资产

金额金额金额

的比例的比例的比例

流动资产：

货币资金 113.22 0.35% 19.14 0.06% 0.7 0.00%

预付款项 - - - - 13,500.00 45.00%

其他应收款 31,825.71 99.65% 31,746.92 99.94% 16,500.00 55.00%

流动资产合计 31,938.93 100.00% 31,766.06 100.00% 30,000.70 100.00%

资产总计 31,938.93 100.00% 31,766.06 100.00% 30,000.70 100.00%

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，再生科技资产总额分别为

30,000.70 万元、31,766.06 万元及 31,938.93 万元。从资产结构来看，再生科

技的资产均由流动资产构成。

再生科技主要流动资产为其他应收款等。2013 年末、2014 年末及 2015 年

5 月 31 日，再生科技其他应收款分别为 16,500.00 万元、31,746.92 万元及

31,825.71 万元。截至 2015 年 5 月末，再生科技其他应收款均为资金拆借款，

主要为向杭钢股份和再生资源的拆借款，金额分别为 17,935.06 万元和

13,890.65 万元。

（2）负债的主要构成

再生科技的负债部分构成如下表所示：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目占总负债占总负债占总负债

金额金额金额

的比例的比例的比例

流动负债：

应交税费 201.20 100.00% 516.77 100.00% 0.18 100.00%

流动负债合计 201.20 100.00% 516.77 100.00% 0.18 100.00%

负债合计 201.20 100.00% 516.77 100.00% 0.18 100.00%

2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月 31 日，再生科技负债总额分别为 0.18

万元、516.77 万元及 201.2 万元。从负债结构来看，再生科技所有负债均由应

交税费构成。

8股

5、再生科技的盈利能力分析

再生科技最近两年一期的合并利润表如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目占营业收占营业收占营业收

金额金额金额

入的比例入的比例入的比例

一、营业收入 - - 13,900.19 100.00% - -

减：营业成本 - - 13,900.19 100.00% - -

管理费用 0.03 - 19.2 0.14% - -

财务费用 -651.28 - -1,698.11 -12.22% -0.7 -

二、营业利润（亏损

651.25 - 1,678.92 12.08% 0.7 -

以“－”号填列）

减：营业外支出 - - 13.9 0.10% - -

三、利润总额（亏损

651.25 - 1,665.02 11.98% 0.7 -

总额以“－”号填列）

减：所得税费用 162.81 - 416.25 2.99% 0.18 -

四、净利润（净亏损

488.44 - 1,248.76 8.98% 0.53 -

以“－”号填列）

作为 5 万辆报废汽车回收拆解项目的实施主体，再生科技于 2013 年 11 月

成立，成立之初在尚未开展再生资源有关业务的情况下，为提高资金的使用效率，

针对 2013 年第四季度，煤和焦炭价格有小幅上行趋势，围绕公司钢铁主业暂时

从事了部分贸易业务。而后由于市场波动较大，前景不明，再生科技为控制风险，

避免损失，即以采购价对外销售肥精煤和焦炭，故导致营业收入与营业成本金额

一致。

上述交易的具体内容为：

与再生

交易事交易金额（不含回款/付款

交易对方科技关数量(吨) 合同或者协议约定

项税，万元）日期

系

结算方式及结算期限：货到

销售肥买方指定货场验收并办理 2014 年 2

76,015.70 7,146.78

新矿国际贸精煤结算后，凭增值税发票一票月

非关联

易有限公司结算。

方

结算方式及结算期限：货发

销售焦 2014 年 2

54,493.10 6,753.42 买方后，卖方凭增值税发

炭月

票，交买方一票结算，货到

8股

厂后 30 天付款。

结算方式及结算期限：合同

2013 年

签订后预付 90%货款，货

采购肥 12 月、

76,015.70 7,146.78 到买方指定货场经验收并

精煤 2014 年 2

办理结算后，凭增值税专用

月

德清再生资发票结算。

源（再生资源关联方结算方式及结算期限：合同

下属公司）签订后预付 90%货款，货 2013 年

采购焦到买方后，卖方凭铁路运输 12 月、

54,493.10 6,753.42

炭原始货票和增值税专用发 2014 年 2

票结算，交买方二票结算，月

货到厂后 30 天付款。

报告期，再生科技的各项费用的金额及其占营业收入的比例分别如下：

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入

金额金额金额

的比例的比例的比例

销售费用 - - - - - -

管理费用 0.03 - 19.20 0.14% - -

财务费用 -651.28 - -1,698.11 -12.22% -0.70 -

合计 -651.25 - -1,678.91 -12.08% -0.70 -

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，再生科技期间费用分别为-0.70 万元、

-1,678.91 万元和-651.25 万元。

6、再生科技的经营活动现金流分析

报告期，再生科技经营活动产生的现金流情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 - 14,101.50 -

收到其他与经营活动有关的现金 0.02 0.79 0.80

经营活动现金流入小计 0.02 14,102.29 0.80

购买商品、接受劳务支付的现金 0.06 2,763.42 13,500.00

支付的各项税费 516.97 32.41

支付其他与经营活动有关的现金 0.14 1.25 0.10

经营活动现金流出小计 517.16 2,797.08 13,500.10

8股

经营活动产生的现金流量净额 -517.14 11,305.21 -13,499.30

当期净利润 488.44 1,248.76 0.53

差异 -1,005.58 10,056.45 -13,499.83

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，再生科技的经营活动产生的现金流

量净额分别为-13,499.30 万元、11,305.21 万元及-517.14 万元，与所在期间净

利润的差异分别为-13,499.83 万元、10,056.45 万元及-1,005.58 万元，主要为

前述贸易业务于 2013 年和 2014 年跨期影响。

三、重组报告书第十一节“同业竞争与关联交易”补充披露标的资产的关联

交易情况

本次交易分为资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。根据浙江省政

府相关会议精神，杭钢股份主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停。

因此，本次交易中杭钢股份的主要生产性资产（包括股权类资产和非股权类资产）

及负债全部置出，同时宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技置入。

对照 26 号准则，重组报告书未披露标的资产的关联交易情况，现在重组报

告书（草案）第十一节“同业竞争与关联交易”中补充披露如下：

（二）本次交易前标的资产的关联交易情况

1、本次交易前置出资产的关联交易情况

（1）本次交易前置出资产的关联方

A、控股股东及最终控制方

（1）控股股东及最终控制方

组织机

控股股东及最终控制方名称企业类型注册地业务性质法人代表

构代码

资产经营

杭钢集团国有企业杭州李世中 14304903-9

管理

（2）子公司

组织机

公司名称公司类型注册地业务性质注册资本

构代码

8股

其他股份

杭州钢铁厂小型轧钢股份有

有限公司杭州制造业 25,000 万元 14292778-4

限公司

（非上市）

其他有限

浙江杭钢动力有限公司杭州制造业 22,500 万元 70420324-4

责任公司

其他有限

浙江杭钢高速线材有限公司杭州制造业 25,000 万元 72719059-7

责任公司

（3）受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

关联方名称主营业务组织机构代码

危险化学品批发；货物进出口；新能源、再生

杭州杭钢对外经济贸

能源的研发；燃料油，纸张及制品等的批发、 70421875-3

易有限公司

零售；经济信息咨询，机械设备租赁服务

浙江杭钢电炉炼钢有

生产销售自产钢材制品 60910433-6

限公司

铁路、公路运输；公路、铁路工程；仓储；货

浙江冶钢储运有限公

物装卸；河道码头疏浚；运输车辆及设备维修； 70420578-4

司

汽车配件销售；装卸、工程修理劳动服务

报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工；煤炭

浙江新世纪再生资源销售；金属材料、冶金炉料、化工原料及产品

74506238-8

开发有限公司销售；汽车售后服务；拖车、搬运、装卸服务；

信息咨询服务

浙江德清杭钢再生资废旧金属回收、加工、销售；金属材料、冶金

58779859-1

源有限公司炉料、煤炭销售；货物进出口

杭州紫金实业有限公高强度机械用钢生产加工；钢铁轧制；金属压

74346479-7

司延

不带储存经营（其他危险化学品）；煤炭、金

杭州钢铁厂工贸总公

属材料、冶金炉料、普通机械、汽车、摩托车 14308095-X

司

及配件等的批发；货物进出口

杭州钢铁集团公司合

铸件、锻压件及钣焊件加工 14305266-8

金钢铸造厂

浙江杭钢紫鼎工贸有冶金炉料、五金材料、建材、锻件铸件；机电

14294585-1

限公司维修；劳务项目承包

工程汽车零部件及配件制造；工程机械及配件、

杭州杭钢工程机械有

机电设备、金属材料批发、零售；工程机械维 68290001-3

限公司

修，机电设备安装；货物进出口

杭州钢铁厂新事业发

百货、五金、交电、办公自动化设备 25392028-6

展总公司

杭州杭钢新事业建筑

房屋、构筑物建造 25390021-8

公司

煤炭批发；书报刊零售；危险化学品批发；金

属材料、机电设备、家具、日用杂货等的销售；

浙江东菱股份有限公

广告制作、代理；网络技术信息及系统集成服 14647702-0

司

务；光盘视频产品及软件的开发；信息咨询；

房屋、场地、设备租赁；进出口业务

浙江省冶金物资有限金属材料、煤炭化工产品、机电设备、建筑材 14291101-0

8股

关联方名称主营业务组织机构代码

公司料、百货、五金交电、农作物副产品等的销售；

经营进出口业务；技术咨询服务

浙江杭钢冷轧带钢有钢铁压延；耐火材料的生产；耐火材料、冷轧

70420328-7

限公司带钢的销售；房屋租赁

工业窑炉建筑；机械设备安装与检修；水电安

浙江杭钢建筑安装工装；金属结构件制作与安装；工程吊装；砼制

70420759-5

程有限公司作；设备防腐；五金、建材销售；家用电器维

修；装饰装潢

杭州梦之伴冷制品厂冷饮制品生产 14310295-2

杭州紫恒矿微粉有限

矿微粉生产、销售 75722106-7

公司

杭州紫云能源综合利

综合能源利用及电力的技术开发；发电 76546304-X

用开发有限公司

浙江杭钢物流有限公

货运、运输服务、金属材料及建筑材料的销售 75115921-5

司

自营和代理各类货物和技术的进出口；设备租

宁波保税区杭钢外贸赁；社会经济咨询；经营金属材料、机械设备、

14411909-4

发展有限公司化工原料、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、

电子产品等的批发；煤炭批发经营

杭州杭钢三江矿业有水泥用石灰岩开采；活性石灰生产、销售；矿

68292226-3

限公司业技术开发及服务

环保设施运营服务；技术开发、咨询；环境影

响评价；环保设备制造和销售；水污染治理工

浙江富春紫光环保股程的设计、施工；环保、市政工程施工；环境

72362993-7

份有限公司工程的技术研究开发、设计、施工；自来水、

工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计

和施工；环境检测

煤炭批发经营；金属材料、木材、建筑材料、

化工产品及原料、橡胶及制品、服装、针织品

浙江富春物贸中心 14294322-3

及原料、日用百货、五金交电等的销售；废旧

金属回收；经营进出口业务

特种耐磨钢板加工；工程机械和工程车俩零部

常州杭钢卓信机械装

件加工；金属新材料的研发、咨询和销售；自 59250963-5

备有限公司

营和代理各类商品和技术的进出口服务

经营大型餐馆、住宿、理发室、舞厅、卡拉 OK、

棋牌室、电子游戏；书报刊零售；停车服务；

浙江新世纪大酒店有

卷烟、雪茄烟的零售；日用百货、针织品、服 72008238-2

限公司

装、工艺品的销售；旅游服务；洗衣服务；健

身服务；会务服务

焊接钢管制造；钢板压延加工；钢材（钢坯）、

宁波杭钢富春管业有

矿产品批发；进出口经营；货物装卸、普通货 69509757-3

限公司

物仓储

8股

（2）本次交易前置出资产的关联交易

A、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

杭州紫金实业有限公司采购商品 100,531.46 42.12 293,005.02 38.54 316,135.76 37.34

杭钢集团采购商品 44,813.12 18.78 143,397.28 18.86 171,912.79 20.30

杭州杭钢对外经济贸易有限公司采购商品 30,268.03 12.68 121,429.90 15.97 136,850.10 16.16

浙江杭钢电炉炼钢有限公司采购商品 26,158.10 10.96 66,457.98 8.74 72,132.60 8.52

宁波杭钢富春管业有限公司采购商品 13,799.37 5.78 20,700.70 2.72 - -

浙江德清杭钢再生资源有限公司采购商品 13,185.51 5.52 60,461.92 7.95 - -

浙江新世纪再生资源开发有限公司采购商品 3,772.89 1.58 10,035.53 1.32 90,422.43 10.68

浙江杭钢国贸有限公司采购商品 1,370.09 0.57 - 0.00 - -

浙江冶钢储运有限公司接受劳务 1,518.12 0.64 10,078.14 1.33 9,677.51 1.14

杭州杭钢三江矿业有限公司采购商品 990.49 0.41 3,149.00 0.41 2,277.82 0.27

浙江富春紫光环保股份有限公司接受劳务 862.90 0.36 2,080.73 0.27 2,087.81 0.25

杭州紫云能源综合利用开发有限公司采购商品 594.30 0.25 1,447.07 0.19 1,334.71 0.16

杭州杭钢工程机械有限公司接受劳务 421.30 0.18 - 0.00 - -

常州杭钢卓信机械装备有限公司采购商品 190.76 0.08 - 0.00 - -

杭州钢铁厂新事业发展总公司接受劳务 154.13 0.06 6.78 0.00 - -

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司采购商品 25.09 0.01 196.33 0.03 267.22 0.03

浙江省工业设计研究院接受劳务 21.11 0.01 - 0.00 - -

8股

浙江杭钢建筑安装工程有限公司采购商品 6.26 0.00 - 0.00 - -

宁波保税区杭钢外贸发展有限公司采购商品 - 0.00 5,363.60 0.71 1,772.19 0.21

杭州钢铁厂工贸总公司采购商品 - 0.00 3,720.59 0.49 7,394.42 0.87

浙江富春物贸中心采购商品 - 0.00 16,156.86 2.13 22,776.98 2.69

浙江东菱股份有限公司采购商品 - 0.00 2,137.16 0.28 7,362.86 0.87

浙江省冶金物资有限公司采购商品 - 0.00 478.67 0.06 4,276.14 0.51

合计 238,683.03 100.00 760,303.26 100.00 846,681.34 100.00

B、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

杭钢集团出售商品、提供劳务 249,791.42 90.07 711,495.53 91.45 693,324.45 90.59

浙江杭钢电炉炼钢有限公司出售商品、提供劳务 9,023.92 3.25 21,242.67 2.73 22,766.77 2.97

杭州钢铁厂工贸总公司出售商品 217.97 0.08 576.95 0.07 644.69 0.08

浙江杭钢冷轧带钢有限公司出售商品、提供劳务 6,240.26 2.25 12,008.70 1.54 10,071.77 1.32

浙江新世纪再生资源开发有限公司出售商品 - - 1,445.81 0.19 5,911.57 0.77

杭州紫金实业有限公司出售商品、提供劳务 3,573.72 1.29 8,986.07 1.15 8,675.21 1.13

杭州紫恒矿微粉有限公司出售商品、提供劳务 4,776.96 1.72 13,672.65 1.76 11,401.75 1.49

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司出售商品 1,737.68 0.63 4,689.85 0.60 4,647.76 0.61

杭州杭钢工程机械有限公司出售商品 155.09 0.06 1,657.49 0.21 3,858.86 0.50

杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂出售商品 130.06 0.05 309.15 0.04 220.60 0.03

浙江冶钢储运有限公司出售商品、提供劳务 68.30 0.02 205.48 0.03 156.75 0.02

杭州紫云能源综合利用开发有限公司出售商品 6.60 0.00 17.33 0.00 14.77 0.00

8股

浙江杭钢物流有限公司出售商品 18.28 0.01 110.98 0.01 101.62 0.01

杭州梦之伴冷制品厂出售商品 - - 15.50 0.00 31.21 0.00

浙江富春紫光环保股份有限公司出售商品 389.84 0.14 984.75 0.13 1,095.28 0.14

杭州杭钢三江矿业有限公司出售商品 - - 26.01 0.00 89.76 0.01

宁波保税区杭钢外贸发展有限公司出售商品 - - - - 1,042.03 0.14

常州杭钢卓信机械装备有限公司出售商品 440.51 0.16 586.58 0.08 1,233.29 0.16

杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂出售商品 - - - - 21.24 0.00

浙江新世纪大酒店有限公司提供劳务 - - 4.27 0.00 - -

杭州杭钢对外经济贸易有限公司出售商品 753.05 0.27 - - - -

合计 277,323.66 100.00 778,035.77 100.00 765,309.38 100.00

C、关联租赁情况

a、置出资产作为出租方

单位：万元

承租方名称租赁资产种类 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

紫光环保土地 5.51 9.38 9.38

b、置出资产作为承租方

单位：万元

出租方名称租赁资产种类 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

杭钢集团办公用房屋 6.25 15.00 15.00

D、关联担保情况

单位：万元

担保是否已

担保方担保金额担保起始日担保到期日备注

经履行完毕

杭钢集团 5,000 2014-10-11 2015-10-9 否银行借款

杭钢集团 5,000 2014-11-6 2015-11-4 否银行借款

杭钢集团 7,000 2014-11-24 2015-11-23 否银行借款

杭钢集团 10,000 2014-11-26 2015-11-25 否银行借款

杭钢集团 10,000 2014-12-12 2015-12-11 否银行借款

杭钢集团 3,000 2015-1-13 2015-7-3 否银行借款

杭钢集团 5,000 2015-1-27 2015-7-11 否银行借款

杭钢集团 2,000 2015-1-30 2016-1-20 否银行借款

杭钢集团 15,000 2015-2-12 2016-2-4 否银行借款

杭钢集团 5,000 2015-3-3 2016-3-2 否银行借款

杭钢集团 8,000 2015-3-13 2016-3-3 否银行借款

杭钢集团 5,000 2015-4-10 2016-3-28 否银行借款

杭钢集团 5,000 2015-5-19 2016-5-12 否银行借款

杭钢集团 5,000 2015-5-21 2016-5-20 否银行借款

E、关联方资金拆借情况

单位：万元

2015 年 1-5 月

关联方利息支出

拆借本金余额

拆入

浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 17,850.00 85.06

浙江德清杭钢再生资源有限公司 12,900.00 124.74

F、应收关联方款项

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名

关联方坏账准

称账面余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备

备

应收票据

杭钢集团 40,337.00 - 33,700.00 - 500.00 -

小计 40,337.00 - 33,700.00 - 500.00 -

应收账款

浙江杭钢电炉炼钢有限

3,905.81 234.35 846.45 50.79 1,708.60 102.52

公司

杭州紫恒矿微粉有限公

491.36 29.48 29.10 1.75 140.89 8.45

司

杭州钢铁厂工贸总公司 255.02 15.30 - - - -

杭州钢铁集团公司合金

152.17 9.13 - - - -

钢铸造厂

杭钢集团 136.24 8.17 177.19 17.65 175.51 10.53

杭州紫金实业有限公司 128.35 7.70 373.36 22.40 358.39 21.50

杭州杭钢工程机械有限

123.56 7.41 - - 15.29 0.92

公司

浙江杭钢紫鼎工贸有限

36.11 2.17 - - 15.06 0.90

公司

浙江冶钢储运有限公司 14.36 0.86 22.52 1.35 34.47 2.07

杭州紫云能源综合利用

8.87 0.83 1.41 0.08 1.60 0.10

开发有限公司

浙江省冶金物资有限公

8.33 0.50 - - - -

司

浙江富春紫光环保股份

2.75 0.17 71.70 4.30 74.28 4.46

有限公司

浙江省冶金贸易有限公

0.47 0.03 - - - -

司

杭州杭钢三江矿业有限

- - - - 19.14 1.15

公司

浙江杭钢物流有限公司 - - - - 6.86 0.41

小计 5,263.41 316.10 1,521.73 98.32 2,550.09 153.01

预付款项

杭钢集团 559.29 - - - 635.33 -

浙江中石化杭钢加油站

0.35 - - - - -

有限公司

杭州紫金实业有限公司 - - 1,070.18 - - -

宁波杭钢富春管业有限

- - 399.49 - - -

公司

杭州紫云能源综合利用

- - 92.34 - - -

开发有限公司

浙江新世纪再生资源开

- - - - 330.00 -

发有限公司

宁波保税区杭钢外贸发

- - - - 221.00 -

展有限公司

浙江省冶金物资有限公

- - - - 59.47 -

司

小计 559.65 - 1,562.01 - 1,245.79 -

G、应付关联方款项

单位：万元

项目名

关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

称

应付票据

杭州紫金实业有限公司 10,000.00 15,000.00 17,200.00

小计 10,000.00 15,000.00 17,200.00

应付账款

杭州紫金实业有限公司 7,482.19 253.69 14,495.59

浙江杭钢电炉炼钢有限公司 6,177.46 12,718.10 1,107.44

杭钢集团 5,522.66 11,448.11 7,783.12

浙江冶钢储运有限公司 1,912.90 2,251.76 1,479.12

浙江杭钢建筑安装工程有限公司 1,011.09 1,247.83 1,247.83

杭州杭钢对外经济贸易有限公司 420.00 - -

杭州紫云能源综合利用开发有限

269.74 - 25.10

公司

浙江新世纪再生资源开发有限公

- - 2,199.47

司

浙江富春物贸中心 - - 702.34

杭州杭钢新事业建筑公司 - - 0.04

小计 22,796.05 27,919.48 29,040.05

预收款项

杭钢集团 20,907.92 17,527.40 7,383.04

杭州紫恒矿微粉有限公司 600.73 - 922.77

浙江杭钢冷轧带钢有限公司 113.91 295.20 156.40

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 69.93 145.61 84.43

常州杭钢卓信机械装备有限公司 27.15 45.74 43.74

杭州杭钢工程机械有限公司 5.04 7.93 32.52

小计 21,724.70 18,021.87 8,622.90

其他应付款

浙江德清杭钢富春再生科技有限

17,935.06 - -

公司

浙江新世纪再生资源开发有限公

13,024.74 - -

司

杭钢集团 201.73 - -

杭州杭钢新事业建筑公司 3.48 3.48 3.48

杭州钢铁厂新事业发展总公司 - - 0.70

小计 31,165.00 3.48 4.18

（3）本次交易前置出资产关联交易必要性分析

本次交易前，置出资产的关联交易主要包括自杭钢集团及其下属公司采购钢

铁生产必须的铁矿石、废钢、煤炭等原材料，并通过杭钢集团下属的贸易公司销

售钢材等产品。2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，置出资产关联销售占营业

收入的比重分别为 48.62%、54.47%及 59.11%，关联采购占营业成本的比重分

别为 55.53%、55.17%及 50.27%。

上述关联交易主要是为发挥杭钢集团下属贸易公司的大宗商品集中采购和

资源优势及钢材销售渠道优势，有助于提高置出资产的经营效率，降低公司的运

营成本。本次重组完成后，上述关联交易将会因为半山钢铁生产基地于 2015 年

底关停而消除。

（4）本次交易前置出资产关联交易定价依据

本次重组前，置出资产自关联方采购铁矿石、煤炭等冶金原料的价格按照相

关产品的市场公允价格确定，并根据市场波动进行适时调整；向关联方销售产品

的价格按照市场钢材销售公允价格确定，并根据市场波动进行适时调整。其关联

采购和关联销售价格公允合理，符合行业通行的做法。

2、本次交易前宁波钢铁的关联交易情况

（1）本次交易前宁波钢铁的关联方

报告期内，宁波钢铁的控股股东曾发生变化，详细情况见“第五节置入资产

基本情况/一、宁波钢铁 100%股权”。2014 年 12 月前，宁波钢铁的控股股东为

宝钢集团。本次交易前，宁波钢铁的控股股东为杭钢集团。按照《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，将过去 12 个月内具有作为宁波钢

铁关联方情形的亦视作关联方，相关交易作为关联交易。因此，将宝钢集团及其

下属子公司均作为宁波钢铁的关联方。报告期内，与宁波钢铁发生关联交易的主

要关联方情况如下：

A、控股股东及最终控制方

组织机

控股股东及最终控制方名称企业类型注册地业务性质法人代表

构代码

资产经营

杭钢集团国有企业杭州李世中 14304903-9

管理

B、子公司

公司名称公司类型注册地业务性质注册资本持股比例

其他有限

宁波宁钢国际贸易有限公司宁波贸易 20,000 万元 100%

责任公司

C、合营联营公司

公司名称公司类型注册地业务性质注册资本持股比例

宝钢矿棉科技(宁波)有限公其他有限

宁波制造业 4,000 万元 20.00%

司责任公司

宁波宝钢新型建材科技有限其他有限

宁波制造业 6,000 万元 25.00%

公司责任公司

D、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

富春有限公司母公司控制的受托管理单位

浙江星光经贸有限公司母公司的全资子公司

浙江新世纪再生资源开发有限公司母公司的控股子公司

浙江德清杭钢再生资源有限公司母公司的控股子公司

浙江省冶金物资有限公司母公司的全资子公司

浙江省工业设计研究院母公司的全资子公司

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司母公司的全资子公司

浙江杭钢国贸有限公司母公司的全资子公司

旭石（天津）国际贸易有限公司母公司的全资子公司

宁波杭钢国贸有限公司母公司的全资子公司

宁波保税区杭钢外贸发展有限公司母公司的全资子公司

杭州杭钢对外经济贸易有限公司母公司的全资子公司

浙江新业园林绿化有限公司母公司的全资子公司

浙江富春物贸中心母公司的全资子公司

上海浙冶物资有限公司母公司的全资子公司

杭州钢铁厂工贸总公司母公司的全资子公司

宁波富春东方贸易有限公司母公司的全资子公司

杭州钢铁股份有限公司母公司的控股子公司

杭州杭钢三江矿业有限公司母公司的控股子公司

浙江杭钢冷轧带钢有限公司母公司的控股子公司

2014 年 12 月前为公司的控股股东，

宝钢集团

现为公司第二大股东

宝钢资源（国际）有限公司宝钢集团控制的下属公司

武汉宝钢华中贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

沈阳宝钢东北贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海申宝汽车服务有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海梅山钢铁股份有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝信软件股份有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝华国际招标有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢铸造有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢住商汽车贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢型钢有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢新事业发展总公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢商贸有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢浦东国际贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢金属贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢节能环保技术有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢化工有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢航运有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢国际货运代理有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢工贸有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢工程咨询有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢钢铁资源有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢钢材贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢车轮有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢包装钢带有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝钢工业技术服务有限公司宝钢集团控制的下属公司

上海宝康电子控制工程有限公司宝钢集团控制的下属公司

青岛宝井钢材加工配送有限公司宝钢集团控制的下属公司

宁波宝新不锈钢有限公司宝钢集团控制的下属公司

南京梅山冶金发展有限公司宝钢集团控制的下属公司

广州宝钢南方贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

大连宝信起重技术有限公司宝钢集团控制的下属公司

成都宝钢西部贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

常州宝菱重工机械有限公司宝钢集团控制的下属公司

北京宝钢北方贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝山钢铁股份有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝和通商株式会社宝钢集团控制的下属公司

宝钢资源有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢资源控股（上海）有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢苏冶重工有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢欧洲有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢美洲贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢金属有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢集团财务有限责任公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢工程技术集团有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢发展有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢不锈钢有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝矿国际贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

安徽皖宝矿业股份有限公司宝钢集团控制的下属公司

BAOSTEEL SINGAPORE PTE LTD 宝钢集团控制的下属公司

上海宝江汽车贸易有限公司宝钢集团控制的下属公司

BAOSTEEL RESOURCES SINGAPORE

宝钢集团控制的下属公司

COMPANY PTE LTD

上海宝锋工程技术有限公司宝钢集团控制的下属公司

东方钢铁电子商务有限公司宝钢集团控制的下属公司

宝钢集团上海国际旅行社宝钢集团控制的经营实体

（2）本次交易前宁波钢铁的关联交易

A、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

富春有限公司购买商品 46,538.80 54.11 170,864.57 38.87 226,613.31 31.87

宝钢资源（国际）有限公司购买商品 18,918.01 22.00 147,938.65 33.65 289,809.80 40.75

上海宝钢工贸有限公司购买商品 6,089.67 7.08 18,387.74 4.18 25,348.55 3.56

浙江德清杭钢再生资源有限公司购买商品 2,547.69 2.96 8,587.81 1.95 7,138.47 1.00

浙江新世纪再生资源开发有限公司购买商品 2,463.68 2.86 - - - -

宁波富春东方贸易有限公司购买商品 2,429.23 2.82 - - - -

杭州杭钢三江矿业有限公司购买商品 1,252.65 1.46 2,071.38 0.47 525.09 0.07

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司购买商品 1,230.57 1.43 1,977.26 0.45 - -

上海宝信软件股份有限公司宁波分公司购买商品 751.85 0.87 - - - -

上海宝信软件股份有限公司购买商品 727.28 0.85 961.24 0.22 1,547.05 0.22

购买商品 529.96 0.62 - - - -

上海宝钢工业技术服务有限公司

接受劳务 54.46 0.06 - - - -

浙江富春物贸中心购买商品 335.47 0.39 - - - -

安徽皖宝矿业股份有限公司购买商品 278.3 0.32 665.51 0.15 532.15 0.07

宝和通商株式会社购买商品 260.49 0.30 501.98 0.11 201.03 0.03

宝钢资源有限公司购买商品 259.43 0.30 13,986.67 3.18 27,551.10 3.87

上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司接受劳务 214.72 0.25 599.02 0.14 303.19 0.04

购买商品 192.64 0.22 119.96 0.03 - -

宝钢工程技术集团有限公司

接受劳务 - - 4,754.70 1.08 50,824.91 7.15

宝钢不锈钢有限公司购买商品 178.8 0.21 - - 2,130.67 0.30

宝钢美洲贸易有限公司购买商品 173.34 0.20 39,673.07 9.02 49,082.55 6.90

杭州钢铁股份有限公司接受劳务 102.74 0.12 - - - -

宝山钢铁股份有限公司接受劳务 102 0.12 - - - -

上海宝钢节能环保技术有限公司接受劳务 97.64 0.11 240.67 0.05 80.48 0.01

宝钢欧洲有限公司购买商品 50.68 0.06 232.63 0.05 56.13 0.01

上海宝康电子控制工程有限公司宁波开发区

购买商品 45.3 0.05 - - - -

分公司

浙江省工业设计研究院接受劳务 42.42 0.05 431.66 0.10 58.63 0.01

浙江省冶金物资有限公司购买商品 36.81 0.04 - - - -

上海宝钢包装钢带有限公司购买商品 31.91 0.04 144.38 0.03 170.02 0.02

杭州钢铁集团公司设备制造分公司购买商品 25.48 0.03 - - - -

杭州杭钢对外经济贸易有限公司购买商品 25.31 0.03 - - - -

上海宝钢铸造有限公司购买商品 12.82 0.01 25.64 0.01 12.82 0.00

宝钢发展有限公司接受劳务 2.6 0.00 347.36 0.08 312.39 0.04

上海宝钢工业技术服务有限公司接受劳务 - - 15,085.67 3.43 12,854.28 1.81

上海梅山钢铁股份有限公司购买商品 - - 8,033.22 1.83 - -

上海宝钢钢铁资源有限公司购买商品 - - 2,896.94 0.66 - -

BAOSTEELSINGAPOREPTELTD 购买商品 - - 428.04 0.10 15,378.89 2.16

上海宝钢工程咨询有限公司接受劳务 - - 258.18 0.06 409.26 0.06

常州宝菱重工机械有限公司购买商品 - - 150.86 0.03 64.69 0.01

宝钢集团上海国际旅行社接受劳务 - - 90.49 0.02 - -

上海宝康电子控制工程有限公司购买商品 - - 79.96 0.02 - -

大连宝信起重技术有限公司接受劳务 - - 64.96 0.01 - -

上海申宝汽车服务有限公司接受劳务 - - 15.68 0.00 - -

宝钢苏冶重工有限公司接受劳务 - - 11.58 0.00 67.07 0.01

上海宝华国际招标有限公司接受劳务 - - 0.9 0.00 56.37 0.01

上海宝钢型钢有限公司购买商品 - - - - 8.50 0.00

合计 86,002.77 100.00 439,628.38 100.00 711,137.39 100.00

B、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

浙江杭钢国贸有限公司销售热轧卷 21,958.84 15.66 17,350.74 3.42 35,153.26 7.77

宁波杭钢国贸有限公司销售热轧卷 21,583.99 15.39 55,048.27 10.84 30,567.83 6.76

上海宝钢金属贸易有限公司销售热轧卷 15,588.38 11.12 - - 31.77 0.01

浙江星光经贸有限公司销售热轧卷 15,579.66 11.11 17,653.93 3.47 50,147.28 11.09

浙江省冶金物资有限公司销售热轧卷 14,654.32 10.45 17,355.27 3.42 37,235.23 8.23

宝钢金属有限公司销售热轧卷 12,561.67 8.96 35,470.80 6.98 23,992.98 5.30

宝钢集团薄带研发收入 9,270.46 6.61 22,732.61 4.47 - -

杭州钢铁厂工贸总公司销售热轧卷 6,021.94 4.30 1,006.48 0.20 7,703.95 1.70

上海宝钢商贸有限公司销售热轧卷 5,538.29 3.95 42,307.94 8.33 - -

上海宝钢钢材贸易有限公司销售热轧卷 5,230.70 3.73 107,853.55 21.23 83,216.90 18.40

广州宝钢南方贸易有限公司销售热轧卷 3,433.82 2.45 69,642.56 13.71 48,424.40 10.71

上海宝钢新事业发展总公司销售热轧卷 2,063.23 1.47 6,234.42 1.23 37,450.00 8.28

成都宝钢西部贸易有限公司销售热轧卷 2,062.65 1.47 13,610.04 2.68 5,918.92 1.31

宝钢不锈钢有限公司销售热轧卷 1,278.35 0.91 36,839.30 7.25 24,198.54 5.35

宁波宝新不锈钢有限公司销售焦炉煤气 1,030.18 0.73 3,311.59 0.65 4,196.93 0.93

青岛宝井钢材加工配送有限公司销售热轧卷 712.93 0.51 28,550.99 5.62 27,514.30 6.08

浙江新世纪再生资源开发有限公司销售焦煤 621.1 0.44 - - - -

上海宝钢化工有限公司销售副产品 522.31 0.37 6,927.97 1.36 9,713.13 2.15

上海宝钢车轮有限公司销售热轧卷 158.92 0.11 4,780.62 0.94 7,591.13 1.68

上海宝钢工业技术服务有限公司销售热轧卷 147.35 0.11 - - - -

宝钢矿棉科技（宁波）有限公司水电费 107.6 0.08 229.39 0.05 - -

浙江杭钢冷轧带钢有限公司销售热轧卷 75.54 0.05 - - - -

宝山钢铁股份有限公司销售板坯 - - 8,245.81 1.62 - -

上海梅山钢铁股份有限公司销售热轧卷 - - 7,151.48 1.41 - -

沈阳宝钢东北贸易有限公司销售板坯 - - 2,624.91 0.52 - -

武汉宝钢华中贸易有限公司销售热轧卷 - - 668.03 0.13 4,222.90 0.93

北京宝钢北方贸易有限公司销售热轧卷 - - 616.7 0.12 - -

上海宝钢浦东国际贸易有限公司销售热轧卷 - - 608.03 0.12 190.93 0.04

宝钢资源有限公司销售铁矿 - - 581.29 0.11 4,076.75 0.90

旭石（天津）国际贸易有限公司销售副产品 - - 434.19 0.09 - -

富春有限公司销售铁矿 - - 106.81 0.02 8,176.75 1.81

上海梅山工业民用工程设计研究院有限

提供技术服务 - - 40.57 0.01 - -

公司

宁波保税区杭钢外贸发展有限公司销售铁矿 - - 40.16 0.01 762.99 0.17

宝钢工程技术集团有限公司提供技术服务 - - 32.14 0.01 18.37 0.00

宝矿国际贸易有限公司销售铁矿 - - - - 1,657.62 0.37

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司销售备品备件 - - - - 18.10 0.00

上海宝钢工贸有限公司销售热轧卷 - - - - 93.80 0.02

合计 140,202.22 100.00 508,056.58 100.00 452,274.79 100.00

C、关联租赁情况

单位：万元

承租方名 2015 年 1-5 月确 2014 年度确认 2013 年度确认

出租方租赁资产种类

称认的租赁收入的租赁收入的租赁收入

宝钢不锈钢

宁波钢铁机器设备 100.74 100.74 -

有限公司

D、关联方资金拆借

单位：万元

关联方 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

宝钢集团财务有限责任公司

期初借款余额 - 64,600.00 64,500.00

累计借入 - 50,000.00 50,000.00

累计归还 - 114,600.00 49,900.00

期末借款余额 - - 64,600.00-

本期利息支出 - 2,907.89 3,388.70

宝钢集团有限公司资金平台

本期利息支出 - 4,504.19 3,058.55

本期利息收入 - 1,514.40 1,017.96

E、应收关联方款项

单位：万元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

2015 年 5 月 31 日

项日日

关联方

目坏账账面余坏账坏账

账面余额账面余额

准备额准备准备

应收票据

上海宝钢金属贸易有限公司 4,350.33 - - - - -

宁波杭钢国贸有限公司 3,586.94 - 2,096.57 - 6,744.47 -

浙江星光经贸有限公司 3,313.12 - - - - -

浙江省冶金物资有限公司 3,038.07 - - - - -

浙江杭钢国贸有限公司 1,778.37 - 1,805.30 - 6,618.74 -

杭州钢铁厂工贸总公司 318.90 - - - - -

浙江新世纪再生资源开发有限公司 278.00 - - - - -

上海宝钢商贸有限公司 - - 3,442.83 - - -

宝钢金属有限公司 - - 35.00 - - -

上海宝钢车轮有限公司 - - 160.00 - 750.00 -

上海宝钢钢材贸易有限公司 - - - - 200.00 -

宝钢资源有限公司 - - 662.00 - - -

小 16,663.73 - 8,201.70 - 14,313.20 -

计

应收账款

宁波宝新不锈钢有限公司 129.34 7.76 177.82 10.67 358.75 21.52

沈阳宝钢东北贸易有限公司 - - 166.93 10.02 - -

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 - - - - 21.18 1.27

小

129.34 7.76 344.75 20.69 379.93 22.80

计

预付款项

宝钢美洲贸易有限公司 1,119.94 - - - - -

宝山钢铁股份有限公司 342.38 - - - 54.31 -

宝和通商株式会社 16.47 - - - - -

BAOSTEELSINGAPOREPTELTD 672.30 - - - - -

上海梅山钢铁股份有限公司 - - 394.20 - - -

宝钢不锈钢有限公司 - - 178.80 - - -

杭州杭钢对外经济贸易有限公司 - - - - 12.34 -

宝钢资源有限公司 - - 41.54 - - -

小

2,151.09 - 614.55 - 66.65 -

计

其他应收款

宝钢矿棉科技（宁波）有限公司 - - 47.53 2.85 - -

小

- - 47.53 2.85 - -

计

F、应付关联方款项

单位：万元

2015 年 2014 年 2014 年

项目关联方

5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应付票据

宝钢资源有限公司 - 1,718.22 2,021.54

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 - 1,582.49 -

宝钢资源控股（上海）有限公司 - 1,500.00 -

上海宝钢航运有限公司 - 84.78 163.69

上海宝钢工业技术服务有限公司 - - 1,379.02

宝钢集团财务有限责任公司 - - 852.62

小计 - 4,885.50 4,416.87

应付账款

富春有限公司 86,691.98 119,447.44 145,536.91

宝钢资源（国际）有限公司 8,640.98 43,445.90 57,109.95

BAOSTEELRESOURCES

6,016.45 - -

SINGAPORECOMPANYPTELTD

宝钢工程技术集团有限公司 4,507.35 7,138.68 9,774.42

浙江新世纪再生资源开发有限公司 2,027.69 - 423.38

上海宝钢工业技术服务有限公司 1,393.23 - -

上海宝钢工贸有限公司 1,206.29 - 243.54

上海宝信软件股份有限公司 447.96 435.45 878.48

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 934.66 420.14 -

杭州杭钢三江矿业有限公司 833.49 454.40 63.61

浙江德清杭钢再生资源有限公司 741.09 693.55 -

宁波富春东方贸易有限公司 110.41 - -

安徽皖宝矿业股份有限公司 142.53 70.60 143.21

杭州钢铁股份有限公司 102.74 - -

浙江富春物贸中心 58.67 - -

宝钢资源有限公司 57.65 698.86 5,761.68

上海宝钢节能环保技术有限公司 55.64 - 17.68

浙江省冶金物资有限公司 36.81 - -

上海宝钢航运有限公司 34.19 34.06 329.57

杭州杭钢对外经济贸易有限公司 25.31 - -

杭州钢铁集团公司设备制造分公司 25.48 - -

上海宝锋工程技术有限公司 17.08 - -

上海宝钢铸造有限公司 15.00 25.64 -

上海宝钢包装钢带有限公司 14.43 19.02 26.53

上海宝康电子控制工程有限公司宁

13.74 - -

波开发区分公司

宝钢发展有限公司 7.78 175.15 151.68

大连宝信起重技术有限公司 6.00 6.00 -

上海宝江汽车贸易有限公司 5.78 - -

常州宝菱重工机械有限公司 0.83 0.83 -

宝山钢铁股份有限公司 0.35 790.07 -

上海宝钢工程咨询有限公司 0.34 0.34 155.80

宝钢美洲贸易有限公司 - 17,432.88 16,923.33

宝钢欧洲有限公司 - 37.35 49.66

宝和通商株式会社 - 4.11 64.44

BAOSTEEL SINGAPORE PTE LTD - - 15,378.89

宝钢不锈钢有限公司 - - 1,368.10

上海梅山工业民用工程设计研究院

- - 124.38

有限公司

宝钢苏冶重工有限公司 - - 189.89

浙江省工业设计研究院 - - 57.69

上海宝华国际招标有限公司 - - 11.52

小计 114,171.91 191,330.47 254,784.34

预收款项

浙江星光经贸有限公司 3,516.49 2,458.13 6,513.79

上海宝钢金属贸易有限公司 3,054.20 3,800.00 -

浙江省冶金物资有限公司 2,817.62 3,501.20 3,286.49

宝钢金属有限公司 2,121.66 2,296.67 770.39

浙江杭钢国贸有限公司 1,696.41 3,622.45 2,557.41

宁波杭钢国贸有限公司 1,640.48 4,083.01 5,213.12

广州宝钢南方贸易有限公司 1,108.12 3,025.69 7,965.51

上海浙冶物资有限公司 650.00 - -

成都宝钢西部贸易有限公司 459.27 833.84 1,534.85

宝钢矿棉科技（宁波）有限公司 398.93 524.82 760.00

宝钢不锈钢有限公司 344.82 3,118.69 31,423.81

上海宝钢钢材贸易有限公司 209.82 3,572.94 12,365.33

杭州钢铁厂工贸总公司 185.20 26.62 17.48

上海宝钢新事业发展总公司 95.69 229.67 223.99

上海宝钢化工有限公司 70.40 98.30 879.66

宝钢工程技术集团有限公司 43.80 43.80 58.40

上海宝钢车轮有限公司 31.84 217.77 690.60

青岛宝井钢材加工配送有限公司 9.01 1,143.00 788.86

上海宝钢浦东国际贸易有限公司 4.58 4.58 -

浙江杭钢冷轧带钢有限公司 11.64 - -

杭州杭钢三江矿业有限公司 0.07 0.07 0.07

宝山钢铁股份有限公司 - 0.00 -

上海宝钢商贸有限公司 - 7,623.36 -

北京宝钢北方贸易有限公司 - 1.24 -

上海梅山工业民用工程设计研究院

- - 43.00

有限公司

武汉宝钢华中贸易有限公司 - - 634.07

上海宝钢工贸有限公司 - - 10.26

宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 - - 32.30

小计 18,470.05 40,225.83 75,769.39

其他应付款

宝钢集团有限公司 24,314.27 27,768.73 212,955.51

宝钢金属有限公司 240.00 240.00 367.39

浙江省冶金物资有限公司 240.00 850.00 600.00

浙江杭钢国贸有限公司 240.00 840.00 600.00

广州宝钢南方贸易有限公司 120.00 120.00 600.00

杭州钢铁集团公司 48.00 33.91 33.82

上海宝信软件股份有限公司 2.04 3.44 3.38

上海宝钢工业技术服务有限公司 4.19 - -

宝钢矿棉科技（宁波）有限公司 1.44 51.44 40.00

宝钢工程技术集团有限公司 0.62 74.92 125.66

宝钢发展有限公司 0.58 4.58 4.58

浙江省工业设计研究院 0.56 - -

杭州钢铁股份有限公司 0.42 - -

宁波宝钢新型建材科技有限公司 0.20 - -

上海梅山工业民用工程设计研究院

0.34 0.34 0.34

有限公司

上海宝钢工程咨询有限公司 0.18 0.12 0.78

浙江新业园林绿化有限公司 0.12 - -

浙江新世纪再生资源开发有限公司 0.02 0.02 0.02

杭州杭钢三江矿业有限公司 0.06 20.06 20.06

上海宝钢化工有限公司 0.04 90.04 90.04

上海宝康电子控制工程有限公司宁

0.02 - -

波开发区分公司

上海宝钢钢材贸易有限公司 - 600.00 600.00

成都宝钢西部贸易有限公司 - 120.00 120.00

青岛宝井钢材加工配送有限公司 - 360.00 360.00

上海宝钢节能环保技术有限公司 - 2.02 2.00

武汉宝钢华中贸易有限公司 - - 150.00

常州宝菱重工机械有限公司 - - 0.10

宁波宝新不锈钢有限公司 - - 2.02

小计 25,213.09 31,179.62 216,675.71

（3）本次交易前宁波钢铁关联交易必要性分析

本次交易前，宁波钢铁的关联交易主要包括：A、关联采购：主要为宁波钢

铁自杭钢集团及其下属公司、宝钢集团及其下属公司采购钢铁生产必须的铁矿

石、废钢、煤炭等原材料；2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，宁波钢铁关联

采购占营业成本的比重分别为 43.68%、30.92%及 18.54%。B、关联销售：主

要为通过杭钢集团下属的贸易公司及宝钢集团下属的贸易公司销售宁波钢铁生

产的热轧卷板等产品。2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，宁波钢铁关联销售

占营业收入的比重分别为 29.05%、38.54%及 32.31%。C、其他关联交易：报

告期内宁波钢铁与宝钢集团财务公司、宝钢集团有限公司资金平台存在存贷款资

金往来，宁波钢铁从关联方宝钢集团财务有限责任公司贷款，贷款利率按同期人

民币贷款基准利率下浮 10%；宁波钢铁利用宝钢集团有限公司人民币上收平台，

获得资金收益率为 3%，其利率高于一年定期存款利率；宁波钢铁从宝钢集团有

限公司资金平台取得外汇贷款，利率按三个月伦敦同业拆借利率加 190 点执行，

参照市场利率，资金拆借利率基本公允。截止 2014 年底，宁波钢铁的控股股东

改为杭钢集团后，宁波钢铁已就上述与宝钢集团财务公司的资金往来清理完毕。

关联采购方面，铁矿石、煤炭、钢材等大宗商品价格波动明显，传统钢铁生产企

业通过与信誉较好、规模较大的铁矿石、煤炭贸易商建立较长期的合作关系来稳

定原料进口渠道，并通过长期合作下的价格实时调整来降低价格波动的影响。因

100

此，宁波钢铁通过拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持优势的宝钢

资源（国际）有限公司及富春有限公司等关联方进行钢铁生产所需的大宗原材料

采购，在借助关联方专业优势的情况下有利于降低公司原材料采购的成本和价格

波动风险。

关联销售方面，为控制生产经营风险，钢铁企业普遍采取降低库存、加快销

售回款等方式来保证企业正常生产经营，因此在销售上普遍通过钢铁贸易商来完

成去库存和销售回款。因此，宁波钢铁通过拥有涵盖全国和海外的营销加工配送

网络优势的宝钢股份和杭钢集团下属贸易公司进行钢材销售，有利于提高公司的

销售回款速度、降低库存。

综上，宁波钢铁与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为

基础的选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。通过关联交易能够满

足宁波钢铁在原材料采购方面的成本和价格波动风险控制要求，以及加快钢材销

售、降低库存等要求。

（4）本次交易前宁波钢铁关联交易定价依据

本次重组前，宁波钢铁自关联方采购铁矿石、煤炭等冶金原料的价格按照相

关产品的市场公允价格确定，并根据市场波动进行适时调整；向关联方销售产品

的价格按照市场钢材销售公允价格确定，并根据市场波动进行适时调整。其关联

采购和关联销售价格公允合理，符合行业通行的做法，符合《宁波钢铁有限公司

关联交易管理办法》的相关规定。

3、本次交易前紫光环保的关联交易情况

（1）本次交易前紫光环保的关联方

截本次交易前与紫光环保存在关联交易的主要关联方如下：

A、控股股东及最终控制方

控股股东对本公司的

控股股东名称注册地业务性质注册资本

持股比例（%）

富春公司香港贸易、投资控股 1,000 万港元 65.217

B、子公司

101

持股比例

子公司名称主要经营地业务性质取得方式

（%）

桐庐紫光杭州桐庐生态保护和环境治理业 70.48 设立

临海紫光台州临海生态保护和环境治理业 80.00 设立

盱眙紫光淮安盱眙生态保护和环境治理业 90.00 设立

象山紫光宁波象山生态保护和环境治理业 90.00 设立

襄阳紫光湖北襄阳生态保护和环境治理业 100.00 设立

宿迁紫光江苏宿迁生态保护和环境治理业 100.00 设立

凤阳紫光滁州凤阳生态保护和环境治理业 100.00 设立

宣城紫光安徽宣城生态保护和环境治理业 100.00 设立

非同一控制

孟州公司河南孟州生态保护和环境治理业 51.00

下企业合并

三门紫光台州三门生态保护和环境治理业 100.00 设立

龙游紫光衢州龙游生态保护和环境治理业 100.00 设立

常山紫光衢州常山生态保护和环境治理业 90.00 设立

青田紫光丽水青田生态保护和环境治理业 100.00 设立

福州紫光福建福州生态保护和环境治理业 100.00 设立

滁州紫光安徽滁州生态保护和环境治理业 70.00 设立

C、发生交易的其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

杭钢股份公司股东

浦华环保有限公司公司股东

杭钢动力杭州钢铁股份有限公司之子公司

上海清华紫光环境工程有限公司浦华环保有限公司之子公司

杭州紫元置业有限公司同受杭州钢铁集团公司控制

宁波杭钢富春管业有限公司同受杭州钢铁集团公司控制

（2）本次交易前紫光环保的关联交易

A、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

杭钢动力购买商品 303.75 58.05 748.60 75.54 727.47 68.06

杭钢股份购买商品 84.45 16.14 242.40 24.46 341.40 31.94

浦华环保有限公司购买商品 135.04 25.81 - - - -

2014 年 11 月富春公司对紫光环保增资前，浦华环保有限公司持有紫光环保 8.216%，属于紫光环保的关

联方。

102

合计 523.25 100.00 991.00 100.00 1,068.87 100.00

B、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

关联方名

交易类型比例比例比例

称金额金额金额

（%）（%）（%）

同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

杭钢股份污水处理 869.9 100.00 2,080.73 98.97 2,087.81 95.23

杭钢集团提供劳务 - - 21.64 1.03 75.60 3.45

宁波杭钢

富春管业销售设备材料 29.00 1.32

有限公司

合计 869.9 100.00 2,102.37 100.00 2,192.41 100.00

C、关联租赁情况

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度确 2013 年度确

出租方名称承租方租赁资产种类

确认的租赁费认的租赁费认的租赁费

杭钢股份紫光环保土地使用权 2.75 6.61 6.61

杭钢动力紫光环保土地使用权 1.16 2.78 2.78

杭州紫元置业

紫光环保房屋及建筑物 36.66 87.98 89.53

有限公司

C、关联担保情况

截至 2015 年 5 月 31 日，杭钢集团为紫光环保及其子公司银行借款提供保

证担保情况如下：

单位：万元

被担保单位贷款金融机构担保金额借款起始日借款到期日

上海浦东发展银行杭州中山支行 2,000.00 2015-5-25 2016-05-25

交通银行杭州浣纱支行 5,000.00 2015-04-22 2015-12-15

紫光环保

中信银行杭州分行 7,000.00 2014-11-17 2015-11-17

中国兴业银行杭州清泰支行 3,080.00 2014-02-24 2019-02-23

宣城紫光中国建设银行宣城鳌峰支行 1,809.00 2010-01-05 2018-07-14

中国交通银行武汉江汉支行 775.00 2006-08-18 2015-08-18

襄阳紫光

中国交通银行武汉江汉支行 1,650.00 2009-01-04 2015-08-18

合计 21,314.00

D、关联方资金拆借

103

单位：万元

2015 年 1-5 月

拆除方拆入方 2014 年利息 2013 年利息

利息

杭钢集团紫光环保 200.32 256.29 22.67

E、应收关联方款项

单位：万元

2015 年 5 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31

项目名日 31 日日

关联方

称账面余坏账账面坏账账面余坏账准

额准备余额准备额备

应收账款

杭钢集团 6.48 0.39 6.48 0.39 - -

上海清华紫光环保

79.23 79.23 79.23 79.23 79.23 79.23

工程有限公司

宁波杭钢富春管业

1.45 0.15 1.45 0.15 29.00 1.74

有限公司

小计 87.16 79.76 87.16 79.76 108.23 80.97

预付账款

浦华环保有限公司 - - 47.40 - - -

小计 - - 47.40 - - -

其他应收款

杭钢集团 2.18 1.09 2.18 0.65 2.18 0.22

杭州紫元置业有限

14.43 11.54 14.43 7.21 14.43 4.33

公司

小计 16.61 12.63 16.61 7.87 16.61 4.55

F、应付关联方款项

单位：万元

2015 年 5 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目名称关联方

31 日 31 日 31 日

应付账款

浦华环保有限公司 47.40 - -

其他应付款

杭钢集团 7,376.62 9,176.29 2,800.00

富春公司 25.92 25.92 17.22

小计 7,449.93 9,202.21 2,817.22

（3）本次交易前紫光环保关联交易必要性分析

104

本次交易前，紫光环保的关联交易主要包括：A、关联采购：主要为紫光环

保自杭钢股份及杭钢动力采购电、汽等生产必须能源，向浦华环保有限公司采购

相关环保生产设备；2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，紫光环保关联采购占

营业成本的比重分别为 7.29%、5.21%及 9.74%。B、关联销售：主要为紫光环

保向杭钢股份提供污水处理服务等。2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月，紫光

环保关联销售占营业收入的比重分别为 10.53%、7.67%及 10.10%。C、其他关

联交易：紫光环保向关联方租赁部分生产中的土地房产等，以及杭钢集团为紫光

环保及下属公司的银行借款提供担保及部分资金支持。

关联采购方面，紫光环保本级拥有的杭钢污水处理厂坐落在杭钢股份半山基

地，紫光环保在该区域内无独立的水、电、汽生产体系，需要从杭钢股份及杭钢

动力采购。因此，紫光环保自杭钢股份及杭钢动力采购水、电、汽等生产必须能

源既可以保证杭钢污水处理厂的正常运行，又可以利用该区域内杭钢股份及杭钢

动力已搭建的能源供应体系有效降低生产成本，提高生产效率。同时，紫光环保

近年来因业务扩张需要采购多种污水处理设备，所有环保设备的采购均通过公开

招标进行。此外，浦华环保有限公司作为国内专业的环保设备供应商，拥有较强

的科技研发实力和完善的供应体系，其通过招标成为紫光环保生产设备供应商既

可以满足紫光环保自身经营发展带来的设备采购需求，又可以为紫光环保在设备

维护和技术升级方面提供保障。

关联销售方面，杭钢股份作为钢铁生产企业，其生产过程中产生的工业废水

必须做到达标排放。紫光环保作为浙江省内最大的污水处理企业，在污水处理工

艺和管理经营水平均处于行业领先的地位。因此，由紫光环保为杭钢股份提供工

业废水处理服务，既能保障杭钢股份的正常合规经营，又能有利于上市公司集中

资源经营主营业务，提高经营效率。本次重组完成后，该关联销售将被消除。

杭钢集团的关联担保及资金拆借方面，紫光环保从事的污水处理业务具有初

期投资较高、经营现金流稳定、未来收益较好的特点。近年来，随着紫光环保投

资的污水处理项目增多，对资金的需求也不断增加。杭钢集团为提高集团整体经

营效率，在保障各项业务均衡发展的同时，为紫光环保提供一定的资金拆借，既

可以促进紫光环保的业务发展，又可以提高杭钢集团整体的资源配置效率，符合

105

杭钢集团战略转型和业务升级的目标。未来随着本次重大资产重组配套融资的完

成以及对紫光环保的资金支持，紫光环保的资金实力将得到进一步保障，将会有

利于减少杭钢集团关联担保及资金拆借等关联交易。

（4）本次交易前紫光环保关联交易定价依据

A、关联采购：紫光环保自杭钢股份及杭钢动力采购水、电、汽等生产必须

能源价格按照杭钢股份及杭钢动力供应其他客户的价格结算，其定价遵循市场定

价的原则。紫光环保自浦华环保有限公司采购环保设备按照公开招标的形式进

行，其定价遵循市场定价的原则。

B、关联销售：紫光环保为杭钢股份提供工业废水处理服务的价格基于紫光

环保的生产成本，并按照市场平均的毛利率水平确定实际的收费标准，其定价方

式符合行业通行标准。

C、资金拆借：紫光环保自杭钢集团内部拆入资金结算利息按照市场同期基

准利率支付，并根据市场波动调整。

因此，紫光环保本次重组前发生的主要关联交易定价公允，遵循市场化原则，

符合行业标准。

4、本次交易前再生资源的关联交易情况

（1）本次交易前再生资源的关联方

报告期内，再生资源存在关联交易的主要关联方情况如下：

A、控股股东及最终控制方

控股股东对本公

注册资本

控股股东名称注册地业务性质司的持股比例

（万元）

（%）

金属材料、化工原料、

杭钢商贸杭州化工原料、冶金原辅材 50,000 87.00

料、木材及制品的销售

B、子公司

持股比例

子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式

（%）

106

浙江德清杭钢再废旧物资

德清县德清县 100.00 设立

生资源有限公司回收

C、发生交易的其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

杭钢集团最终控制方

浙江杭钢国贸有限公司同受母公司控制

杭州杭钢三江矿业有限公司同受最终控制方控制

浙江富春物贸中心同受母公司控制

杭钢股份同受最终控制方控制

浙江德清杭钢富春再生科技有限公司同受母公司控制

宁波钢铁同受最终控制方控制

宁波宁钢国际贸易有限公司同受最终控制方控制

杭州杭钢对外经济贸易有限公司同受母公司控制

（2）本次交易前再生资源的关联交易

A、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

杭钢股份煤，废钢，氧气 - - 2,893.94 39.95 2,007.02 14.79

杭钢集团钢材、材料 1,609.76 55.67 3,904.92 53.91 6,742.75 49.68

浙江富春物贸中心煤 575.31 19.90 444.89 6.14 4,822.99 35.53

宁波宁钢国际贸易

煤 621.10 21.48 - -

有限公司

杭州杭钢对外经济

煤 85.48 2.96 - -

贸易有限公司

合计 2,891.65 100.00 7,243.75 100.00 13,572.76 100.00

B、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

关联方名称交易类型比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

宁波钢铁焦炭、废钢 5,978.01 25.75 8,587.81 8.80 7,138.47 6.88

杭钢股份煤、废钢、 13,185.51 56.80 70,497.45 72.22 94,629.98 91.22

107

矿粉

杭钢集团焦炭、煤 3,382.32 14.57 - - - -

杭州杭钢三江矿业

煤 668.83 2.88 3,039.55 3.11 1,972.61 1.90

有限公司

浙江德清杭钢富春

焦炭、煤 - - 13,900.19 14.24 - -

再生科技有限公司

浙江杭钢国贸有限

矿粉 - - 1,295.49 1.33 - -

公司

浙江富春物贸中心煤 - - 295.50 0.30 - -

合计 23,214.67 100.00 97,615.99 100.00 103,741.06 100.00

C、关联租赁情况

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度确认 2013 年度确认

出租方名称承租方租赁资产种类

确认的租赁费的租赁费的租赁费

杭钢集团再生资源场地 6.25 15.00 15.00

D、关联担保情况

截至 2015 年 5 月 31 日，杭钢集团为再生资源及其子公司银行借款提供保

证担保情况如下：

单位：万元

担保担保金担保担保担保是否已

被担保方担保内容

方额起始日到期日经履行完毕

借款 9,000.00 2015-2-5 2015-8-5 否

再生资源

杭钢借款 2,000.00 2015-2-4 2016-2-4 否

集团浙江德清杭钢再

借款 3,000.00 2015-3-10 2015-9-10 否

生资源有限公司

E、关联方资金拆借情况

单位：万元

向关联方拆入资金计付利息

拆入方拆出方年份期初累计借入期末利息支出

再生资源 2013 年度 300.00 3.00

德清再生再生科技 2014 年度 13,448.50 13,448.50 738.32

资源 2015 年 1-5 月 13,448.50 12,848.50 303.82

向关联方拆出资金计收利息

拆出方拆入方年份期初累计出借期末利息收入

杭钢股份 2015 年 1-5 月 12,900.00 12,900.00 124.74

再生资源

2013 年度 10,000.00 3,000.00 228.16

108

杭钢集团 2014 年度 3,000.00 81,500.00 14,700.00 575.69

2015 年 1-5 月 14,700.00 12,800.00 191.30

德清再生 2014 年度 12,000.00 45,000.00 12,000.00 802.80

资源 2015 年 1-5 月 12,000.00 158.37

F、应收关联方款项

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名

关联方坏账准坏账准坏账准

称账面余额账面余额账面余额

备备备

应收账款

杭州杭钢三江矿

2,281.36 136.88 1,766.51 105.99 427.51 25.65

业有限公司

杭钢股份 - - - - 2,629.56 157.77

宁波钢铁 1,807.92 108.48 - - 356.80 21.41

小计 4,089.28 245.36 1,766.51 105.99 3,413.86 204.83

预付款项

杭钢集团 638.78 - 320.68 - 1,006.32 -

浙江杭钢国贸有

- - 160.00 - - -

限公司

小计 638.78 - 480.68 - 1,006.32 -

其他应收款

杭钢集团 - - 27,446.80 - 15,000.00 -

杭钢股份 13,024.74 - - - - -

小计 13,024.74 - 27,446.80 - 15,000.00 -

G、应付关联方款项

单位：万元

2015 年 5 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目名称关联方

31 日 31 日 31 日

应付票据

杭钢集团 1,500.00 500.00 2,200.00

小计 1,500.00 500.00 2,200.00

应付账款

杭钢集团 221.74 0.08 716.57

小计 221.74 0.08 716.57

其他应付款

浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 13,890.65 14,189.82 -

浙江杭钢国贸有限公司 500.00 500.00 500.00

杭钢商贸 4,700.00 -

小计 14,390.65 19,389.82 500.00

109

（3）本次交易前再生资源关联交易必要性分析

再生资源的关联交易主要包括：A、关联采购：主要为再生资源自关联方杭

钢集团、杭钢股份及其他杭钢集团下属贸易公司采购废钢、钢材、煤炭等；2013

年、2014 及 2015 年 1-5 月，再生资源关联采购占营业成本的比例分别为 3.47%、

2.07%、3.22%。B、关联销售：主要为再生资源向关联方宁波钢铁、杭钢股份

及其他杭钢集团下属的公司销售废钢、焦炭、煤炭等。2013 年、2014 及 2015

年 1-5 月，再生资源的关联销售占营业收入的比例分别为 26.36%、27.76%和

25.37%。C、其他关联交易：关联租赁、杭钢集团为再生资源及下属公司提供

关联担保、关联方资金拆借等。

再生资源的主营业务为报废汽车回收拆解、废旧金属回收加工以及冶金炉料

销售。关联采购方面，杭钢股份作为浙江省内为数不多的钢铁生产企业，其生产

过程中产生的钢铁废料由再生资源回收加工后再次利用既可以节约生产成本、提

高原料利用率，又可以减少运输成本，钢铁废料在浙江省内即可完成循环利用。

关联销售方面，宁波钢铁和杭钢股份作为浙江省内最主要的钢铁冶炼企业，既有

采购废钢作为其冶金原料的需求，也拥有对废钢再次冶炼并回收利用的能力。再

生资源与宁波钢铁、杭钢股份关于废钢销售的关联交易既可以有效降低钢铁生产

企业的生产成本，又可以有效避免再生资源将废钢销售给省内外其他钢铁生产企

业而额外带来的运输成本。

此外，本次重组前再生资源和再生科技的控股股东为杭钢商贸，杭钢集团对

杭钢商贸按照业务板块划分，将再生资源和再生科技作为贸易业务板块下属公司

进行管理。报告期内，再生资源和再生科技为提高现有资金的使用效率，围绕公

司钢铁主业从事一定规模的矿粉、焦炭、生铁等贸易业务以及发生部分关联方资

金拆借等。本次重组完成后，再生资源将专注于报废汽车回收拆解、废旧金属回

收加工的主营业务，逐步停止大宗商品贸易业务。关联方资金拆借已完成清理，

亦不再发生关联方资金拆借等。因此，该等关联交易将在本次重组后消除。

（4）本次交易前再生资源关联交易的定价依据

报告期内，再生资源向杭钢股份采购废钢的价格参考再生资源自其它来源回

收废钢的价格而确定；同时，再生资源向杭钢股份、宁波钢铁销售废钢的价格按

110

照杭钢股份、宁波钢铁自其它废钢供应商采购的价格确定。上述废钢采购、销售

的价格均根据废钢本身的质量和标准，按照市场公允价格定价，并随着市场价格

的波动及时调整，符合行业一般标准。再生资源从事大宗商品贸易的采购价格和

销售价格均按照大宗商品的市场公允价格确定，并随着大宗商品市场价格的波动

及时调整。再生资源与杭钢集团及其下属其他公司之间的拆借资金按照市场同期

基准利率结算利息，并根据市场波动调整。

5、本次交易前再生科技的关联交易情况

（1）本次交易前再生科技的关联方

报告期内，再生科技存在关联交易的主要关联方情况如下：

A、控股股东及最终控制方

控股股东对本公

注册资本

控股股东名称注册地业务性质司的持股比例

（万元）

（%）

金属材料、化工原料、

杭钢商贸杭州化工原料、冶金原辅材 50,000 55.00

料、木材及制品的销售

B、发生交易的其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

浙江德清杭钢再生资源有限公司同受最终控制方控制

再生资源同受最终控制方控制

杭钢股份同受最终控制方控制

（2）本次交易前再生科技的关联交易

A、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

2015 年 1-5

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度

月

浙江德清杭钢再生

焦炭、煤 - 13,900.19 -

资源有限公司

B、关联方资金拆借

单位：万元

111

关联方年份期初累计出借期末利息收入

2014 年度 16,500.00 16,500.00 1,057.10

杭钢集团

2015 年 1-5 月 16,500.00 301.13

再生资源 2014 年度 300.00 3.00

2014 年度 13,448.50 13,448.50 738.32

德清再生资源

2015 年 1-5 月 13,448.50 12,848.50 303.82

杭钢股份 2015 年 1-5 月 17,850.00 17,850.00 85.06

C、应收关联方款项

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

关联方坏账坏账准坏账准

名称账面余额账面余额账面余额

准备备备

预付款项

浙江德清杭钢再生

- - - - 13,500.00 -

资源有限公司

小计 - - - - 13,500.00 -

其他应收款

杭钢股份 17,935.06 - - - - -

杭钢集团 - - 17,557.10 16,500.00 -

浙江德清杭钢再生

13,890.65 - 14,186.82 - - -

资源有限公司

再生资源 - - 3.00 - - -

小计 31,825.71 - 31,746.92 - 16,500.00 -

（3）本次交易前再生科技关联交易必要性分析

再生科技系于 2013 年 11 月 22 日由杭钢商贸、富春公司共同投资设立的合

营公司，设立时注册资本为 30,000 万元人民币。再生科技作为杭钢集团间接控

制 100%股权的下属公司，设立的目的是拟作为 5 万辆报废汽车回收拆解项目的

实施主体。后因废旧汽车拆解牌照的属地化管理及再生资源已拥有牌照等因素影

响，再生科技并未获得开展 5 万辆报废汽车回收拆解业务所需的牌照。因此，自

2013 年 11 月成立以来，再生科技尚未具备实质性开展废旧汽车拆解业务的条

件，后经与再生资源的其他三位股东沟通，已均同意以再生资源作为 5 万辆报废

汽车回收拆解项目的实施主体，三位股东亦同意未来放弃增资且不会影响再生资

源和再生科技整合后加大发展金属再生业务的力度。

本次重组完成后，再生科技将不再开展大宗商品贸易业务。相关关联方资金

拆借已清理，亦不再发生相关资金拆借。因此，该等关联交易将在本次重组后消

112

除。

（4）本次交易前再生科技关联交易定价依据

报告期内，再生科技与杭钢集团及其下属其他公司之间的拆借资金按照市场

同期基准利率结算利息，并根据市场波动调整。

二、补充披露的情况

上述补充披露的内容已在更新后的重组报告书（草案）中第三节“交易对方基

本情况”、第九节“管理层讨论与分析”、第十一节“同业竞争与关联交易”中进行了

补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：对照《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》，公司已按照要

求补充披露了相关内容。

2.申请材料显示，本次交易拟置入资产包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保

87.54%股权、再生资源 97%股权和再生科技 100%股权。请你公司补充披露：

1）本次交易未收购紫光环保、再生资源全部股权的原因。2）上市公司未来是

否有后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答：

一、本次交易未收购紫光环保、再生资源全部股权的原因

1、紫光环保和再生资源的股权结构

（1）紫光环保目前的股权结构

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1 富春公司 22,500 65.22%

2 杭钢集团 7,700 22.32%

3 杭钢股份 2,985.44 8.65%

4 浦华环保有限公司 1,314.56 3.81%

合计 34,500 100%

（2）再生资源目前的股权结构

113

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 杭钢商贸 10,875 87%

2 冶金物资 1,250 10%

3 富阳市物资再生利用有限公司 125 1%

4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 125 1%

5 诸暨市联华机电设备有限公司 125 1%

合计 12,500 100%

2、本次交易未收购紫光环保、再生资源全部股权的原因

（1）未收购紫光环保全部股权的原因

本次交易拟收购富春公司和杭钢集团合计持有紫光环保87.54%股权，目前

杭钢股份持有紫光环保8.65%股权仍将保留在上市公司。浦华环保有限公司持有

紫光环保3.81%股权已明确不参与本次交易，紫光环保已改制为股份公司，因此

不需要浦华环保有限公司放弃优先购买权；且浦华环保与杭钢股份无关联关系。

综上，本次交易完成后，杭钢股份将持有紫光环保96.19%股权。

（2）未收购再生资源全部股权的原因

本次交易拟收购杭钢商贸和冶金物资合计持有再生资源97%的股权。另外

三名股东与杭钢股份无关联关系，已明确不参与本次交易，且均已放弃优先购买

权。

二、上市公司未来是否有后续收购计划或安排

本次交易完成后，杭钢股份分别持有紫光环保 96.19%股权和再生资源 97%

股权，对两家公司保持绝对控股地位。截止上市公司对反馈意见回复出具之日，

上市公司暂无进一步收购紫光环保和再生资源剩余少数股权的计划或安排。

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概述”进行

了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持有紫光环保

96.19%股权和再生资源 97%股权，且已取得紫光环保和再生资源其他股东的同

114

意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。截止本核查意见出具之日，上市

公司暂无进一步收购紫光环保和再生资源剩余少数股权的计划或安排。

3.申请材料显示，本次交易向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商

务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司：1）补

充披露商务部审批事项的具体名称和内容。2）补充披露其他监管部门所要求的

事前审批事项的审批部门、审批事项。3）补充提供相关部门的批准文件。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、商务部对杭钢股份向富春公司发行股份购买资产的审批事项

根据本次杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方

案，富春公司作为在中国香港特别行政区设立的有限公司，拟将其持有的紫光环

保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股份发行的 109,073,048 股股

份，富春公司在杭钢股份本次重大资产重组完成后占杭钢股份的股权比例为

5.12%（募集配套资金前）或 4.10%（募集配套资金后）。

经征询商务主管部门，虽然杭钢股份本次重组完成后富春公司持有杭钢股份

的股份比例低于届时杭钢股份已发行股份总数的 10%，但仍参照《战略投资管

理办法》的规定履行商务部审批程序。本次重组完成后，因外资持股比例低于中

外合资企业的外商资本投入额度要求和条件，杭钢股份可以免于向商务主管部门

申领《外商投资企业批准证书》。

2015 年 10 月 8 日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战略

投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741 号），原则同意富

春公司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股

份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A 股）。

二、其他监管部门所要求的事前审批事项的审批部门、审批事项

本次重组方案已经杭钢股份第六届董事会第九次及第十三次会议、2015 年

第一次临时股东大会审议通过；已获得浙江省国资委同意。

115

除重组报告书（草案）中披露的“本次交易方案尚需获得中国证监会的核准”，

不存在需要其他监管部门所要求的事前审批事项的审批部门、审批事项。

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“重大事项提示”、“重大风险提

示”、“第一节本次交易概述”、“第十二节风险因素”中进行了补充披露。同时，

已在更新后的重组报告书（草案）中删除“尚需获得其他监管部门所要求的事前

审批事项的审批部门、审批事项”。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易向富春公司发行股份购买资产相关事

项已获得商务部的同意；除本次交易方案尚需中国证监会的核准外，杭钢股份本

次交易无需履行其他审批程序。

4.申请材料显示，上市公司拟置出资产与拟置入的宁波钢铁主营业务均为钢铁

产品的生产、销售。半山生产基地将在 2015 年底关停，关停之前，上述业务将

存在暂时性的同业竞争。关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。请你公

司结合杭钢集团及其下属企业和宁波钢铁的主营业务、主要产品及生产模式等

情况，补充披露半山生产基地关停后，杭钢集团及其下属企业是否与杭钢股份

存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、杭钢集团下属企业及与杭钢股份的同业竞争情况

截至本回复出具之日，除杭钢股份外杭钢集团下属纳入合并范围的一级子公

司（单位）基本情况如下：

持股比例

序号企业名称注册资本（元）主营业务板块

（注）

1 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 400,000,000.00 100.00%

钢铁生产

2 宁波钢铁有限公司 9,665,440,000.00 60.29%

3 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 10,000,000.00 70.90% 钢材深加工

116

持股比例

序号企业名称注册资本（元）主营业务板块

（注）

4 杭州紫金实业有限公司 580,000,000.00 100.00%

5 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 8,000,000.00 100.00%

6 杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂 500,000.00 100.00%

材料研究、生

7 浙江省冶金研究院有限公司 27,112,497.61 51.00%

产、销售

杭州紫云能源综合利用开发有限公

8 40,000,000.00 60.00% 发电

司

房产开发、酒

9 浙江东菱股份有限公司 50,000,000.00 80.00%

店、贸易

10 杭州紫元置业有限公司 300,000,000.00 95.04% 房产开发

11 杭州钢铁厂新事业发展总公司 21,170,000.00 100.00% 服务

12 浙江冶钢储运有限公司 37,000,000.00 100.00% 运输

13 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 20,000,000.00 100.00% 建筑安装

14 浙江杭钢商贸集团有限公司 500,000,000.00 100.00% 商品贸易

15 杭钢（厦门）酒店有限公司 100,000,000.00 100.00%

16 浙江新世纪大酒店有限公司 120,000,000.00 100.00% 酒店

17 浙江冶金银星实业公司 2,686,704.24 100.00%

18 浙江富春紫光环保股份有限公司 345,000,000.00 93.17% 污水处理等

19 浙江省工业设计研究院 28,600,000.00 100.00% 设计服务

20 杭州紫恒矿微粉有限公司 40,000,000.00 100.00% 矿微粉加工

21 浙江省遂昌金矿有限公司 52,030,432.98 100.00% 黄金生产销售

石灰石开采、加

22 杭州杭钢三江矿业有限公司 80,000,000.00 51.00%

工

23 浙江中石化杭钢加油站有限公司 500,000.00 90.00% 加油服务

24 浙江高联仪器技术有限公司 20,000,000.00 60.00% 教学仪器销售

25 杭州钢铁(香港)有限公司 6,397,800.00 100.00% 投资

26 浙江杭钢融资租赁有限公司 5,000 万美元 100.00% 融资租赁

117

持股比例

序号企业名称注册资本（元）主营业务板块

（注）

铝产品生产、销

27 江苏杭钢精密铝业有限公司 100,000,000.00 51.00%

售

28 上海杭钢凯暄矿业投资有限公司 100,000,000.00 70.84% 投资

29 杭州杭钢文化健身中心 564,682.34 100.00% 文化服务

30 浙江工业职业技术学院 502,750,000.00 100.00% 事业单位

31 浙江工贸职业技术学院 89,562,000.00 100.00% 事业单位

32 杭州钢铁集团公司离退休干部二处 1,614,494.27 100.00% 事业单位

33 浙江省黄金公司 1,026,047.03 100.00% 事业单位

注：持股比例包含间接持股。

杭钢集团控制的下属公司中，杭钢股份和宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的

生产、销售，存在一定的同业竞争。其中，杭钢股份以生产棒材、线材为主，宁

波钢铁的主要产品为板材。杭钢股份的钢铁生产位于半山生产基地，相关钢铁生

产资产将在本次重组中置出上市公司后于2015年底关停。因此，2015年底半山

生产关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。

除杭钢股份和宁波钢铁外，杭钢集团下属企业中从事钢铁生产的公司还有浙

江杭钢电炉炼钢有限公司，主要产品为电炉钢坯且不对杭钢集团外的公司销售，

该公司位于半山基地，在半山基地关停后，杭钢电炉炼钢有限公司也将关停。

杭钢集团下属企业中从事钢铁生产下游钢材深加工的公司还包括：浙江杭钢

冷轧带钢有限公司、杭州紫金实业有限公司、浙江杭钢紫鼎工贸有限公司、杭州

钢铁集团公司合金钢铸造厂，该等企业的主要产品为冷轧带钢、棒材、包芯线、

脱氧合金、圆钢加工、银亮棒、合金铸件，不具备独立的钢铁生产能力，与杭钢

股份和宁波钢铁属于上下游关系。并且，在半山生产基地关停后，该等公司也将

关停、出售相关股权或资产。

二、半山生产基地关停后，杭钢集团及其下属企业与本次交易完成后杭钢股

份的同业竞争情况

1、半山生产基地关停后的同业竞争情况

118

根据前述杭钢集团及其下属公司的主营业务、主要产品情况，在杭州半山钢

铁生产基地关停后，本次拟注入的宁波钢铁和本次拟置出的杭钢股份钢铁生产相

关资产的暂时性同业竞争将彻底解决。此外，随着半山基地关停，杭钢集团下属

控制的其他钢铁生产企业也将关停。

此外，为避免本次重大资产重组完成后产生新的同业竞争，杭钢集团于 2015

年 3 月出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将不从事任何对杭钢股份及其子

公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、关于温州中心片污水处理厂迁建工程 BOT 项目情况的说明

为提高紫光环保在国内环保水务市场的核心竞争力和影响力，在紫光环保因

上一年经审计净资产未达到 10 亿元人民币而不符合项目竞标条件的情况下，杭

钢集团与中铁四局集团有限公司和广州市市政工程设计研究总院组成联合体参

加竞标并于 2015 年 8 月 27 日中标温州中心片污水处理厂迁建工程 BOT 项目（以

下简称“温州项目”）。该项目设计总规模 40 万吨/日，工程建设周期为 24 个月，

预计 2017 年 8 月 30 日前完工投运。

温州项目中标后，项目公司已于 2015 年 9 月 28 日与紫光环保签署委托建

设运营服务协议，委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格

向紫光环保支付管理费每年 200 万元，包括紫光环保派驻项目公司管理技术人

员的工资薪酬等费用开支。此外，杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日出具承诺，根

据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五

年不得变更的要求，承诺自温州杭钢建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目

BOT 项目满五年后的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将温

州项目公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价格以经具有证券从业资格的资

产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。

综上，杭钢集团为支持紫光环保提高在国内环保水务市场的核心竞争力和影

响力，在紫光环保不符合竞标条件的情况下参与温州项目竞标，并在中标后由项

目公司与紫光环保签署委托建设运营服务协议，明确杭钢集团不参与实际运营及

未来股权转让等解决潜在同业竞争的措施。上述事项并未违反杭钢集团于 2015

年 3 月出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

119

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“重大事项提示”、“第十一

节同业竞争与关联交易”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在 2015 年底杭州半山生产基地关停后，杭钢

集团及其下属企业与本次交易完成后的杭钢股份不存在同业竞争。2015 年 3 月，

杭钢集团出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强

制性规定，也有利于避免同业竞争问题。杭钢集团为支持紫光环保提高在国内环

保水务市场的核心竞争力和影响力，在紫光环保不符合竞标条件的情况下参与温

州项目竞标，并在中标后与紫光环保签署委托建设运营服务协议，明确杭钢集团

不参与实际运营及未来股权转让等解决潜在同业竞争的措施。上述事项并未违反

杭钢集团于 2015 年 3 月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，不会对杭钢股份

及中小股东利益产生重大不利影响。

5.申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份已取得银行债务债权人的

所有同意函，已取得非银行债务债权人同意函的金额占比 88.63%。请你公司

补充披露：1）截至目前杭钢股份拟置出资产的债务总额及取得非银行债务债权

人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不

同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）

银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

答：

一、杭钢股份拟置出资产的债务总额及取得非银行债务债权人同意函的最新

进展

1、债务总额及取得债权人同意函的进展

截至 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份拟置出资产涉及的债务总额约 412,748.78

万元。其中，杭钢股份拟置出资产母公司银行债务约 178,968.91 万元，非银行

120

债务约 233,779.87 万元。截止本回复出具之日，杭钢股份已向截至 2014 年 12

月 31 日的债权人征询，已取得占全部债务总额的 96.58%的债权人同意函（其

中，已取得所有银行债务债权人的同意函，已取得非银行债务债权人同意函的金

额为 219,661.29 万元，占全部非银行债务的 93.96%），同意本次交易所涉及

的债务转移。

鉴于 2015 年 7 月底杭钢股份已偿还部分尚未获得同意函的债务合计

3,535.17 万元，若加上该部分已偿还债务，杭钢股份已取得债权人同意函及无

需再取得债权人同意函的总额为 402,165.37 万元，占 2014 年 12 月 31 日置出

资产涉及的债务总额的 97.44%。

2、债权人公告

鉴于个别小额非银行债权人因未取得有效联系方式而无法通知，为保障杭钢

股份全体债权人的利益，杭钢股份已在《钱江晚报》就本次重大资产重组涉及置

出资产中的债务转让事宜刊载了《杭州钢铁股份有限公司通知债权人公告》，载

明了债务转让事宜及处理方式。

二、未取得债权人同意函的债务情况

截止本回复出具日，杭钢股份已通知截至 2014 年 12 月 31 日的全部债权人，

且不存在明确表示不同意本次重组涉及杭钢股份债务转移的债权人。此外，根据

《重组协议》，若杭钢股份未能在本次重大资产重组交割日或之前取得有关债权

人书面同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债

权向杭钢股份主张付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项

划付至杭钢股份。

三、银行等特殊债权人出具的同意函的效力

根据杭钢股份提供的借款明细、合同等资料，截至 2014 年 12 月 31 日，杭

钢股份拟置出资产涉及的银行债务的债权人共计 12 名，具体如下：

债务本金应付利息同意情

序号银行债权人名称债务性质

（万元）（万元）况

中国工商银行股份有限公司已取得

1 48,000 87.74 银行借款

杭州半山支行同意函

2 中信银行股份有限公司杭州 9,300 商业承兑汇票贴现已取得

121

分行同意函

中国民生银行股份有限公司已取得

3 10,000 18.82 银行借款

杭州分行同意函

中国建设银行股份有限公司已取得

4 27,000 45.05 银行借款

杭州吴山支行同意函

中国建设银行股份有限公司已取得

5 5,000 银行承兑汇票

杭州吴山支行同意函

上海浦东发展银行股份有限已取得

6 5,000 25.83 银行借款

公司杭州西湖支行同意函

上海浦东发展银行股份有限已取得

7 15,000 商业承兑汇票贴现

公司杭州西湖支行同意函

中国农业银行股份有限公司已取得

8 30,000 56.47 银行借款

杭州余杭支行同意函

中国农业银行股份有限公司已取得

9 10,000 银行承兑汇票

杭州余杭支行同意函

兴业银行股份有限公司杭州已取得

10 5,000 25.83 银行借款

常清泰支行同意函

宁波银行股份有限公司杭州已取得

11 9,400 商业承兑汇票贴现

城西支行同意函

杭州联合农村商业银行股份已取得

12 5,000 9.17 银行承兑汇票

有限公司半山支行同意函

根据《中华人民共和国合同法》及杭钢股份与上述银行债权人的合同约定，

杭钢股份在借款期内发生资产重组、发生债务转让等情形的，需取得债权人的同

意。截至本回复出具日，杭钢股份已取得全部前述银行债权人的债务转让同意函。

上述银行债权人已出具该等书面同意函，同意由杭钢集团履行还款义务，并放弃

对杭钢股份的所有债权，该等书面同意函内容合法，具有法律效力。

四、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第四节置出资产基本情况”

进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：就本次重组涉及的杭钢股份债务转移，杭钢股

份通过直接联系或公告方式通知全部债权人。截止本核查意见出具日，杭钢股份

已取得债权人同意函及无需再取得债权人同意函的总额为 402,165.37 万元，占

2014 年 12 月 31 日置出资产涉及的债务总额的 97.44%，不存在明确表示不同

意本次重组的债权人。相关银行债权人作为杭钢股份的债权人，根据各自与杭钢

股份的债权债务关系，均有权同意杭钢股份将其债权转让给第三方；上述银行债

122

权人已出具该等书面同意函，同意由杭钢集团履行还款义务，并放弃对杭钢股份

的所有债权；该等书面同意函内容合法，具有法律效力。

6.申请材料显示，本次拟置出资产根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割

日拟置出资产涉及的所有员工均由杭钢集团负责安置或接收。请你公司补充披

露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等。2）如有员工

主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承

接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司

是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

答：

一、职工安置的具体安排

1、杭钢集团按照重组协议等承担本次重组涉及的职工安置工作

2015 年 5 月 22 日，杭钢股份职工代表大会通过决议，同意董事会通过的

重组方案；并同意：“①本次重大资产重组交割日后，公司置出资产涉及的相应

职工的劳动和社保关系转入杭钢集团，本公司置出资产所涉及的职工劳动合同关

系有关的一切事宜及费用均由杭钢集团负责解决并承担，保证职工的合法权益受

到保护。本公司子公司的所有职工与子公司之间的劳动关系维持不变。②杭钢集

团已承诺将根据《劳动合同法》等法律、法规以及浙江省政府的相关政策规定，

在半山钢铁基地关停后，根据杭钢集团转型升级要求，妥善制订职工分流安置方

案，并在提交杭钢集团职工代表大会审议通过后实施。”

根据杭钢股份和杭钢集团等交易对方签署的重组协议，“杭钢集团和杭钢股份

确认：根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工

（包括在职、退休、退养等全部员工），均由杭钢集团负责安置或接收，保证职

工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、

赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由杭钢集团承担。杭钢股份子公司的所有员

工与子公司订立的劳动合同维持不变。

123

交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的

工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由

杭钢集团承担。

杭钢集团和杭钢股份确认：交割日后，杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报

酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据

的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由杭钢集团负责解决，并

承担相应的法律后果。”

2、杭钢集团对职工安置的安排

根据“人随资产走”的原则，本次交易置出资产涉及需要杭钢集团安置的员工

总计 6,491 人，其中杭钢股份本部 4,915 人，子公司 1,576 人。为保障安置员工

的合法利益，根据《公司法》、《劳动合同法》、《企业工会工作条例（试行）》、

《浙江省企业民主管理条例》和杭钢集团内部制度等的规定，杭钢集团计划按照

员工自愿的原则通过内部提前退休、集团内部就业、集团外部转岗和自谋职业（解

除劳动合同）等多种方式合法妥善安置上述员工。

杭钢集团将根据前述安置方式依法制定、通过并实施员工分流安置方案。具

体安置方式遵从如下原则：（1）杭钢集团内部提前退休的员工按照集团内部结

构性调整等政策享受内部提前退休的待遇；（2）杭钢集团内部就业的员工按照

集团内部接收单位相关薪酬制度等政策享受工资、社保等薪资与福利待遇，杭钢

集团不再另行支付经济补偿金；（3）拟在杭钢集团外部转岗和自谋职业解除劳

动合同的员工，杭钢集团按照《劳动合同法》及浙江省的相关政策支付经济补偿

金。

二、杭钢集团关于职工安置的履约能力

根据 2015 年 8 月 22 日，中国企业联合会、中国企业家协会发布的“2015 中

国企业 500 强榜单”，杭钢集团排名第 141 位。根据杭钢集团 2014 年度审计报

告，杭钢集团 2014 年底总资产 662.27 亿元、归属于母公司所有者权益 125.30

亿元，2014 年营业收入 1,007.56 亿元、归属于母公司的净利润 10.85 亿元。截

至 2014 年底，杭钢集团拥有货币资金 128.01 亿元。

124

截至 2015 年 8 月 31 日，杭钢集团获得的银行合计授信约 650 亿元。截至

本回复签署日，杭钢集团尚未出现到期未偿债务等相关违约情况。根据上海新世

纪资信评估投资服务有限公司 2014 年 9 月 9 日出具的《杭钢钢铁集团公司主

体信用评级报告》，杭钢集团的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

综上，杭钢集团作为员工安置的承接主体和承接方具有较强的经济实力和资

产规模。根据杭钢集团目前的资产规模及银行合计授信规模等，对于员工安置的

相关责任，杭钢集团具备良好的履约能力。

三、上市公司就职工安置承担的风险

根据重组协议，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工均由杭钢集

团负责安置或接收。杭钢集团目前拥有较强的资金实力和银行授信及信用等级，

具备良好的履约能力。

同时，根据 2014 年 12 月浙江省人民政府就杭钢集团转型升级有关事宜召开

的专题会议及形成的会议纪要，以及杭钢股份 2014 年 12 月 18 日《关于控股股

东转型升级有关事项的公告》，“杭钢集团职工分流安置由省国资委会同杭州市、

省财政厅、省人力社保厅等单位按照省、杭州市及杭钢集团三方共担的原则研究

提出杭钢集团职工分流安置方案，确保杭钢集团职工分流安置工作积极稳妥有

序。省政府决定成立杭钢集团转型升级工作领导小组，办公室设在省国资委，发

挥综合协调作用，牵头会同杭州市等单位重点抓好杭钢集团转型升级资金支持、

人员分流安置等工作的推进落实。”

综上，杭钢集团作为浙江省国资委下属大型企业集团，具备良好的履约能力。

同时，本次杭钢集团的转型升级由浙江省政府成立工作领导小组，“杭钢集团职

工分流安置由省国资委会同杭州市、省财政厅、省人力社保厅等单位按照省、杭

州市及杭钢集团三方共担的原则研究提出杭钢集团职工分流安置方案，确保杭钢

集团职工分流安置工作积极稳妥有序。”上市公司因杭钢集团无法履约而承担员

工安置相关责任的风险较低。

四、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第四节置出资产基本情况”

125

进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：关于本次重组涉及的职工安置方案已由杭钢股

份职工代表大会审议通过并在杭钢股份本次重大资产重组方案获得中国证监会

核准后实施。根据重组协议，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工均

由杭钢集团负责安置或接收。杭钢集团作为浙江省国资委下属大型企业集团，具

备良好的履约能力。同时，本次杭钢集团的转型升级由浙江省政府成立工作领导

小组，“杭钢集团职工分流安置由省国资委会同杭州市、省财政厅、省人力社保

厅等单位按照省、杭州市及杭钢集团三方共担的原则研究提出杭钢集团职工分流

安置方案，确保杭钢集团职工分流安置工作积极稳妥有序。”截至本核查意见出

具日，不存在员工因安置方案、或劳动合同纠纷等情况申请劳动仲裁。上市公

司因杭钢集团无法履约而承担员工安置相关责任的风险较低。

7.申请材料显示，本次拟置出的非股权类资产包括 12 宗租赁国有土地使用权，

以及面积 319,678.50 平方米的房产，其中尚有面积为 197,771.01 平方米的房产

未办理权属证书。请你公司补充披露尚未办理权属证书的房产账面价值及占

比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、置出资产中尚未办理权属证书的房产情况

本次杭钢股份拟置出资产中尚未办理权属证书的房产合计面积为

197,771.01平方米，该等尚未办理权属证书房产的账面值占拟置出资产总资产账

面值的4.38%。

根据杭钢股份出具并经杭州市房管局确认的书面说明，杭钢股份尚未办理权

属证书的房产均位于半山钢铁基地范围内。杭钢股份上述房产由于因房产对应土

地系租赁杭钢集团土地造成房地分离，或因建造时间久远等历史原因尚未办理权

属证书。鉴于半山钢铁基地将于2015年底关停，杭钢集团承接的杭钢股份上述

126

置出房产将根据半山钢铁基地关停后新的区域规划进行拆除、重建或改扩建，为

避免重复申报、节约行政资源，特就无证房产的办证情况说明如下：1、65,479.77

平方米无证房产将按杭州市的相关规定，拟在本次交易完成后由杭钢集团补办其

它相关手续后领取房屋所有权证。2、剩余无证房产所属土地将在半山钢铁基地

关停后由杭州市土地收储中心收储，目前重新申请办理房屋权属证书已无实际意

义，拟暂不申请办理房产权属证书。

此外，针对杭钢股份拟置出资产存在的权属瑕疵，杭钢集团已于2015年3月

27日出具《杭州钢铁集团公司关于本次重组或有事项的承诺》，承诺如因杭钢

股份置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份遭受任何

经济损失或被追索任何债务，杭钢集团保证承担上述损失或债务。

二、拟置出资产中尚未办理权属证书的房产对本次交易的影响

1、杭钢集团作为本次置出资产的收购方已出具承诺，将承担上述瑕疵房产

可能对杭钢股份造成的任何损失和债务。因此拟置出资产中尚未办理权属证书的

房产不会影响其交易价格。

2、拟置出资产中尚未办理权属证书的房产不会影响本次重组的资产交割。

鉴于上述尚未办理权属证书的房产均位于半山钢铁基地 2015 年底关停范围

内，部分将根据关停后新的区域规划进行拆除、重建或改扩建，在本次交易完成

后由杭钢集团按照杭州市房管局确认的相关要求补办；剩余部分房产所属土地将

在半山钢铁基地关停后由杭州市土地储备中心收储，目前杭钢股份对该部分房产

拟不再申请办理房产权属证书。同时，作为上述尚未办理权属证书房产的收购方，

杭钢集团认可该等处理方式并承诺承担上述瑕疵房产可能对杭钢股份造成的任

何损失和债务。该等无证房产自实际交付杭钢集团后完成交割，不会影响本次重

组的资产交割。

综上，杭钢股份置出资产中尚未办理权属证书的房产不会对本次交易产生不

利影响。

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第四节置出资产基本情况”

127

进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：杭钢股份部分拟置出瑕疵房产系因房地分离、

建造时间久远等历史原因至今尚未办理房产权属证书。鉴于上述尚未办理权属证

书的房产均位于半山钢铁基地 2015 年底关停范围内，部分将根据关停后新的区

域规划进行拆除、重建或改扩建，在本次交易完成后由杭钢集团按照杭州市房管

局确认的相关要求补办；剩余部分房产所属土地将在半山钢铁基地关停后由杭州

市土地储备中心收储，目前杭钢股份对部分房产拟不再申请办理房产权属证书。

同时，作为上述尚未办理权属证书房产的收购方，杭钢集团认可该等处理方式并

承诺承担上述瑕疵房产可能对杭钢股份造成的任何损失和债务。该等尚未办理权

属证书的房产自实际交付杭钢集团后完成交割，不会影响本次重组的资产交割，

亦不会影响本次置出资产的交易价格。因此，该等尚未办理权属证书的房产不会

对杭钢股份本次交易产生不利影响。

8.申请材料显示，宁波钢铁存在一起境外诉讼案件。请你公司补充披露：1）报

告期内宁波钢铁是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或

仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。

2）宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼最新进展情况。3）若败诉涉及赔偿，相关

责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师

和会计师核查并发表明确意见。

答：

一、宁波钢铁其他已决的重大诉讼、仲裁

根据宁波钢铁的说明并经查询中国裁判文书网等相关公开信息，报告期内，

宁波钢铁无其他已决重大诉讼、仲裁事项。

二、宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼最新进展情况

重组报告书“重大风险提示”及“第五节置入资产基本情况”中详细披露了宁波

钢铁与香港俊安诉讼的具体情况。

128

根据相关诉讼材料及香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015 年 9 月 9 日出

具的法律意见，宁波钢铁与香港俊安的诉讼香港代理律师已根据香港《高等法院

规则》第 18 号命令第 19 条于 2015 年 9 月 1 日向香港高等法院申请剔除香港俊

安的申索，香港高等法院于 2015 年 9 月 7 日就该案制定双方提供证供时间表及

听取双方陈词的时间。香港俊安现已提出调解，如宁波钢铁同意调解且香港俊安

同意支付宁波钢铁的讼费，调解即成功，宁波钢铁可撤销剔除申请；否则按剔除

程序进行。目前，宁波钢铁与俊安正在调解程序沟通中。如法院批准宁波钢铁的

剔除申请，香港俊安对宁波钢铁的申索将被彻底剔除。即使宁波钢铁的剔除申请

不成功，本案将回归普通诉讼程序。

三、若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的

影响

根据宁波钢铁控股股东杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日出具的《关于承担宁

波钢铁与香港俊安等诉讼可能导致损失的承诺》，杭钢集团承诺“在宁波钢铁成

为杭钢股份子公司之前，如宁波钢铁因与俊安资源（香港）有限公司等诉讼、仲

裁导致宁波钢铁产生的经济损失，本公司同意先行全额承担上述经济损失，确保

杭钢股份不因此受到任何损失。杭钢集团在先行承担宁波钢铁的上述损失后，将

保留向宁波钢铁在本次重大资产重组前的其他原股东按其各自对宁波钢铁的持

股比例进行追偿的权利。”

鉴于宁波钢铁与香港俊安诉讼争议实为合同纠纷，香港俊安的诉讼请求为请

求法院判令宁波钢铁基于合同纠纷向其提起清盘诉讼而给香港俊安造成的名誉

损害以及由此而产生的共计 1 亿美元的损失及利息。因此，根据前述杭钢集团承

诺，宁波钢铁如败诉将由其现有控股股东杭钢集团承担败诉的经济损失。因此，

宁波钢铁与香港俊安的诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，宁波钢铁无必要

且未实际计提预计负债。

四、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节置入资产基本情况”

和“重大风险提示”进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

129

经核查，独立财务顾问认为：除上述已披露诉讼之外，报告期内宁波钢铁不

存在其他已决的重大诉讼、仲裁。宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼仍在履行有关

程序，宁波钢铁如败诉，杭钢集团已承诺在宁波钢铁成为杭钢股份子公司之前，

如宁波钢铁因与俊安资源（香港）有限公司等诉讼、仲裁导致宁波钢铁产生的经

济损失，杭钢集团全额承担上述经济损失，确保杭钢股份不因此受到任何损失。

因此，宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼不会对本次交易产生重大不利影响。

9.申请材料显示，宁波钢铁有部分非经营性资产及部分存在权属瑕疵的辅助设

施，按基准日 2014 年 12 月 31 日的账面净值 518,534,733.73 元无偿划转给紫

霞实业。请你公司补充披露：1）紫霞实业的基本情况，包括但不限于名称、企

业性质、注册地、股权结构。2）紫霞实业协议安排的主要内容及为宁波钢铁提

供配套服务的具体涵义。3）资产剥离是否履行了必要的决策程序，保留资产的

业务是否完整，宁波钢铁是否存在依赖剥离的资产和辅助设施的情形，如有，

拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、紫霞实业的基本情况

1、紫霞实业的基本信息

公司名称宁波紫霞实业投资有限公司

企业类型有限责任公司

注册资本 500 万元整

法定代表人钱玉良

成立日期 2015 年 3 月 20 日

注册地址宁波市北仑区霞浦万泉河路 3 号 9 幢 1 号 A105 室

营业执照注册号 330206000258369

组织机构代码 31689779-0

税务登记证号码仑地税登字 330206316897790 号

130

实业投资；机械设备租赁；普通货物装卸、仓储、搬运；技术信

经营范围息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、紫霞实业的产权及控制关系

截至本回复签署日，杭钢集团、宝钢集团、宁开投资和宁经控股合计持有紫

霞实业 100%股权，产权及控制关系如下图所示：

杭钢集团宝钢集团宁开投资宁经控股

60.29% 34.00% 4.06% 1.65%

紫霞实业

二、紫霞实业协议安排的主要内容

宁波钢铁与紫霞实业签署了《物料仓储服务合同》，约定紫霞实业负责宁波

钢铁原、燃、辅料等物料仓储及相应配套服务，合同期限自 2015 年 5 月 1 日起

至 2018 年 4 月 30 日，物料仓储及相关配套服务年服务费为 3,755 万元（含增

值税价格）。合同同时约定未经宁波钢铁同意，紫霞实业不得将合同项下服务擅

自转包给第三方。

宁波钢铁与浙江海穆钢铁服务有限公司（以下简称“海穆公司”）、紫霞实业

于 2015 年 6 月 9 日签署了《<宁波钢铁废钢入储加工配送作业与管理项目总承

包合同>补充协议》，约定《宁波钢铁废钢入储加工配送作业与管理项目总承包

合同》中约定的由宁波钢铁提供废钢加工基地建设用地变更为由紫霞实业提供，

原合同其余条款不变，有效期至 2021 年 9 月 30 日终止。根据《宁波钢铁废钢

入储加工配送作业与管理项目总承包合同》，海穆公司为宁波钢铁提供废钢加工

服务。

三、资产剥离履行的程序

宁波钢铁瑕疵资产剥离已履行如下程序：

1、2015 年 3 月 25 日，宁波钢铁 2015 年第四届董事会、2015 年临时股东

会分别通过决议，同意宁波钢铁将按基准日 2014 年 12 月 31 日的账面净值

131

518,534,733.73 元的辅助性资产（具体包括（1）位于林大主厂区炼铁原料作业

区的部分资产；（2）位于杨木村的废钢处理基地相关资产；（3）位于北仑区

新碶北仑站区 28 套房产）无偿划转给紫霞实业。上述资产无偿划转后，为保持

宁波钢铁业务运营的连续性，宁波钢铁已与紫霞实业签署《宁波钢铁有限公司物

料仓储服务合同》；宁波钢铁已在与海穆公司签署的《总承包合同》基础上，与

紫霞实业、浙江海穆钢铁服务有限公司签订三方补充协议，明确各方的权利和义

务；同时，将宁波钢铁原材料堆场服务和运营相关业务委托给紫霞实业。

2、2015 年 3 月 30 日，杭钢集团董事会通过决议，同意宁波钢铁将截至 2014

年 12 月 31 日账面净值 518,534,733.73 元的辅助性资产无偿划转给紫霞实业；

上述资产无偿划转后，同意宁波钢铁将与海穆公司签署的《总承包合同》项下相

关权利义务转让给紫霞实业，宁波钢铁原材料堆场服务和运营相关业务委托给紫

霞实业实施。

3、鉴于紫霞实业系宁波钢铁现有股东按各自对宁波钢铁的持股比例出资设

立，紫霞实业系杭钢集团控股子公司，宁波钢铁将瑕疵资产无偿划转给紫霞实业

由杭钢集团批准已取得浙江省国资委的同意和授权。

综上，宁波钢铁的资产剥离已经履行了必要的决策程序。

四、资产剥离对宁波钢铁的影响

1、宁波钢铁保留资产的完整性

宁波钢铁经履行相关决策程序后剥离了三部分资产：（1）位于林大主厂区

炼铁原料作业区的部分资产；（2）位于杨木村的废钢处理基地相关资产；（3）

位于北仑区新碶北仑站区 28 套房产。

鉴于上述剥离的三部分资产中，部分原料作业区和废钢处理区等属于配套辅

助设施。剥离后该等资产后，宁波钢铁保留了从原料到炼铁、炼钢、连铸、热轧

等工序齐全的生产体系，以及完整的研发、销售体系，主要生产装备为两座 6m55

孔焦炉，两台 430 平方米烧结机，两座 2500 立方米高炉，三座 180 吨转炉，一

条 1780mm 热连轧生产线，以及配套的公用辅助设施（如：1X135MW 全燃气

132

余能发电机组等）。此外，目前宁波钢铁生产经营未使用北仑区新碶北仑站区

28 套房产。因此，资产剥离并不影响宁波钢铁保留资产的完整性。

2、剥离资产对宁波钢铁的影响

（1）位于林大主厂区炼铁原料作业区的部分资产剥离的影响

该部分资产主要为宁波钢铁提供部分原料堆场服务，资产剥离至紫霞实业

后，宁波钢铁已与紫霞实业签署了《物料仓储服务合同》，合同已明确了固定的

收费标准，且约定合同期限为 2015 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日，详细内

容见上文。根据该合同，紫霞实业向宁波钢铁每年收取物料仓储及相关配套服务

费用 3,529.70 万元（不含税），占宁波钢铁 2014 年营业成本的 0.27%，不存

在重大影响。

此外，为确保宁波钢铁经营活动不因前述瑕疵资产剥离而受到影响，杭钢集

团承诺：“如因紫霞实业未能按照其与宁波钢铁之间的协议安排使用该等辅助性

经营资产及非经营性资产为宁波钢铁提供配套服务，导致宁波钢铁生产经营活动

受到任何不利影响造成损失的，本公司承诺对宁波钢铁因此遭受的经济损失予以

全额现金补偿”。同时，杭钢集团承诺，在紫霞实业受让的前述瑕疵资产取得权

属证书后的一年内，如宁波钢铁提出收购紫霞实业的要求，则同意向宁波钢铁转

让其持有紫霞实业的 60.29%股权。

（2）位于杨木村的废钢处理基地相关资产剥离的影响

宁波钢铁剥离位于杨木村的废钢处理基地相关资产原本主要用途为提供给

浙江海穆钢铁服务有限公司，该公司使用该等资产后向宁波钢铁提供废钢入储加

工配送服务。2014 年浙江海穆钢铁服务有限公司向宁波钢铁提供废钢入储加工

配送服务收取费用 2,413.74 万元，占宁波钢铁 2014 年营业成本的 0.18%。该

等资产剥离后，宁波钢铁与紫霞实业、浙江海穆钢铁服务有限公司签署《<宁波

钢铁废钢入储加工配送作业与管理项目总承包合同>补充协议》，根据该三方协

议约定，由紫霞实业负责提供废钢加工基地建设用地，合同期限至 2021 年 9 月

30 日终止。

（3）位于北仑区新碶北仑站区房产剥离的影响

133

上述位于北仑区新碶北仑站区 28 套住房实际已鉴定为危房，宁波钢铁剥离

前一直处于空置状态并未实际使用。

五、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节置入资产基本情况”

进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宁波钢铁剥离瑕疵资产已履行必要的审批程序，

剥离程序合法有效。宁波钢铁剥离给紫霞实业的资产系原料堆场服务、废钢加工

场地等辅助性资产及闲置的非经营性房产，此等资产和辅助设施具有可替代性。

宁波钢铁所保留资产符合业务完整的要求，能够满足宁波钢铁主要的生产经营需

要，不存在依赖剥离资产或辅助设施的情形。此外，杭钢集团的承诺及相关安排

能够确保宁波钢铁在原料堆场服务、废钢加工服务等相关辅助配套功能的稳定

性。

10.申请材料显示，2013 年宝钢集团将其委托宁波钢铁建设的宝钢薄带连铸轧

工业化线项目涉及的 125 项专利、技术秘密 53 项、技术规程 11 个无偿许可宁

波钢铁使用。请你公司补充披露：1）技术许可合同的主要条款，包括但不限于

许可内容、期限等情况。2）该等技术许可对宁波钢铁生产经营的影响。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、技术许可合同的主要内容

根据宁波钢铁与宝钢股份签署的《技术许可合同》及宝钢股份的书面确认，

主要内容如下：

1、知识产权的内容：宝钢股份拥有薄带连铸轧工业化线项目涉及的专利 125

件、技术秘密 53 项、技术规程 11 个。

134

2、许可方式、范围、年限。许可方式：普通许可；许可范围：宁钢薄带连

铸示范工厂（NBS）项目；许可年限：专利自合同生效日起至专利有效期内；技

术秘密、技术规程许可在《技术许可合同》有效期内有效。

3、许可费用：在合同期限内技术许可费为免费许可。

4、后续改进的提供与分享：（1）宝钢股份拥有合同提及的宝钢薄带连铸知

识产权。双方对本技术作出的任何改进，知识产权归宝钢股份所有。（2）宝钢

股份在本合同签订后仍将陆续产生有关宝钢薄带连铸方面的专利、技术规程等知

识产权，这些知识产权将自动添加到本合同附件列表中，作为新增许可项。

5、上述许可仅限于在宁钢薄带连铸产线使用，不得用于其他任何用途。

6、宝钢股份同意宁波钢铁在本次重大资产重组完成后继续使用宝钢薄带连

铸知识产权。

二、技术许可对宁波钢铁生产经营的影响

宁钢薄带连铸产线目前处于试运行阶段，该产线的运营需要使用薄带连铸相

关的知识产权。根据宁波钢铁和宝钢股份就该等知识产权签署的技术许可合同及

宝钢股份的书面确认，在相关专利有效期内及合同有效期内，宁波钢铁拥有无偿

使用相关知识产权的权利。因此，在目前技术许可情况下，相关情况不会对宁波

钢铁薄带连铸的生产经营产生不利影响。

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节置入资产基本情况”

进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据宁波钢铁与宝钢股份签署的《技术许可合

同》及宝钢股份的书面确认，本次重组完成后，在相关专利有效期内及合同有效

期内，宁波钢铁拥有无偿使用相关知识产权的权利。因此，目前的技术许可不会

对宁波钢铁薄带连铸的生产经营产生不利影响。

135

11.申请材料显示，紫光环保控股子公司合计使用 16 宗项目用地，其中 10 宗项

目用地通过出让或划拨方式取得土地使用权并已取得土地使用权证，6 宗项目

用地为根据特许经营协议划拨使用，未取得土地使用权证。请你公司：1）补充

披露紫光环保的划拨地取得过程是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进

节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露上述

资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行

纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对紫光环保评估值的影响。3）

补充披露未取得土地使用权证的土地对应的账面价值，权证办理进展、预计办

毕时间及逾期未办毕的影响。4）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营

的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答：

一、紫光环保的使用划拨地的合规性

1、紫光环保子公司使用划拨地的情况

紫光环保子公司合计使用 16 宗项目用地，其中有 9 宗项目用地通过划拨方

式取得（6 宗项目用地未取得土地使用权证、3 宗已取得国有土地使用证）。

2、紫光环保子公司从事公用事业特许经营模式下，项目用地的使用情况

紫光环保子公司通过特许经营方式从事污水处理、供水项目属于《市政公用

事业特许经营管理办法》规定的公用事业特许经营。依据《市政公用事业特许经

营管理办法》第二条、第四条，及《建设部关于印发城镇供热、城市污水处理特

许经营协议示范文本的通知》（建城[2006]126 号）的有关规定，特许经营协议

及城市污水处理特许经营协议中应对特许经营项目的土地使用权区域、使用方式

进行明确约定。

根据紫光环保子公司已经签署的特许经营权协议，已明确在特许经营期内由

特许经营权授予方向紫光环保子公司提供项目用地使用权，或保证紫光环保子公

司可无偿占有、使用项目用地，或由土地使用权权利人将项目用地土地使用权无

偿提供给紫光环保子公司使用。

3、上述划拨用地的合规情况

136

紫光环保子公司污水处理、供水项目用地系根据特许经营协议以划拨方式取

得国有划拨土地使用权，该等项目用地的用途符合《土地管理法》第五十四条“城

市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得”的规定，属于《划拨用地目

录》“(三)城市基础设施用地”之“5.环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理

厂、垃圾（粪便处理设施、其它环卫设施。”及“1.供水设施：包括水源地、取水

工程、净水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、控制中心”规定的划拨

用地项目，且部分划拨用地为有偿取得，符合《国务院关于促进节约集约用地的

通知》（以下简称“《集约用地通知》”）第十条“深入推进土地有偿使用制度改革”

规定的划拨用地范围及探索交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设

施以及各类社会事业用地要有偿使用的精神。

紫光环保子公司划拨用地系根据特许经营权协议、国有土地划拨决定书等由

当地政府或政府主管部门提供，部分划拨用地已取得土地使用证，部分未办理土

地权属证书项目用地系根据特许经营协议取得，该等协议或划拨土地决定书均已

明确规定了项目投资额、规划条件、价款、违约责任等条款，且当地政府均已出

具说明保证紫光环保子公司在特许经营期内合法使用项目用地，未取得土地权属

证书不影响其合法使用，符合《集约用地通知》的相关规定。

综上，紫光环保子公司取得划拨用地的过程符合《土地管理法》、《集约用

地通知》、《划拨用地目录》等法律法规及规范性文件的规定。

二、未取得土地使用权证的土地对应的账面价值等情况

上述 6 宗尚未办理权属证书的国有划拨项目用地均系在 BOT 等模式下的特

许经营权项目用地，依据所签署的特许经营权协议无偿使用，前述紫光环保子公

司须在特许经营期届满后将全部经营性资产无偿移交至当地政府或其指定单位，

故在账务处理上，紫光环保以取得特许经营权的成本及相关预计费用计入无形资

产，上述项目用地不作为无形资产单独入账，因此不存在对应的账面价值。

三、上述事项对本次交易及紫光环保未来生产经营的影响

根据紫光环保子公司的说明、特许经营协议及当地政府出具的说明，截至本

本回复出具日，紫光环保 6 宗尚未办理权属证书的划拨用地因政府原因尚未办理

权属证书。

137

鉴于：（1）根据紫光环保子公司项目特许经营协议，紫光环保子公司所享

有的主要权利是依据特许经营协议享有的特许经营权，紫光环保及其子公司所使

用的划拨土地及建设的房屋、设备在特许经营期届满后均须无偿移交给市政公用

设施管理部门。（2）紫光环保子公司部分未办理土地权属证书的划拨用地系根

据特许经营协议取得，且当地政府均已出具说明保证紫光环保子公司在特许经营

期内合法使用项目用地，未取得土地权属证书不影响其合法使用。

因此，紫光环保子公司部分划拨用地未办理权属证书不会影响紫光环保子公

司合法使用该等划拨用地，不会对本次交易产生不利影响。

四、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节置入资产基本情况”

进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公用事业特许经营模式项下，经营者办理并取

得土地使用权权属证书并非合规运营的前提条件或法定强制要求；依据紫光环保

子公司与特许经营授予方签署之特许经营协议，相关政府部门已对所涉紫光环保

子公司的该等用地方式的合法有效性予以了确认。紫光环保子公司取得划拨用地

的过程符合《土地管理法》、《集约用地通知》、《划拨用地目录》等法律法规

及规范性文件的规定。紫光环保子公司部分划拨用地未办理权属证书不会影响紫

光环保子公司合法使用该等划拨用地，不会对本次交易产生不利影响。

12.申请材料显示，再生资源的生产经营和业务存在可能受到半山基地关停不利

影响的风险。请你公司补充披露：1）半山基地的关停对再生资源现有业务和生

产经营具体影响及拟采取的应对措施，并进一步提示风险。2）半山基地关停

后，杭钢集团拟另行向再生资源提供合法宗地的区域、范围、期限和方式，是

否有利于上市公司未来生产经营的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。

答：

138

一、半山基地的关停对再生资源现有业务和生产经营具体影响及拟采取的应

对措施

根据杭州市专项会议精神，半山基地的全部钢铁生产线将于 2015 年底前关

停，半山基地关停后部分土地将由政府部门于 2017 年底前收储，部分仍由杭钢

集团保留。其中，再生资源目前租赁使用的部分经营用地位于未来将被收储的范

围内。作为非钢铁业务，再生资源的相关业务无需在 2015 年底前关停。由于半

山基地关停后，再生资源所在部分经营用地未来需要根据政府规划重新规划用

途，因此杭钢集团拟另行向再生资源提供合法宗地，预计不晚于 2017 年底之前

再生资源搬迁至新的生产经营基地。

杭钢集团已承诺将重组完成后提供再生资源的后续经营用地，目前已经选址

完毕。再生资源将采取“先建新基地、后拆老基地”的方法，实现新老基地平稳过

渡。在施工进度安排上，再生资源新基地建设及搬迁工作时间预计 1 年左右，基

本能保证在目前经营用地彻底退出使用之前完成。该新建及搬迁计划基本能够保

证再生资源报废汽车回收拆解经营业务的延续性与稳定性。

本次重组前，再生资源回收的废钢主要销售给杭钢股份半山钢铁基地，本次

重组后，再生资源仍可以继续将废钢销售给杭钢股份本次重组标的资产宁波钢

铁。预计废钢回收业务不会受到不利影响。

二、半山基地关停后，杭钢集团拟另行向再生资源提供合法宗地情况，是否

有利于上市公司未来生产经营的稳定

根据杭钢集团出具的《关于浙江新世纪再生资源有限公司半山报废汽车回收

点规划选址的确认意见》，拟选定以下宗地供再生资源搬迁及后续生产经营使用。

该处土地上的钢铁生产线将于 2015 年底前关停，但该处土地不属于收储范围。

待本次重组完成后，该处土地使用权人将变更为杭钢集团，杭钢集团拟与再生资

源签订相关租赁协议。具体情况如下表所示：

使用取得他项权

权证编号坐落面积（㎡）用途使用期限

权人方式利

浙国用

杭钢股份（薄

（1999）字第杭钢厂区内 46,154 租赁工业 2049.1.13 无

板厂）

023 号

139

本次重组中，杭钢集团已承诺如再生资源在 2015 年底前半山基地关停后因

搬迁而导致遭受任何经济损失的，将等额补偿全部经济损失，具体承诺如下：

“本公司承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源

生产经营；在此之前，本公司保障再生资源合法使用现有经营用地，保证再生资

源正常合法经营。如因本公司出租给再生资源的上述经营用地存在任何瑕疵导致

再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底

前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及/

或杭钢股份遭受任何经济损失的，则作为再生资源原股东将等额补偿再生资源及

/或杭钢股份因此受到的全部经济损失。”

综上，杭钢集团拟另行提供再生资源生产经营用地，并对确定了选址，拟在

本次重组完成后签订相关租赁协议。杭钢集团已经承诺如再生资源在 2015 年底

前半山基地关停后因搬迁而导致遭受任何经济损失的，将等额补偿全部经济损

失。因此，上述相关安排将有利于上市公司的未来生产经营的稳定。

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“重大风险提示”、“第十二节风

险因素”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：再生资源已就在2017年底前搬离目前租用经

营场地制定了相应的工作计划和安排，杭钢集团已明确拟向再生资源另行提供明

确的生产经营用地，并拟在本次重组完成后签订相关租赁协议。未来半山基地钢

铁产能关停后，再生资源的废钢等产品将通过向本次收购的宁波钢铁等销售以消

除相关影响。此外，杭钢集团已经承诺如再生资源在2015年底前半山基地关停

后因搬迁而导致遭受任何经济损失的，将等额补偿全部经济损失。上述相关安排

将有利于上市公司的未来生产经营的稳定。

13.申请材料显示，再生科技作为杭钢集团间接控制 100%股权的下属公司，设

立目的是拟作为 5 万辆报废汽车回收拆解项目的实施主体。本次重组完成后，

140

再生资源和再生科技将进行整合，共同发展金属再生相关业务。请你公司补充

披露：1）再生科技与再生资源的发展定位、未来经营发展战略和业务管理模

式。2）未来在发展金属再生业务方面进行整合的具体措施。请独立财务顾问核

查并发表明确意见。

答：

一、报告期内再生科技的主要发展情况

报告期内，再生资源和再生科技控股股东为杭钢商贸，杭钢集团对杭钢商贸

按照业务板块划分，将再生资源和再生科技作为贸易业务板块下属公司进行管

理。因此，报告期内再生资源和再生科技为提高现有资金的使用效率，围绕公司

钢铁主业从事一定规模的矿粉、焦炭、生铁等贸易业务。

再生科技系于 2013 年 11 月 22 日由杭钢商贸、富春公司共同投资设立的合

营公司，设立时注册资本为 30,000 万元人民币。再生科技作为杭钢集团间接控

制 100%股权的下属公司，设立的目的是拟作为 5 万辆报废汽车回收拆解项目的

实施主体。后因废旧汽车拆解牌照的属地化管理及再生资源已拥有牌照等因素影

响，再生科技并未获得开展 5 万辆报废汽车回收拆解业务所需的牌照。因此，自

2013 年 11 月成立以来，再生科技尚未具备实质性开展废旧汽车拆解业务的条

件，为提高其沉淀资金的使用效率，部分用于关联方资金拆借。截止本次交易签

署重组协议前，经与再生资源的其他三位股东沟通，均已同意以再生资源作为 5

万辆报废汽车回收拆解项目的实施主体，三位股东亦同意未来放弃增资且不会影

响再生资源和再生科技整合后加大发展金属再生业务的力度。

二、本次交易后，再生科技与再生资源的发展定位、未来经营发展战略和业

务管理模式

通过本次交易，杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易

电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。金属再生作为前景较好的行业，

将是杭钢股份“一体三轮”中重要的业务板块之一，再生资源和再生科技整合后是

该业务板块的具体实施主体。

141

中国的汽车产业在经历高速发展期和国民汽车保有量的高速增长之后，未来

废旧汽车的拆解和回收业务的前景良好。公司将围绕现有的废钢业务加大经营网

络覆盖面，从目前以浙北地区为主将逐步扩大到浙江全省及江苏等省外地区。本

次交易完成后，再生资源和再生科技公司将逐步停止贸易类业务，聚焦金属再生

业务。在金属再生业务领域的具体经营发展战略为：以废旧汽车拆解和废钢回收

两大业务为重点，逐步扩大经营网络，引进先进的报废汽车拆解处理设备系统，

目标成为“建设覆盖浙江全省并辐射省外的报废汽车回收、拆解、加工、废钢利

用一体化拆解中心和资源综合利用集约型基地”。同时，金属再生业务将加强互

联网信息化管理技术，积极利用计算机技术报废汽车回收管理信息网络实行回

收，拆解过程计算机监控。上市公司通过利用本次募集配套资金投资再生资源 5

万辆报废汽车回收拆解项目等措施加大废旧汽车拆解和废钢回收利用为基础的

再生资源业务的发展力度。

本次交易完成后，公司将对金属再生业务采取独立的业务板块管理模式，即

在公司董事会的领导下，公司“一体三轮”各业务板块独立运营、独立核算。其中，

再生资源和再生科技所在的金属再生业务板块将作为一个独立的业务板块进行

管理，再生资源和再生科技仍将作为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构

将基本保持不变，但再生科技将由再生资源的管理层统一进行管理。

三、本次交易后，公司在发展金属再生业务方面进行整合的具体措施

本次交易完成后，再生资源和再生科技将以再生资源为主，在业务、资产、

财务、人员、机构等方面进行整合。

1、业务和资产的整合：再生科技重组后不再开展贸易业务，再生资源将再

生科技作为金属再生业务板块统一管理。利用再生资源现有的网点渠道开展金属

再生业务，必要时将再生科技进行吸收合并。

2、管理的整合：本次交易完成公司将保持再生资源现有的主要管理团队，

由其负责再生资源和再生科技的日常经营管理和业务拓展工作；同时，将积极探

索优化再生资源目前的业务模式和管理流程等，促进再生资源提升管理效率。上

市公司将在经营管理方面给予再生资源管理层较高的自主权，以充分调动其积极

性，保持经营活力并提升整合绩效。此外，公司将按照上市公司的治理要求健全

142

和完善再生资源的公司治理和管理人员激励约束机制，形成权责清晰、灵活高效

的人员管理体制。上市公司将通过在再生资源董事会或其他层面的人员安排，促

进再生资源与上市公司的管理整合与融合。

3、财务的整合：再生资源将与再生科技的财务资源进行整合、统一管理。

上市公司将在再生资源完善内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助再生资

源搭建符合上市公司要求的财务管理体系和业务管控体系，并将进一步统筹再生

资源和再生科技的资金使用和外部融资，在提升再生资源和再生科技绩效的同

时，防范标的公司的运营、财务风险。

4、组织和人员的整合：交易完成后，将按照再生资源现有的汽车回收经营

部、废金属经营部、炉料经营部等七部一室的组织机构设置整合再生科技的组织

和人员安排。

四、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节管理层讨论与分析”

进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已披露了本次交易完成后再生科技与

再生资源的发展定位、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易完成后

对再生资源和再生科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。通

过本次重组，再生资源和再生科技在金属再生业务方面的发展定位和经营发展定

位将会更加清晰、更加聚焦。上市公司也将转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环

保、金属贸易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。金属再生业务将作

为本次重组后杭钢股份“一体三轮”中重要的业务板块之一。通过收购并整合再生

资源和再生科技，能够提升本次交易的整合绩效，促进上市公司可持续发展能力

的提升。

14.请你公司补充披露宁波钢铁 2014 年营业收入、扣非后的净利润同比下滑的

原因及对未来盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

143

见。

答：

一、宁波钢铁 2014 年营业收入、扣非后的净利润同比下滑的原因及对未来

盈利稳定性的影响

1、宁波钢铁 2014 年营业收入同比下滑的原因

（1）宁波钢铁 2014 年营业收入较 2013 年变动情况

单位：万元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动幅度

主营业务收入 1,294,695.82 1,504,306.49 -209,610.67 -13.93%

热轧钢卷 1,185,581.24 1,403,493.94 -217,912.69 -15.53%

副产品 31,896.33 36,652.71 -4,756.38 -12.98%

其他 77,218.25 64,159.84 13,058.41 20.35%

其他业务收入 126,933.94 123,789.13 3,144.80 2.54%

合计 1,421,629.75 1,628,095.62 -206,465.86 -12.68%

根据上表，宁波钢铁 2014 年营业收入的下降主要是因为热轧钢卷的营业收

入下降引起的。

（2）宁波钢铁热轧钢卷销售情况

热轧钢卷 2014 年 2013 年变动变动幅度

销售数量(万吨) 412.05 438.02 -25.98 -5.93%

销售单价(元/吨) 2,877.30 3,204.15 -326.85 -10.20%

销售金额(万元) 1,185,581.24 1,403,493.94 -217,912.69 -15.53%

根据上表，2014 年宁波钢铁热轧钢卷营业收入的下降 217,912.69 万元主要

受销售价格下降和销售数量下降影响，其中销售价格下降的影响为主，导致营业

收入下降 134,677.12 万元（售价变化影响=（本期销售价格-上期销售价格）×

本期销售数量），销量下降导致营业收入下降 83,235.57 万元（销量变化影响=

（本期销售数量-上期销售数量）×上期销售价格）。

综上，宁波钢铁 2014 年营业收入较 2013 年减少主要系受钢材市场行情影

响，主要产品热轧钢卷销售单价出现较大幅度下降所致。

2、宁波钢铁 2014 年扣非后净利润同比下滑的原因

144

（1）宁波钢铁 2014 年扣非后净利润较 2013 年变动情况

单位：万元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动幅度

扣非后净利润 17,158.31 31,181.59 -14,023.28 -44.97%

其中：扣非后营业毛利 89,529.41 71,454.18 18,075.23 25.12%

扣非后财务费用 36,696.58 5,066.63 31,629.95 624.28%

根据上表，宁钢钢铁 2014 年扣非后净利润较 2013 年减少 14,023.28 万元，

主要系 2014 年财务费用较 2013 年大幅上升，增加 31,629.95 万元所致。

（2）宁波钢铁 2014 年财务费用较 2013 年变动情况

单位：万元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动幅度

利息支出 30,468.96 23,979.27 6,489.69 27.06%

票据贴现利息 4,224.84 4,570.20 -345.36 -7.56%

手续费 827.77 531.03 296.74 55.88%

汇兑损益 2,973.21 -23,675.92 26,649.13 -112.56%

利息收入 -3,877.63 -1,355.91 -2,521.72 185.98%

其中：对非金融企业收取的资金占用费 -1,514.40 -1,017.96 -496.44 48.77%

信用证贴现利息 565.04 - 565.04

合计 35,182.19 4,048.67 31,133.52 768.98%

根据上表，2014 年宁波钢铁的财务费用增加主要原因为汇兑损益的变化。

宁波钢铁生产所需铁矿石主要为进口采购，受美元对人民币汇率波动的影响，

2013 年度人民币升值幅度较大，当期产生汇兑收益 23,675.92 万元，而 2014

年度人民币小幅贬值，当期产生汇兑损失 2,973.21 万元。

综上，宁波钢铁 2014 年扣非后净利润较 2013 年减少 44.97%计 14,023.28

万元，主要系财务费用中汇兑损益波动影响。

3、对未来盈利稳定性的影响

宁波钢铁的经营业绩受钢材市场价格直接影响，同时以铁矿石为主的原材料

成本及汇率波动也是重要影响因素。

上述因素中，钢材价格和铁矿石价格对公司盈利影响最大。钢材价格已经处

于近 20 年来的历史低位；铁矿石价格也经历了较大的跌幅，但距离近 20 年的

历史低位仍有较大空间。未来，如铁矿石价格继续走低，钢材价跌幅小于铁矿石

价格，宁波钢铁的盈利会因此增加，反之，铁矿石价格走高，钢材价格涨幅小于

145

铁矿石价格，宁波钢铁的盈利会减少。整体而言，受钢铁需求的整体影响，处于

上游的铁矿石价格所承受的压力更大。

针对盈利能力的波动，宁波钢铁将通过如下几个方面加强管理：（1）持续

加强协同、科学组织，确保生产稳定高效；（2）深度挖潜、激发活力，夯实成

本竞争优势；（3）关注市场、关注用户，持续提升公司经营能力。

随着汇率形成机制的市场化改革推进，人民币兑美元汇率呈现明显的双向波

动特征，铁矿原料进口引起的美元负债敞口和汇率的不确定性风险，均将对未来

盈利稳定性产生一定的影响。针对汇率波动对未来盈利能力的影响，宁波钢铁将

在较为完善的全面风险管理体系基础上，更加注重美元敞口管理及利用远期购、

售汇等工具，以降低汇率波动风险对盈利带来的不利影响。

对宁波钢铁 2014 年非经常性损益较高而可能导致公司未来利润下滑的风险

已在报告书“重大风险提示”部分进行如下披露：

“宁波钢铁 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（经审计，合并口径）为

100,484.83 万元，较 2013 年增长约 178.47%，其中，2014 年宁波钢铁的非经

常性损益为 83,326.52 万元，主要为宽厚板项目终止而冲回的预计负债等。扣除

非经常性损益后，宁波钢铁 2014 年的净利润为 17,158.31 万元。受宁波钢铁 2014

年上述非经常性损益的影响，2015 年宁波钢铁及上市公司存在利润同比下降超

过 50%的风险。”

二、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节管理层讨论与分析”

进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宁波钢铁 2014 年营业收入下降主要的原因是

主要产品热轧钢卷受钢材价格下降影响；2014 年扣非后的净利润同比下滑的主

要原因是公司因汇兑损益影响 2014 年财务费用大幅增加所致。宁波钢铁针对钢

材价格波动和汇率波动影响汇兑损益制定了相应的管理措施，将有利于宁波钢铁

146

未来盈利能力的稳定性。此外，公司已就对宁波钢铁 2014 年非经常性损益较高

而可能导致公司未来利润下滑的风险进行了充分的提示。

15.申请材料显示，宁波钢铁 2014 年非经常性损益为 83,326.52 万元，其中因

宽厚板项目终止而冲回预计负债 68,529.25 万元，其他符合非经常性损益定义

的损益项目为 13,864.07 万元。请你公司补充披露：1）上述宽厚板项目终止具

体事项，相关会计处理、会计确认依据及合理性。2）上述其他符合非经常性损

益定义的损益项目具体内容、会计确认依据及合理性。3）非经常性损益是否具

有持续性及对宁波钢铁未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。

答：

一、宽厚板项目终止具体事项，相关会计处理、会计确认依据及合理性

1、宽厚板项目终止具体事项及相关会计处理

为改变产品品种单一、市场应变能力不足的状况，2007 年宁波钢铁研究决

定，拟新建一条年产 160 万吨的宽厚板项目，项目总工期 17 个月（2008 年 5

月开工-2009 年 10 月底具备负荷联动条件），项目概算投资：441,045.00 万元。

宽厚板项目于 2007 年 11 月启动，并开展项目前期工作，包括项目可行性研究、

项目初步设计等，并签订了采购、施工、监理等合同 56 份，合同金额 218,229.94

万元。截至 2011 年 12 月，实际支付合同款项等 40,482.18 万元。

受 2008 年全球性金融危机影响，宁波钢铁的生产经营面临外部市场环境重

大变化的负面影响。2008 年 10 月，宁波钢铁决定宽厚板项目建设延期 6-8 个月，

并于 2008 年 12 月正式向各合同单位发出《调整工期通告函》，工程项目暂停。

2009 年 3 月，宝钢集团重组宁波钢铁时宽厚板项目列入宁波钢铁 600 万吨规划。

由于项目停滞多年且后续复工尚无明确计划，2011 年 12 月，宁波钢铁根据

国家审计署相关审计组意见，按照会计谨慎性原则，确认了宽厚板项目停建损失，

预计履行相关现时义务所需承担的损失估计数为 115,550.31 万元，其中对合同

预付款及前期投入形成的在建工程 40,482.18 万元全额计提减值准备，同时结合

147

已签订合同实施进展情况估计合同违约应承担的进一步损失赔偿责任，确认预计

负债 75,068.13 万元，两项损失金额总计 115,550.31 万元。

2014 年 2 月 26 日，宁波钢铁董事会三届三次会议及 2014 年第一次股东大

会决议，明确终止建设宽厚板项目，并对宽厚板项目进行处置。在钢铁行业各公

司普遍不景气的情况下，宁波钢铁与各供应商努力协商和谈判，项目终止与合同

解除得到了绝大部分供应商的谅解与支持，2014 年末，宁波钢铁已与全部供应

商就赔付事项进行协商并签订解除合同。根据该工程项目前期投入和最终签订解

除协议的实际情况计算确认，项目停建所造成的实际损失金额 47,021.06 万元，

与前期已计提的预计损失 115,550.31 万元之间的差额 68,529.25 万元确认为当

年营业外收入。

2、宽厚板项目会计确认依据及合理性

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》相关规定，与或有事项相关的义

务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时

义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能

够可靠地计量。

结合宽厚板项目停工实际情况，以及宁波钢铁在停工期间派员到有关供应商

现场了解前期设备制作进度及停工给其造成的初步损失，2011 年宁波钢铁合理

估计项目停建很可能发生的后续现金流出为 75,068.13 万元，并计提在建工程减

值准备后合计损失 115,550.31 万元。此后宁波钢铁每年末对预计负债金额进行

复核，未发生较大变化。

2014 年董事会及股东会决议明确终止项目建设后，宁波钢铁经过努力协商

谈判，争取供应商的谅解和支持，对解除合同后承担的偿付责任作了重新安排，

与之前预计负债相比减少了 68,529.25 万元，于当年支付完赔偿款后将该差额确

认为当期的营业外收入。

二、其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容、会计确认依据及合理

性

1、其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容

148

宁波钢铁 2014 年其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,864.07 万元系

受托研发薄带连铸项目产生的收益。

2012 年宁波钢铁与宝钢集团签订《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”委托研发协

议》及之后签订补充协议，受托利用宝钢集团现有的技术和宁波钢铁的资源，在

宁波钢铁厂内研建一条 50 万吨规模的薄带连铸连轧工业化线，并进行产业化实

验。根据协议约定，研发期限暂定 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，委

托研发费用结算分为两部分：固定资产投资成本以及产业化试验期三年经营净损

失(由宝钢集团承担)；该项目形成生产线的产权归宁波钢铁所有，宝钢集团有使

用权；所形成的技术成果归宝钢集团有限公司所有，并有权单独许可其全资、控

股子公司使用该等项目成果，宁波钢铁享有优先使用该成果的权利。固定资产投

资部分按建成后 3 年（含建成当年）分别 34%、33%、33%比例由宝钢集团向

宁波钢铁结算支付；产品研发期间经营损失按季由宝钢集团向宁波钢铁结算支

付。薄带连铸生产线已于 2014 年初完工并开始提供委托研发服务，2014 年度

宁波钢铁与宝钢集团按生产线批复投资金额 47,603 万元的 34%结算该项目研发

费用 16,185.00 万元及由宝钢集团承担的薄带连铸试生产产品净损失 6,547.41

万元，计入其他业务收入；与之对应的固定资产折旧 2,320.93 万元及薄带连铸

试生产产品净损失 6,547.41 万元确认其他业务成本。

公司薄带连铸受托研发项目 2014 年收入成本如下：

单位：万元

项目金额

薄带连铸受托研发项目收入 22,732.61

其中：薄带连铸生产线研发费用 16,185.00

薄带连铸试生产产品亏损 6,547.61

薄带连铸受托研发项目成本 8,868.54

其中：薄带连铸生产线资产折旧 2,320.93

薄带连铸试生产产品亏损 6,547.61

薄带连铸受托研发项目利润 13,864.07

2、其他符合非经常性损益定义的损益项目会计确认依据及合理性

根据《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”委托研发协议》具体条款和商业实质判

断，宁波钢铁确认该项经济业务为向宝钢集团提供受托研发服务，属于企业发生

149

的与日常活动相关的其他活动，因此通过其他业务收支核算，将受托研发收入计

入其他业务收入，相关成本计入其他业务成本。

根据宁波钢铁 2015 年第一次股东会暨四届二次董事会《关于宁钢薄带连铸

项目进展及相关补充约定的议案》，宁波钢铁预计 2016 年项目很可能获得成功，

若项目如期研发成功，则宁波钢铁拥有不受任何限制的使用该生产线进行自主生

产、自主定价、自行销售相应产品的权利；现有股东不得以许可授权予以限制。

三、非经常性损益是否具有持续性及对宁波钢铁未来经营业绩的影响

宽厚板项目处置完毕即不再对宁钢未来经营产生进一步的影响；根据薄带连

铸项目委托研发协议约定，薄带连铸生产线研建投资部分于 2016 年结算完毕，

协议期内预计年增加收益约 12,614 万元。

上述非经常性损益不具有持续性，将对宁钢钢铁未来经营业绩产生一定的影

响，公司已就对宁波钢铁 2014 年非经常性损益较高而可能导致公司未来利润下

滑的风险进行了充分的提示。

四、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节管理层讨论与分析”

进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已披露上述宽厚板项目终止具体事项及其

他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容，相关会计处理符合相关规定。上

述非经常性损益不具有持续性，公司已就对宁波钢铁 2014 年非经常性损益较高

而可能导致公司未来利润下滑的风险进行了充分的提示。

16.申请材料显示，2013 年、2014 年再生资源营业利润分别为-1,207.53 万元、

-1,134.35 万元；营业外收入分别为 3,138.81 万元、2,983.28 万元，其中主要为

政府补助；净利润分别为 1,202.59 万元、1,230.14 万元。请你公司：1）补充

披露再生资源 2013 年、2014 年营业利润为负的原因。2）补充披露再生资源报

150

告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。

3）补充披露再生资源行业排名、社会回收网点的覆盖和回收情况、核心竞争

力。4）结合上述情况，补充披露本次交易收购再生资源的必要性，是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款

第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答：

一、再生资源 2013 年、2014 年营业利润为负的原因

再生资源业务包括报废汽车的回收、废旧金属和炼钢炉料的回收与销售。报

告期内，受宏观环境影响，钢材、大宗商品市场表现低迷，价格持续下滑，公司

主营废旧金属和炼钢炉料的销售价格受到相应的负面影响，销售毛利率仅能保持

较低水平。

此外，再生资源子公司德清再生资源 100 万吨金属再生项目于 2012 年开工

建设，截至 2014 年 12 月，一期工程仍未全部完工，相应产能未能释放，而增

加的完工固定资产的折旧进一步降低了公司的营业利润。

二、再生资源报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未

来经营业绩的影响

再生资源 2013 年、2014 年政府补助金额及相关文件明细如下：

单位：万元

2013 年度 2014 年度

补助内容

金额批准文件批准机关金额批准文件批准机关

会议纪要德清县人会议纪要德清县人

政府奖励 2,747.01 2,213.08

[2012]59 号民政府 [2014]16 号民政府

会议纪要诸暨市人会议纪要诸暨市人

政府奖励 206.00 456.00

[2011]4 号民政府 [2011]4 号民政府

德地税新优

德地税新优德清县地批 [2014]41 德清县地

水利专项建设

100.52 批 [2013]31 方税务局 112.60 号、德地税方税务局

资金金返还

号新市分局新优批新市分局

[2014]34 号

报废汽车回收杭财企杭州市财

200.00

体系和二手车 [2013]1638 政局和杭

151

交易市场升级号州市贸易

改造示范工程局

试点补助资金

浙江省商

务厅、浙

浙财企江省文化

再生资源利用

80.00 [2013]261 厅和浙江

回收资金

号省供销合

作社联合

社

零星补助 5.00 0.50

合计 3,138.53 2,982.18

再生资源报告期内的政府补助主要为收到当地政府的奖励款。该等奖励款项

系因为再生资源的业务受当地政府鼓励和支持。受政策支持等因素影响，再生资

源行业获得较多的政府补助属于特有的行业特征，如从事废弃资源循环再造钴镍

粉等再生资源业务的上市公司格林美，其近年来亦持续获得较大规模的政府补

助，具体情况如下表：

表：再生资源和格林美近计入当期损益的政府补助情况

单位：万元

2014 年 2013 年

再生资源

归属母公司股东的净利润 1,230.14 1,202.59

计入当期损益的政府补助 2,982.18 3,138.53

格林美

归属母公司股东的净利润 21,104.69 14,411.51

计入当期损益的政府补助 11,366.41 10,101.12

再生资源 2013 年、2014 年根据政府补助的相关文件，将收到的与收益相

关的政府补助，按照实际收到的金额确认为政府补助计入营业外收入，符合企业

会计准则的有关规定。

但是，根据现有的相关文件，尚无法预计报告期内再生资源该等政府补助的

持续性，因此若未来政府补助大幅减少，将会对再生资源未来的业绩产生一定的

152

影响。再生资源将会根据各地政策环境的变化，适时调整战略布局以及采购和销

售策略，减少由此对未来的业绩形成的不利影响。公司将在重组报告书“重大风

险提示”中补充披露相关风险提示。

三、再生资源行业排名、社会回收网点的覆盖和回收情况、核心竞争力

再生资源是杭州市具有报废汽车回收拆解资质的四家公司之一，2014 年回

收报废汽车 3,176 辆，在废旧汽车拆解业务上具有较明显的区域性竞争优势。公

司社会回收网点以浙江省北部和中部为主，业务覆盖面在浙江省内 50%以上，

浙江省外覆盖 3-4 个省。

目前，浙江省内再生资源企业的经营规模普遍较小，主要以“流动回收”、“前

店后厂”形式为主，无法为大型利废企业提供优质、稳定的原料。再生资源的废

钢铁加工配送中心具备 100 万吨年集散规模，实现集约化的回收与加工，采用

大型机械化的加工设备，减少热切割，有效减少环境污染和能耗，提高废钢收得

率，提高加工效益。同时，公司通过 QES 管理体系，强化各项管理，进行流程

再造，为下游企业提供优质工业原料，具有领先的行业竞争优势。

四、本次交易收购再生资源的必要性及相关说明

1、本次交易收购再生资源的必要性

（1）再生资源是杭钢股份未来钢铁产业链的重要一环

本次重组后，杭钢股份的主要资产为宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生

科技等公司股权。其中宁波钢铁在杭钢股份资产、收益方面的占比最大。宁波钢

铁因后发优势及区位优势，在我国钢铁行业中的竞争力和盈利能力较强。

随着我国钢铁产业的发展，钢铁保有量的提升，废钢将在未来取代铁矿石成

为冶炼原料的首要来源。而汽车回收所产生的废钢，是废钢的重要来源。

因此本次收购再生资源，符合钢铁产业发展的规律，是未来宁波钢铁冶炼原

料的重要来源。

（2）再生资源符合杭钢股份转型升级方向

153

本次重组完成后，环保和循环经济将成为杭钢股份转型升级的重要方向。连

同紫光环保的污水处理业务，再生资源在汽车回收领域的发展，也是杭钢在环保

和循环经济方向上的重要布局。

（3）再生资源有其发展的潜力

金属再生业务具有较好的发展前景，从产业链关系看，属于钢铁生产的上游，

为钢铁生产提供废钢等原料。经过较长时间的积累，再生资源在废钢回收利用和

废旧汽车拆解业务方面已具有一定的经验和优势。其中，废钢回收利用业务已在

浙北地区及江苏等省外地区建立了一定的废钢基地网点，并连续获得杭州市地方

政府授予的先进企业、重点骨干企业等称号；废旧汽车拆解业务拥有杭州市仅有

的四张报废汽车回收牌照之一，拥有一定竞争优势。

综上，本次交易收购再生资源具有明确的必要性，符合重组后上市公司的发

展战略。

2、关于是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、

第四十三条第一款第（一）项规定的说明

通过本次交易，杭钢股份将变为以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易电商平

台及再生资源业务的产业和资本平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能

力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。本次重组后，金属再

生业务属于上市公司的重点发展业务板块之一，通过进一步投资 5 万辆报废汽车

回收拆解项目等，能够使得重组后再生资源更加聚焦金属再生业务，进一步提高

再生资源的盈利能力和行业竞争力。

此外，再生资源报告期内获得较多政府补助符合一定的行业特征，且收购再

生资源后能够有效避免未来再生资源和上市公司钢铁业务间的废钢关联交易。

综上，本次收购再生资源符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

第（五）项本次交易“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及第四十三条第一款第

（一）项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。

154

五、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“重大风险提示”、“第七节本

次交易的合规性分析”和“第九节管理层讨论与分析”进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：再生资源 2013 年、2014 年营业利润为负的

主要原因是受报告期内废钢等市场销售价格持续下降影响公司调整销售策略导

致的。受政策支持等因素影响，再生资源行业获得较多的政府补助属于特有的行

业特征，公司根据政府补助的相关文件，将收到的与收益相关的政府补助，按照

实际收到的金额确认为政府补助计入营业外收入，符合企业会计准则的有关规

定。公司已补充披露了再生资源社会回收网点的覆盖和回收情况、核心竞争力等

情况。受半山基地 2015 年底关停影响，目前上市公司的主业已不具备持续经营

能力。再生资源作为杭钢股份未来钢铁产业链的重要一环，符合杭钢股份转型升

级方向，从加强杭钢股份的持续经营能力，本次重组后上市公司的发展定位及再

生资源现有的业务基础等情况看，本次交易收购再生资源具有明确的必要性，符

合重组后上市公司的发展战略，通过重组后对金属再生业务的聚焦和加强，有利

于提高再生资源的盈利能力和行业竞争力。此外，收购再生资源后能够有效避免

未来再生资源和上市公司钢铁业务间废钢等原料的关联交易。

17.申请材料显示，再生科技 2014 年营业收入、营业成本均为 13,900.19 万

元。请你公司补充披露：1）上述营业收入与营业成本金额一致的原因。2）上

述交易具体内容，包括但不限于交易对方、交易事项、金额、合同或协议约

定、回款情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答：

一、再生科技 2014 年营业收入与营业成本一致的原因

再生科技于 2013 年 11 月成立，成立之初在尚未开展再生资源有关业务的情

况下，为提高资金的使用效率，针对 2013 年第四季度，煤和焦炭价格有小幅上

行趋势，围绕公司钢铁主业暂时从事了部分贸易业务。而后由于市场波动较大，

155

前景不明，再生科技为控制风险，避免损失，即以采购价对外销售肥精煤和焦炭，

故导致营业收入与营业成本金额一致。

二、上述交易的具体内容

与再生

交易事交易金额（不含回款/付款

交易对方科技关数量(吨) 合同或者协议约定

项税，万元）日期

系

结算方式及结算期限：货到

销售肥买方指定货场验收并办理 2014 年 2

76,015.70 7,146.78

精煤结算后，凭增值税发票一票月

新矿国际贸

非关联结算。

易有限公司

方结算方式及结算期限：货发

销售焦买方后，卖方凭增值税发 2014 年 2

54,493.10 6,753.42

炭票，交买方一票结算，货到月

厂后 30 天付款。

结算方式及结算期限：合同

2013 年

签订后预付 90%货款，货

采购肥 12 月、

76,015.70 7,146.78 到买方指定货场经验收并

精煤 2014 年 2

办理结算后，凭增值税专用

月

德清再生资发票结算。

源（再生资源关联方结算方式及结算期限：合同

下属子公司）签订后预付 90%货款，货 2013 年

采购焦到买方后，卖方凭铁路运输 12 月、

54,493.10 6,753.42

炭原始货票和增值税专用发 2014 年 2

票结算，交买方二票结算，月

货到厂后 30 天付款。

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节管理层讨论与分析”

进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：再生科技在成立之初尚不具备相关资质开展主

营业务的情况下，为提高资金使用效率开展部分贸易业务，后因市场环境变化导

致公司以采购价对外销售。公司已在重组报告书中补充披露了相关事项的原因及

交易具体内容。此外，受废旧汽车拆解牌照影响及本次重组后再生资源和再生科

技就发展金属再生业务进行整合，再生科技将不再开展相关贸易业务。

156

18.申请材料显示，本次交易未设置业绩补偿安排。申请材料同时显示，本次交

易对紫光环保各子公司均采用收益法进行评估。请你公司补充披露本次交易未

设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

答：

一、关于紫光环保的业绩补偿安排

本次对紫光环保 87.54%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并

选用资产基础法评估结果为本次评估结论。其中，对紫光环保各子公司均采用收

益法评估。紫光环保评估基准日所有者权益账面价值为 50,354.60 万元，评估价

值为 66,740.86 万元，评估增值 16,386.26 万元，增值率 32.54%。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 52,880.70 52,909.00 28.30 0.05

二、非流动资产 27,219.07 43,571.30 16,352.23 60.08

其中：可供出售金融资产 375.77 408.52 32.75 8.72

长期应收款 10,079.37 10,079.37

长期股权投资 16,150.00 31,393.31 15,243.31 94.39

固定资产 593.90 1,670.07 1,076.17 181.20

其中：建筑物类 557.80 1,591.61 1,033.81 185.34

设备类 36.10 78.46 42.36 117.31

递延所得税资产 20.03 20.03

资产总计 80,099.77 96,480.30 16,380.53 20.45

三、流动负债 26,665.17 26,659.44 -5.73 -0.02

四、非流动负债 3,080.00 3,080.00

负债合计 29,745.17 29,739.44 -5.73 -0.02

所有者权益 50,354.60 66,740.86 16,386.26 32.54

157

其中，各子公司对应的长期股权投资评估增值 15,243.31 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值

法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作

为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告

中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所

对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利

润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

鉴于选用资产基础法评估结果作为紫光环保本次评估结论，但其中对紫光环

保各子公司采取收益法评估结果作为评估结论，杭钢股份与杭钢集团于 2015 年

9 月 28 日签署了《盈利预测补偿协议》。其中，由杭钢集团承担富春公司根据

协议对杭钢股份的补偿义务，主要是考虑到富春公司是杭钢集团的境外全资子公

司，由杭钢集团根据上述补偿协议承担补偿义务在审批程序及操作上更加便捷，

《盈利预测补偿协议》的主要条款如下：

1、利润补偿期间

本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即如果本次交易于

2015 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年和 2017 年；如果

本次交易于 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018

年。

2、利润预测数

（1）根据天源评估出具的的天源评报字【2015】第 0072 号《评估报告》

及其评估说明等，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目子公司 2015

年至 2018 年净利润预测数乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别为

3,068.08 万元、3,713.58 万元、4,163.75 万元和 4,089.03 万元。

（2）杭钢集团、富春公司承诺，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水

处理项目子公司 2015 年至 2017 年（或 2016 年至 2018 年）实现的净利润（各

项目公司净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的合计数

158

为计算依据，以下同）不低于上述同期预测净利润，否则杭钢集团需、富春公司

根据本协议的约定对杭钢股份进行补偿。

（3）杭钢股份将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露紫光环保各

项目公司实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。

3、实际利润的确定

（1）杭钢股份应在利润补偿期间的会计年度结束后，聘请具有证券从业资

格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对紫光环保各项目公司的实际盈

利情况出具专项审核意见。

（2）紫光环保各项目子公司所对应的于利润补偿期间内实现的净利润数应

根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

4、利润补偿方式

（1）若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净

利润，杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进行补偿，补偿方法为：杭钢股份

应在合格审计机构出具紫光环保各项目公司当年实际净利润数的专项审核意见

后的 10 个交易日内，依据本协议约定公式计算并确定杭钢集团、富春公司当年

应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向

杭钢集团回购股份并注销事宜。杭钢股份将在股东大会决议公告之日起 60 日内，

以总价人民币 1.00 元的价格回购杭钢集团应补偿的股份并予以注销。自应补偿

股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭钢集团、富春公司就该等股份不拥有

表决权且不享有股利分配的权利。

（2）在利润补偿期间内，杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下：

当期补偿金额=（紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺合计净利润

数－紫光环保各项目子公司截至当期期末累积实现合计净利润数）÷补偿期限内

各年的预测净利润数总和×紫光环保 87.54%股权交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

159

以上公式中：①杭钢集团和富春公司因紫光环保 87.54%股权作价认购的杭

钢股份股份，根据紫光环保 87.54%股权 58,424.95 万元的作价，并以杭钢股份

5.28 元/股的股份发行价格计算，分别为 28,213,182 股和 82,440,131 股,合计为

110,653,313 股；如果杭钢股份的股份发行价格调整，则杭钢集团和富春公司本

次以紫光环保 87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整；②已补

偿金额为杭钢集团在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了的补偿

的金额；③应补偿股份数不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54%股

权作价认购的杭钢股份股份数合计数，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股

份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不转回。

（3）期末减值测试及股份补偿

①在利润补偿期间届满时，杭钢股份还将对紫光环保进行减值测试，如紫光

环保期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭钢股份向杭钢集团

和富春公司发行股份的每股价格，则杭钢集团还需另行向杭钢股份补偿股份。②

另需补偿的股份数量=紫光环保期末减值额÷杭钢股份向杭钢集团和富春公司发

行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。③紫光环保期末减值额为

紫光环保在本次交易中的作价减去期末紫光环保的评估值并排除利润补偿期间

内的紫光环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。④合格审计机构

应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭钢股份董事会及

独立董事应对此发表意见，且应经杭钢股份股东大会批准。

（4）双方同意，若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的，杭钢集团和

富春公司按协议约定应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红

收益，应随之赠送给杭钢股份；若杭钢股份在利润补偿期间内实施送股、公积金

转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

5、协议的生效。本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成

立，并于以下先决条件全部获成就时生效：（1）杭钢股份董事会、股东大会批

准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于重大资产

置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；（2）本次重大资产

置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经杭钢股份及交易对方内部决策机构

160

批准，并获国有资产监督管理部门、商务部门等相关有权政府机构批准；（3）

中国证监会核准杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产事项。双方确

认，上述之条件全部成就之日为本协议之生效日。

截至本回复出具日，杭钢股份第六届董事会第十五次会议已审议通过决议，

同意杭钢股份与杭钢集团签署《盈利预测补偿协议》。

二、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第六节本次交易合同的主要

内容”以及“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第十二节风险因素”进行了补充披

露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：杭钢集团与杭钢股份补充签署的《利润补偿协

议》相关条款符合业绩补偿安排的规定，承诺净利润覆盖了收益法评估预测的紫

光环保各子公司归属于母公司净利润的合计数，该补偿安排符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第三十五条的规定。

19.申请材料显示，根据浙江省政府相关会议精神，上市公司主要生产经营所在

的半山基地将于 2015 年底关停。本次评估采用资产基础法对拟置出资产在持续

经营状态下的公允价值进行评估，不考虑政府补助的影响。申请材料同时显

示，拟置出资产过渡期损益归属于杭钢集团享有或承担。请你公司：1）补充披

露上市公司因半山基地关停相关的政府补助情况。2）结合拟置出资产评估情

况，补充披露拟置出资产过渡期损益安排的合理性。请独立财务顾问和评估师

核查并发表明确意见。

答：

一、上市公司因半山基地关停相关的政府补助情况

根据《浙江省人民政府专题会议纪要》(﹝2014﹞43 号) 及相关会议精神，

杭钢集团 2015 年初启动转型升级工作，2015 年底前关停半山基地全部产能。

截至评估基准日及本回复出具之日，未有相关的资产补偿及政府补助情况的明确

161

安排，上市公司亦未收到相关政府补助。因此，评估过程中无法考虑资产补偿及

政府补助情况对评估结果的影响。

二、拟置出资产过渡期损益安排的合理性

根据重组协议，“除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费

外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权

益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生

的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标

的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。”

其中，对于拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因

造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担的相关安排，主要考虑如下因素：

1、2015 年底半山基地关停且年中部分生产设备已经开始陆续关停，2015

年杭钢股份的经营业绩受此影响较为明显，2015 年 1-6 月，杭钢股份归属于母

公司的净利润为-29,624.13 万元。

2、参考首钢股份重大资产重组等案例，上市公司因关停将相关资产置出上

市公司的情况下，过渡期间损益由资产接受方享有或承担。

3、本次交易对置出资产采用资产基础法评估结果为准。根据本次重大资产

重组方案，杭钢集团承接杭钢股份拟关停的资产及相应的人员，承担关停资产固

定资产报废损失及所涉及人员的安置费用等成本和支出。并经双方协商确定，置

出资产过渡期间损益由杭钢集团享有。

综上，置出资产过渡期间损益安排，符合交易的公平性原则，不会损害上市

公司股东尤其是中小股东的利益。

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概述”进行

了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

162

经核查，独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，未有因半山基地关

停相关的资产补偿及政府补助情况的安排，上市公司亦未收到相关政府补助。置

出资产过渡期间损益安排，符合交易的公平性原则，不会损害上市公司股东尤其

是中小股东的利益。

20.请你公司结合宝钢集团、宁开投资、宁经控股的产权及控制关系补充披露本

次交易是否应履行相应的批准程序，如是，请补充披露审批进展情况，是否属

于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、本次交易中宝钢集团、宁开投资、宁经控股履行的批准程序

1、本次交易对方之宝钢集团履行的批准程序

2015 年 1 月 27 日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关

于参与杭钢股份重组的议案》，同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其

持有的宁波钢铁 34%股权。

2、本次交易对方之宁开投资履行的批准程序

2015 年 3 月 5 日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持

有的宁波钢铁 4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次认

购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。2015 年 4 月 30 日日，宁波

市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波钢铁有限公司重组相关事宜

的批复》（甬国资改【2015】15 号），同意宁开投资以以 2014 年 12 月 31 日

为审计、评估基准日，以持有的宁波钢铁 4.06%的股权所对应的宁波钢铁净资产

评估值（评估报告以浙江省国资委核准数为准），以杭钢股份审议本次重大资产

重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%的价格作价，认购

杭钢股份本次非公开发行的股份。

3、本次交易对方之宁经控股履行的批准程序

宁波经济技术开发区管理委员会为宁经控股的出资人。2015 年 3 月 16 日，

宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会召开了主任办公会议，会议

163

同意宁经控股将其持有的宁波钢铁 1.65%股权作价认购杭钢股份向其非公开发

行的股份。2015 年 3 月 23 日，宁经控股党政联席会议形成纪要，同意以其持

有的宁波钢铁 1.65%股权认购杭钢股份向其非公开发行的股份，发行价格为 5.28

元/股。

二、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第三节交易对方的基本情况”

进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宝钢集团、宁开投资、宁经控股已应履行相应

的批准程序，相关程序属于本次重组的全部前置程序。

21.申请材料显示，宁波钢铁有 2 项实用新型专利系与第三方共同所有。请你公

司补充披露：1）与第三方共有专利的共有人、专利内容和应用情况。2）共有

方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，该等情形对宁波钢铁

生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、与第三方共有专利的共有人、专利内容和应用情况

宁波钢铁 2 项共有实用新型专利的共有人、专利内容如下：

序

专利名称专利类型专利权人发明人专利内容应用情况

号

本实用新型涉及注入带可调整

壁的铸模的金属铸造领域。一

种板坯连铸机结晶器在线热调

宝钢工程技訾福宁、吕朝

宽装置，包括（1）卡爪，卡爪宁波钢铁及

术集团有限阳、刘春武、

板坯连铸机为偶数个，卡爪左右对称设置，其他共有方

公司，上海宝徐晓东、史晓

1 结晶器在线实用新型左侧卡爪和右侧卡爪各自从上均未应用或

信软件股份容、黄志高、

热调宽装置至下平均分布，其特征是：还授权第三方

有限公司，宁何腾（宁波钢

包括电动缸、夹持装置、调宽使用

波钢铁铁员工）

可编程控制器、连铸可编程控

制器、上位机、驱动器、输入

设备、输出设备和液压控制阀

164

台，电动缸、驱动器和条宽可

编程控制器依次连接；夹持装

置、液压控制阀台和连铸可编

程控制器依次连接。本实用新

型调节精度高，对生产影响小，

结构紧凑，安装方便，对环境

适应性强

本系统包括稀溶液循环系统、

再生浓溶液循环系统和再生热

源循环系统，除湿循环系统内

的稀溶液与外部冷却系统的第

一换热器进行间接换热；再生

浓溶液循环系统内的浓溶液与

外部再生热源供应系统的热水

利用第二换热器进行换热，稀

溶液罐与浓溶液罐底部连通,

一种利用冲宁波钢铁及

北京硕人海李震、聂海稀溶液进入除湿器内对煤气进

渣水热源再其他共有方

泰能源科技亮、宋立丽、行除湿，煤气脱水后上部排出，

2 生的高炉煤实用新型均未应用或

有限公司，宁张善明（宁波而稀溶液吸附水分后底部排

气溶液除湿授权第三方

波钢铁钢铁员工）出。通过底部连通，浓溶液对

系统使用

稀溶液进行溶剂的补充。同时

外部冷却系统对进入除湿器内

的稀溶液进行第一换热器间接

冷却，优化吸湿效果，而浓溶

液循环系统内的浓溶液通过第

二换热器与通过高炉冲渣排水

口排到沉降池内的热水间接换

热，使得浓溶液的温度上升，

再进入再生器进行脱水再生。

二、专利共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利及其对宁波钢

铁生产经营的影响

1、专利共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利

根据宝钢工程技术集团有限公司、上海宝信软件股份有限公司、宁波钢铁三

方于 2012 年 5 月签署的《就“板坯连铸结晶器电动缸在线热调宽技术与应用”共

同申请专利协议》，专利被受理和授权后，各方均有权在本单位应用和使用协议

所涉专利技术；专利被授权后，在其他各方书面同意的情况下，三方均可将该协

议的专利技术许可第四方使用；专利共有人均有权委托第四方为其制造本专利技

165

术的相应产品或进行设计、安装、调试等服务，但仅限于在共有人业务内应用，

且各方均无需互相支付费用。

根据北京硕人海泰能源科技有限公司和宁波钢铁签署的《就“一种利用冲渣水

热源再生的高炉煤气溶液除湿系统”共同申请专利协议》，专利被受理和授权后，

双方均有权在本单位应用和使用协议所涉专利技术；专利被授权后，在其他各方

书面同意的情况下，双方均可将该协议的专利技术许可第三方使用；专利共有人

均有权委托第三方为其制造本专利技术的相应产品或进行设计、安装、调试等服

务，但仅限于在共有人业务内应用，且各方均无需互相支付费用。

宁波钢铁前述 2 项专利的共有方依据协议均有权自行使用该专利，并有权在

取得其他共有方一致同意的情况下授权第三方使用。

2、共有方有权使用或授权使用共有专利对宁波钢铁生产经营的影响

宁波钢铁 2 项共有专利均为实用新型专利，不属于宁波钢铁生产经营的核心、

主要技术，属于现场改善、改进类专利；截至本回复出具日，宁波钢铁及专利共

有方均未实际应用该等共有专利。

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节置入资产基本情况”

进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宁波钢铁拥有的 2 项共有专利为实用新型专利，

不属于宁波钢铁核心或主要技术，专利共有人有权自己使用但均未实际应用，且

宁波钢铁亦未实际应用该 2 项共有专利，因此共有人有权应用共有专利不会对宁

波钢铁的生产经营产生不利影响。

22.申请材料显示，宁波钢铁报告期内受到 4 项行政处罚，处罚事由分别为安全

生产责任事故 3 起，环境违法事项 1 起。请你公司结合上述行政处罚事项，补

充披露本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并

166

提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施

根据宁波钢铁安全生产主管部门宁波市北仑区安全生产监督管理局、环保主

管部门宁波市北仑区环境保护局出具的证明，宁波钢铁报告期内 4 项安全、环保

违法行为均不属于重大违法行为。

本次交易完成后，上市公司会结合宁波钢铁等安全和环保工作进一步加强合

法合规运营和安全生产的制度保障措施，具体如下：

1、建立安全生产委员会和环保管理委员会

宁波钢铁成立了安全生产委员会和环保管理委员会，负责安全生产和环保工

作的落实和监督指导。委员会主任、常务副主任、副主任分别由宁波钢铁总经理

殳黎平、副总经理孔祥胜、杨静波担任，下属焦化厂、炼铁厂、炼钢厂等生产部

门及安全保护部、人力资源部、能源环保部等部门的厂长、部长为委员会成员。

安全生产委员会下设办公室，由安全保卫部部长负责办公室日常工作。环保管理

委员会下设办公室，由能源环保部负责日常工作。

本次交易完成后，上市公司将会严格按照上述安全生产委员会和环保管理委

员会的工作职责，针对宁波钢铁等所处行业特征在日常生产经营中存在一定安全

和环保风险的下属公司，加强对标的资产的安全和环保管理。

2、建立和完善安全生产和环保管理制度

上市公司目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，并设置有相关的职

能部门负责上市公司范围内下属公司的安全和环保工作管理。此外，本次交易完

成后，针对宁波钢铁等标的资产会加强相关管理制度的检查和监督。

宁波钢铁建立和完善了安全生产、环保管理相关制度，具体包括《宁波钢铁

有限公司安全生产责任制度》、《宁波钢铁有限公司安全生产标准化绩效评定管

理规定》、《宁波钢铁有限公司安全生产目标管理规定》、《宁波钢铁有限公司

生产安全事故报告和调查处理管理规定》、《宁波钢铁有限公司职业健康监护与

167

档案实施办法》、《宁波钢铁有限公司危险化学品安全管理办法》、《宁波钢铁

有限公司安全生产责任制管理规定》、《宁波钢铁有限公司生产安全事故应急救

援预案》、《宁波钢铁有限公司安全保卫工作例会细则》等安全生产各项制度，

以及《宁波钢铁有限公司突发环境事件应急预案》、《宁波钢铁有限公司突发环

境事件管理程序》、《宁波钢铁有限公司环保考核管理程序》、《宁波钢铁有限

公司环保设施管理程序》、《宁波钢铁有限公司环境管理手册》、《宁波钢铁有

限公司建设项目环境保护管理程序》、《宁波钢铁有限公司环境监测、统计管理

程序》、《宁波钢铁有限公司环境应急准备和响应控制程序》、《宁波钢铁有限

公司固体废物管理程序》、《宁波钢铁有限公司污染物排放控制管理程序》等环

保管理各项措施。

3、通过事故整改完善各项制度

针对 2015 年 3 月 6 日宁波钢铁五丰塘焦化厂焦炉煤气鼓风机因人为误操作

跳停导致荒煤气及污染物未经收集直接无规则排入环境的环境污染事故，宁波钢

铁加强了标准化作业，由制造管理部牵头对公司环保重点岗位操作规程进行梳

理、完善，并开展有效的培训、考试，提高员工操作技能；能源环保部组织修订

完善突发环境事件应急预案。

针对 3 起安全责任事故，宁波钢铁梳理制定、修订了《安全管理高压严管措

施责任分解计划表》、《设备检修协力人员进厂证申办管理细则（试行）》、《新

员工转正前的安全技能鉴定标准》、《协力管理制度》、《设备维修分包管理细

则（试行）》等安全生产操作规程。

二、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节置入资产基本情况”

进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宁波钢铁所属的钢铁行业特点决定了其生产经

营过程存在一定的安全生产及环保风险，上市公司已在重组报告书的重大风险提

示部分披露相关风险。宁波钢铁已建立并完善了适应生产需要的安全生产和环境

168

保护一系列管理制度、考核机制及应急处理预案，该等制度的有效实施能够保障

宁波钢铁安全生产、环保工作符合法律、法规的规定，有效防范安全生产和环保

责任事故。本次交易完成后，上市公司将会结合现有已建立的相关管理制度，由

相关职能部门统一管理标的资产的安全和环保工作，加强对标的资产的检查和监

督。

23.申请材料显示，再生资源拥有的杭州市污染物排放许可证即将于 2015 年底

到期。请你公司补充披露排污许可证到期的续展情况、预计办毕时间和逾期未

办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答：

一、再生资源排污许可证到期的续展情况

再生资源现持有杭州市环保局编号为 330105620001-113 号的《杭州市污染

物排放许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

根据《浙江省排污许可证管理暂行办法》的规定，排污许可证有效期届满后，

排污单位要求延续的，应当在有效期届满 30 日前向原发证的环境保护行政主管

部门提出延续申请；环境保护行政主管部门应当对排污单位提交的延续申请进行

审查，对符合排污许可证核发条件的，应当在排污许可证有效期届满前办理延续

手续。通常情况下，再生资源每年于三季度末开始启动下一年排污许可证的续展

申请，并于当年年底前完成办理。根据再生资源与环保主管部门的沟通，预计将

于 2015 年底前完成办理 2016 年的排污许可证。

此外，根据杭州市专项会议精神，半山基地的全部钢铁生产线将于 2015 年

底前关停，半山基地关停后部分土地将由政府部门于 2017 年底前收储，部分仍

由杭钢集团保留。其中，再生资源目前租赁使用的部分经营用地位于未来将被收

储的范围内。作为非钢铁业务，再生资源的相关业务无需在 2015 年底前关停。

由于半山基地关停后，再生资源所在部分经营用地未来需要根据政府规划重新规

划用途，因此杭钢集团拟另行向再生资源提供合法宗地，预计不晚于 2017 年底

之前再生资源搬迁至新的生产经营基地。届时，再生资源将在新场地建设时一并

办理后续新的排污许可证等审批手续。

169

二、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节置入资产基本情况”

进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：再生资源目前已启动 2016 年排污许可证的续

展，正常情况下预计能够于 2015 年底前完成办理。此外，再生资源将根据杭钢

集团重组转型进展情况抓紧落实新场地，并在新场地建设时统一办理新的排污许

可证等审批手续。上述情况不会对再生资源的生产经营产生重大不利影响。

24.申请材料显示，宁波钢铁报告期主要原材料采购价格存在较大波动，且主要

原材料采购占营业成本的比例较大，最近一期占比为 69.50%。请你公司结合

原材料市场价格波动情况，补充披露宁波钢铁报告期存货跌价准备计提的充分

性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答：

一、宁波钢铁报告期存货跌价准备计提的充分性说明

1、存货跌价准备测算方法及过程

（1）存货跌价准备计提的理论依据

根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，资产负债表日存货应当按照成

本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准

备，计入当期损益。

企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有

存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其

生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价

格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计

量。

170

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格

为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的

可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

（2）具体测算方法及测算结果

A、假设前提

目前市场中原料矿石及钢材市场价格下降较多，其它原料（如煤、焦等）及

费用（人工、折旧、修改等）加工成本变化不大。矿石将最终投入生产，产出热

轧钢卷外售。按此假设对 2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末矿石存货进行

存货减值测试。

B、测算思路及结果

a、原材料

宁波钢铁主要原材料为大宗燃料（煤）、大宗原料（矿）、生铁、废钢、合

金、回收料、备品备件等，大部分均系生产过程中需耗用的存货，均可正常使用，

公司根据当月热轧钢卷的毛利情况还原出热轧钢卷毛利为零时的原材料价格，并

以此为基准价与资产负债表日结存价比较确定跌价准备金额。

经测算，2015 年 5 月末、2013 年末该等原材料跌价金额分别为 514.94 万

元、2,186.98 万元，2014 年末未出现存货成本高于可变现净值的情形。此外，

对于部分呆滞备品备件及其他持有待售原材料，按照该存货的估计售价减去估计

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，经测算，2015 年 5 月末、

2014 年末及 2013 年末该等原材料跌价金额分别为 2,101.39 万元、2,561.49 万

元、2,218.12 万元。

b、在产品

宁波钢铁在正常生产经营过程中的在产品为车间各工序中正常流转的材料，

以其生产形成的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，未出现存货成本高于可变现净值

的情形。

171

c、库存商品

宁波钢铁产成品为热轧钢卷、热轧钢板、铸带产品及副产品等。宁波钢铁直

接用于出售的产成品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的

金额确定其可变现净值。

对于主要产品热轧钢卷等采用相应的订单价格或市价作为估计售价。经测

算，2015 年 5 月末和 2014 年末未出现存货成本高于可变现净值的情形，2013

年末跌价金额为 627.85 万元；对于铸带产品，按照以预计售价为基数确定的可

变现净值低于成本的金额计提跌价准备，经测算，2015 年 5 月末和 2014 年末

跌价准备金额分别为 2,292.33 万元、884.60 万元， 2013 年末未出现存货成本

高于可变现净值的情形；对于副产品，按照可变现净值低于成本的金额计提跌价

准备，经测算，2015 年 5 月底跌价准备金额为 319.86 万元，2014 年末、2013

年末未出现存货成本高于可变现净值的情形。

d、低值易耗品、委托加工物资：

对于低值易耗品及委托加工物资，按照该存货的估计售价减去估计的销售费

用和相关税费后的金额确定其可变现净值，未出现存货成本高于可变现净值的情

形。

2、宁波钢铁报告期内的存货跌价准备明细

（1）存货明细情况

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 67,756.03 2,616.33 65,139.69 105,427.02 2,561.49 102,865.53

在产品 10,767.77 10,767.77 15,501.87 15,501.87

库存商品 23,201.85 2,612.19 20,589.66 46,484.08 884.60 45,599.48

委托加工物资 184.15 184.15 187.32 187.32

低值易耗品 5,708.26 5,708.26 5,470.53 5,470.53

合计 107,618.07 5,228.53 102,389.54 173,070.83 3,446.09 169,624.73

(续上表)

项目 2013 年 12 月 31 日

172

账面余额跌价准备账面价值

原材料 150,075.50 4,405.10 145,670.40

在产品 20,596.77 20,596.77

库存商品 40,758.94 627.85 40,131.09

委托加工物资 484.03 484.03

低值易耗品 5,573.42 5,573.42

合计 217,488.66 5,032.95 212,455.71

（2）宁波钢铁报告期存货跌价准备明细

单位：万元

2015 年 1-5 月

本期增加本期减少

项目

期初数转回或转期末数

计提其他其他

销

原材料 2,561.49 318.32 263.48 2,616.33

库存商品 884.60 1,727.59（注 1） 2,612.19

合计 3,446.09 2,045.91 263.48 5,228.53

(续上表)

2014 年度

本期增加本期减少

项目

期初数转回或转期末数

计提其他其他

销

原材料 4,405.10 880.81 2,724.42 2,561.49

库存商品 627.85 884.60（注 2） 627.85 884.60

合计 5,032.95 1,765.41 3,352.27 3,446.09

(续上表)

2013 年度

项目本期增加本期减少

期初数期末数

计提其他转回或转销其他

原材料 2,400.23 2,187.24 182.37 4,405.10

库存商品 627.85 627.85

合计 2,400.23 2,815.09 182.37 5,032.95

注 1：其中 1,407.73 万元系计提薄带连铸项目所生产产品铸带的跌价准备，

计入其他业务成本。

注 2：均系计提薄带连铸项目所生产产品铸带的跌价准备，计入其他业务成

本。

综上，宁波钢铁报告期内已按照会计准则的相关要求充分计提了存货跌价准

备。

173

二、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节管理层讨论与分析”

进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露了宁波钢铁存货跌价准备的明

细及计提依据，宁波钢铁报告期内存货跌价准备计提充分，相关会计处理符合企

业会计准则的相关规定。

25.请你公司：1）补充披露再生资源最近一期应收票据、应收账款大幅上升的原

因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及

同行业情况，补充披露再生资源应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

答：

一、再生资源最近一期应收票据、应收账款大幅上升的原因

再生资源 2015 年 5 月末应收票据、应收账款较 2014 年末变动情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日变动金额变动幅度

应收票据 5,429.55 912.82 4,516.73 494.81%

应收账款 10,265.76 8,349.64 1,916.11 22.95%

受宏观环境影响，钢材、大宗商品市场表现低迷，而市场竞争尤为激烈。再

生资源积极调整营销政策，在保证盈利水平的情况下，适当增加客户以票据结算

的交易比例来提高公司竞争力，使 2015 年 5 月末应收票据较 2014 年末大幅上

升。2015 年 5 月末，再生资源因部分客户如山东兖矿国际焦化有限公司、新矿

国际贸易有限公司等货款尚未回款，使公司 2015 年 5 月末应收账款较 2014 年

末增加。

二、再生资源应收账款坏账准备计提的充分性说明

1、再生资源 2015 年 5 月 31 日，应收账款账龄结构和坏账准备计提情况

174

单位：万元

期末数

账龄

账面余额坏账准备计提比例(%)

1 年以内 10,704.61 642.28 6.00

1-2 年 226.03 22.60 10.00

合计 10,930.63 664.88

2、再生资源 2015 年 5 月 31 日应收账款应收方情况、期后回款情况、信用

政策情况等

单位：万元

客户信息

与再生资经营期末余额账龄期后回款金额

单位注册资本

源关系情况

杭州杭钢三江矿业

关联方 8,000.00 正常 2,281.36 1 年以内 1,005.04

有限公司

宁波钢铁有限公司关联方 966,544.00 正常 1,807.92 1 年以内 1,807.92

新矿国际贸易有限

非关联方 10,000.00 正常 1,772.47 1 年以内 1,772.47

公司

山东兖矿国际焦化

非关联方 333,000.00 正常 1,339.54 1 年以内 1,339.54

有限公司

厦门新安德集团有

非关联方 3,268.00 正常 1,278.61 1 年以内 1,278.61

限责任公司

福建三钢闽光股份

非关联方 53,470.00 正常 821.26 1 年以内 821.26

有限公司

其他 18 家单位 1,629.47 1,059.26

合计 10,930.63 9,084.10

再生资源与客户签订销售协议时，会根据客户情况、交易内容、市场因素等

制定不同的信用政策，如 30 天、60 天、或具体收款日期等，客户基本会在信用

期内支付货款。

截至本回复出具日，再生资源已收回货款 9,084.10 万元，占 2015 年 5 月

31 日应收账款余额的 83.11%，尚未收回的货款主要系再生资源对杭州杭钢三江

矿业有限公司的货款。杭州杭钢三江矿业有限公司同受实际控制人杭钢集团控

制，已协商约定余款年底前回款，该应收账款未见明显异常。

综上，2015 年 5 月 31 日，再生资源各应收账款中未见未来现金流量现值与

以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的款

项，故坏账准备均已按账龄分析法组合根据既定的坏账准备政策足额提取。

3、同行业上市公司比较

175

再生资源坏账计提比例情况与同行业上市公司格林美（证券代码

002340.SZ）比较如下：

公司名称 1 年内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上

格林美 5% 10% 50% 100% 100% 100%

再生资源 6% 10% 30% 50% 80% 100%

与同行业上市公司比较，再生资源执行基本相当的坏账准备计提政策。截止

2015 年 5 月末，再生资源不存在 2 年以上的应收账款，且账龄 1 年以内的应收

账款占比 97.93%，因此公司坏账准备计提比例略高于同行业上市公司平均水平。

三、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节管理层讨论与分析”

进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露了再生资源最近一期应收票据、

应收账款大幅上升的原因，再生资源的坏账减值准备计提充分，相关会计处理符

合会计准则的要求。

26.申请材料显示，标的资产报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充披露标

的资产：1）报告期关联方资金拆借利率的公允性。2）是否符合《<上市公司重

大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见

——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。

答：

一、报告期关联方资金拆借利率的公允性

2014 年 12 月前，宁波钢铁属于宝钢集团下属控股子公司。宝钢集团财务公

司和资金平台作为宝钢集团下属公司的资金集中管理和提高使用效率的平台，宁

波钢铁按照相关规定与其发生相关资金往来。截止 2014 年底，宁波钢铁的控股

股东改为杭钢集团后，宁波钢铁已就上述与宝钢集团财务公司的资金往来清理完

176

毕。

1、报告期内，宁波钢铁关联方资金拆借利率的公允性

（1）报告期内，宁波钢铁关联方资金拆借情况

单位：万元

关联方 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

宝钢集团财务有限责任公司

期初借款余额 64,600.00 64,500.00

累计借入 50,000.00 50,000.00

累计归还 114,600.00 49,900.00

期末借款余额 64,600.00

本期利息支出 2,907.89 3,388.70

宝钢集团有限公司资金平台

本期利息支出 4,504.19 3,058.55

本期利息收入 1,514.40 1,017.96

（2）报告期内，宁波钢铁关联方资金拆借利率情况

关联方经济业务执行利率说明

同期人民币贷款

宝钢集团财务人民币贷视同银行，所有人民币贷款利率按下浮

基准利率下浮

有限责任公司款 10%执行

10%

按宝钢集团《现金平台管理办法》执行,

人民币上资金收益率为 3%；2013 年日均平台存

收平台量为 33,920 万元；2014 年日均平台存

宝钢集团有限量为 50,480 万元。

公司资金平台按宝钢集团《现金平台管理办法》执行。

三个月伦敦同业

外汇资金 2014 年、2013 年宁波钢铁支付外汇资

拆借利率

池贷款金池美元贷款利息分别为 4,504.19 万

(LIBOR)+190 点

元、3,058.55 万元。

（3）报告期内，宁波钢铁关联方资金拆借利率的公允性

报告期内，宁波钢铁从关联方宝钢集团财务有限责任公司贷款，贷款利率按

同期人民币贷款基准利率下浮 10%，资金拆借利率基本公允。

报告期内，宁波钢铁利用宝钢集团有限公司人民币上收平台，获得资金收益

率为 3%，其利率高于一年定期存款利率；宁波钢铁从宝钢集团有限公司资金平

台取得外汇贷款，利率按三个月伦敦同业拆借利率加 190 点执行，参照市场利

率，宁波钢铁与宝钢集团有限公司资金平台的资金拆借利率基本公允。

177

2、报告期内，紫光环保关联方资金拆借利率的公允性

（1）报告期内，紫光环保关联方资金拆借情况

单位：万元

关联方 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

杭钢集团

期初借款余额 8,920.00 2,800.00

累计借入 15,000.00 31,400.00 2,800.00

累计归还 17,000.00 25,280.00

期末借款余额 6,920.00 8,920.00 2,800.00

本期利息支出 200.32 256.29 22.67

（2）报告期内，紫光环保关联方资金拆借利率情况

报告期内，紫光环保按照双方约定的年利率 6%计付资金占用息。

（3）报告期内，紫光环保关联方资金拆借利率的公允性

报告期内，紫光环保向杭钢集团拆入的资金利率，系按 2013 年中国人民银

行同期贷款利率（6 个月以上 1 年以内年利率）6%执行，资金拆借利率基本公

允。

3、报告期内，再生资源关联方资金拆借利率的公允性

（1）报告期内，再生资源关联方资金拆借情况

单位：万元

向关联方拆入资金计付利息

拆入方拆出方年份期初累计借入期末利息支出

再生资源 2014 年度 300.00 3.00

德清再生再生科技 2014 年度 13,448.50 13,448.50 738.32

资源 2015 年 1-5 月 13,448.50 12,848.50 303.82

向关联方拆出资金计收利息

拆出方拆入方年份期初累计出借期末利息收入

杭钢股份 2015 年 1-5 月 12,900.00 12,900.00 124.74

2013 年度 10,000.00 3,000.00 228.16

再生资源

2014 年度 3,000.00 81,500.00 14,700.00 575.69

杭钢集团

2015 年 1-5 月 14,700.00 12,800.00 191.30

178

德清再生 2014 年度 12,000.00 45,000.00 12,000.00 802.80

资源 2015 年 1-5 月 12,000.00 158.37

（2）报告期内，再生资源关联方资金拆借利率情况

报告期内，再生资源关联方资金拆借利率根据双方约定按银行同期贷款基准

利率（6 个月以上 1 年以内年利率）执行，借款期限内执行利率随基准利率的调

整而相应调整。

（3）报告期内，再生资源关联方资金拆借利率的公允性

报告期内，再生资源关联方资金拆借利率根据双方约定按银行同期贷款基准

利率（6 个月以上 1 年以内年利率）执行，资金拆借利率基本公允。

4、报告期内，再生科技关联方资金拆借利率的公允性

（1）报告期内，再生科技关联方资金拆借情况

单位：万元

关联方年份期初累计出借期末利息收入

2014 年度 16,500.00 16,500.00 1,057.10

杭钢集团

2015 年 1-5 月 16,500.00 301.13

再生资源 2014 年度 300.00 3.00

2014 年度 13,448.50 13,448.50 738.32

德清再生资源

2015 年 1-5 月 13,448.50 12,848.50 303.82

杭钢股份 2015 年 1-5 月 17,850.00 17,850.00 85.06

（2）报告期内，再生科技关联方资金拆借利率情况

报告期内，再生科技关联方资金拆借利率根据双方约定按银行同期贷款基准

利率（6 个月以上 1 年以内年利率）执行，借款期限内执行利率随基准利率的调

整而相应调整。

（3）报告期内，再生科技关联方资金拆借利率的公允性

报告期内，再生资源关联方资金拆借利率根据双方约定按银行同期贷款基准

利率（6 个月以上 1 年以内年利率）执行，资金拆借利率基本公允。

二、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产

179

存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定如下：“

一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产

所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重

大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟

购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经

营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

截止 2015 年 5 月末，本次拟注入资产向杭钢集团拆出的资金已结清。再生

资源、再生科技向杭钢股份的资金拆出款及再生科技向德清再生资源的资金拆出

款尚未结清，考虑到该等资金拆借为拟置入资产向上市公司及拟置入资产间的资

金拆借，因此未在本次重大资产重组申报前清理。截至本回复出具日，再生资源、

再生科技与杭钢股份之间已经不存在尚未结清的资金拆借款。

为避免发生违规资金占用情况，杭钢集团承诺，将严格按照《公司法》、《证

券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》等法律、法规和规范性文件的规定，杜绝与杭钢股份及本次重大资产重组的

置入标的公司宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技发生违规资金占用情况，

不利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股份资金，损害杭钢股份及其全体股东

的合法权益。

综上，2015 年 5 月末再生资源、再生科技向杭钢股份的资金拆出款尚未结

清的情形，未违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产

存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

二、补充披露的情况

上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第十三节其他重要事项”进

行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

180

经核查，独立财务顾问认为：本次重组中拟置入资产报告期内的关联方资金

拆借利率基本符合公允性要求。2015 年 5 月末再生资源、再生科技向杭钢股份

的资金拆出款及再生科技向德清再生资源的资金拆出款尚未结清的情形，属于拟

置入资产向上市公司及拟置入资产间的资金拆借，未违反《<上市公司重大资产

重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期

货法律适用意见第 10 号》的相关规定。截止本核查意见出具日，再生资源、再

生科技与杭钢股份之间已经不存在尚未结清的资金拆借款。此外，杭钢集团已出

具承诺杜绝出现资金占用的情形。

（以下无正文）

181

（此页无正文，系《中信证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书>（152291 号）之反馈意见回复》之盖章页）

项目主办人：

朱烨辛郭丹

中信证券股份有限公司

年月日

182

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