证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2015-65
恒立实业发展集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、恒立实业发展集团股份有限公司第七届监事会第七次会议于 2015 年 9
月 30 日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。
2、会议于 2015 年 10 月 8 日在公司五楼会议室召开。
3、本次会议应参与表决监事 3 人，实参与现场表决监事 3 人。
4、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的方案具体如下：
1）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准文件规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，具体为大成创新资本管理有限
公司、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天
风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州
荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、新疆协和股权投资合伙企业（有
限合伙），其中：大成创新资本管理有限公司的认购金额为人民币 3 亿元，上海
华富利得资产管理有限公司的认购金额为人民币 3 亿元，深圳市红塔资产管理有
限公司的认购金额为人民币 3 亿元，深圳天风天成资产管理有限公司的认购金额
为人民币 3 亿元，苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的认购金额为人
民币 3.5 亿元，苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民
币 3 亿元，杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民币 2.5 亿
元，宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民币 3 亿元，新疆
协和股权投资合伙企业（有限合伙）的认购金额为人民币 1 亿元。全部发行对象
均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
4）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议通过本次非公开发行股票相
关议案的股东大会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按照前述定价原则，
对发行价格进行最终确认。
发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项，则相应调整发行价格。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
5）发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量合计不超过 41,666.67 万股（含本数），募集资金
总额不超过人民币 250,000 万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票
的发行数量也作相应调整。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
6）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目 投资总额（万元） 预计拟投入募集金额（万元）
1 收购京翰英才 100%股权 165,916.97 165,916.97
2 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83 50,725.83
3 补充流动资金 33,357.20 33,357.20
合计 250,000.00 250,000.00
为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
7）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
8）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
9）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
10）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次发行完成日。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
2、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，并根据深圳证券交易所下
发的“公司部问询函【2015】第 54 号”《关于对恒立实业发展集团股份有限公
司的问询函》的要求，进一步修订了公司本次非公开发行股票预案，具体内容详
见《恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金
投向进行了可行性分析与研究，进一步修订了公司本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告，具体内容详见《恒立实业发展集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
1）同意公司与大成创新资本管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，大成创新资本管理有限公司拟设立资产管理计划并以人民币30,000万元现
金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
2）同意公司与上海华富利得资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认
购协议》，上海华富利得资产管理有限公司拟设立资产管理计划并以人民币
30,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
3）同意公司与深圳市红塔资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购
协议》，深圳市红塔资产管理有限公司拟设立资产管理计划并以人民币30,000万
元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
4）同意公司与深圳天风天成资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认
购协议》，深圳天风天成资产管理有限公司拟设立资产管理计划并以人民币
30,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
5）同意公司与苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件
生效的股份认购协议》，苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将以人民
币35,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,833.33万
股。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
6）同意公司与苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件
生效的股份认购协议》，苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）将以人民
币30,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万
股。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
7）同意公司与杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效
的股份认购协议》，杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）将以人民币25,000
万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过4,166.67万股。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
8）同意公司与宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效
的股份认购协议》，宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）将以人民币30,000
万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过5,000.00万股。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
9）同意公司与新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效
的股份认购协议》，北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）将以人民币
10,000万元现金认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不超过1,666.67万股。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司与北京京翰英才教育科技有限公司全体股东签署<附条件生效
的股权收购协议>的议案》
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第 3809
号”《恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买北
京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告》，截至评估基准日 2015
年 6 月 30 日，北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称“京翰英才”）100%股
权的评估值为 165,916.97 万元，以此为基础，经公司与京翰英才全体股东协商确
定京翰英才 100%股权的交易价格为 165,916.97 万元。公司拟以本次非公开发行
股票募集的部分资金收购京翰英才 100%股权，公司与京翰英才全体股东就京翰
英才 100%股权收购事宜达成一致，并签署了《附条件生效的股权收购协议》。
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于批准本次收购京翰英才100%股权相关审计报告、评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
交易的审计机构，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的标的
资产评估机构，并出具了相关审计报告、资产评估报告：
1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006072号”
《北京京翰英才教育科技有限公司模拟报表审计报告》
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]005953号”
《北京京翰英才教育科技有限公司审计报告》
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
3）北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第3809
号”《恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买北
京京翰英才教育科技有限公司100%股权项目评估报告》
表决结果：【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因：评估报告评估值过高，与实际收益不符。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次重组的信息
披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次非公开发行股票
募集的部分资金购买资产相关审计报告及资产评估报告的具体内容详见中国证
监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
三、备查文件
1、加盖监事会印章的监事会决议文件
2、深交所要求的其他文件
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司监事会
2015 年 10 月 8 日
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