国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术有限公司
部分限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为北京无线天利移动信息技术有限公司（以下简称“京天利”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对京天利部分
限售股份申请上市流通事项进行认真审视核查，核查情况及核查意见如下：
一、 公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
京天利首次公开发行前股份数量为 6,000 万股。经中国证券监督管理委员会
《关于核准北京无线天利移动信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]949 号）核准，京天利首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000
万股，并于 2014 年 10 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“京天利”，
股票代码“300399”。首次公开发行后，公司总股本为 8,000 万股。
截至本核查意见出具之日，公司股份总额为 8,000 万股，其中本次解除限售
的股份数量是 546.75 万股。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东在《北京无线天利移动信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《北京无线天利移动信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的各项承
诺及后续承诺的具体内容如下：
（1）公司股东邝青先生承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内不转让或者委托他人管理其在公司首次发行前所持有的股份，也不由公
1
司回购该部分股份。此外，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。上述承诺不因其在公司的职务变
动、离职等原因而发生变化。
（2）公司股东孙巍女士承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内不转让或者委托他人管理其在公司首次发行前所持有的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（3）除前述股份锁定承诺之外，公司董事、监事及高级管理人员在任职期
间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份
总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份。同时，若在公司首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的
公司股份。
2、未出现公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述承诺。
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市资金的情况，公司对其不存在违规的担保情况。
三、 本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2015 年 10 月 12 日。
2、本次解除限售股份数量为 5,467,500 股，占公司总股本的 6.83%，实际
可上市流通数量为 691,875 股，占公司总股本的 0.86%。
3、本次解除限售的股东人数共计 2 人，均为自然人股东。
4、股份限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
2
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流
序号 股东全称 备注
总数 数量 通数量 [注]
1 邝青 2,767,500 2,767,500 691,875 注1
2 孙巍 2,700,000 2,700,000 0 注2
合计 5,467,500 5,467,500 691,875
[注]：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管 75%
锁定等情形后的股份。
注 1：邝青为公司高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份
不超过其所持有公司股份总数的 25%，此外，根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会
公告[2015]18 号”文的规定，邝青先生自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内不得通过二级市场减
持所持有的公司股份。
注 2：截止公司限售股解禁提示性公告出具日，孙巍女士持有公司 2,700,000 股处于质
押状态，该部分股份解除质押后将有 2,700,000 股可上市流通。
四、 保荐机构核查意见
保荐机构审阅了京天利相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售
股份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部
于 2015 年 9 月 23 日出具的《限售股份明细表》、《股份冻结数据》等资料，对本
次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断：
（1）京天利本次部分限售股份申请上市流通事项符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2015 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
（2）京天利本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量
及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承
诺；
（3）持有京天利本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行并上市
时作出相关承诺；
（4）截至本核查报告出具之日，京天利与本次解除限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。
因此，保荐机构对公司本次申请限售股份上市流通事项无异议。
3
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息
技术股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
水耀东孙小中
国泰君安证券股份有限公司
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