证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-067
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为实现苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（下称“金螳螂”或“公司”）发
展战略客户战略，公司拟与中国电力建设股份有限公司下属全资子公司中电建建
筑集团有限公司（以下简称“中电建集团”）合资设立中电建金螳螂建筑装饰工
程有限公司（以下简称“合资公司”）。
本次对外投资的审议权限在公司总经理的权限内，无需提交董事会、股东大
会审议。
本次对外投资不构成重大资产重组，不涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
本次交易的对手方为中电建建筑集团有限公司，具体情况如下：
1、注册资本：120,000 万元；
2、法定代表人：常满祥；
3、成立日期：1992 年 10 月 19 日；
4、经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；
安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；销售包装食品、酒；销售 III、
II 类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设
备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；
II 类：医用 X 射线附属设备及部件、临床检验分析仪器；建筑设备租赁；内墙
壁板、砂石加工；机械设备维修；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木
料、五金交电、化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计算机及外
部设备、新鲜蔬菜、新鲜水果；仓储服务；信息咨询（中介除外）；技术咨询；
国际货运代理业务；机票代理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以
下项目限分支机构经营：加工金属结构；制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘
炉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、中电建集团简介：中电建建筑集团有限公司是“世界 500 强”企业——
中国电力建设集团有限公司的重要子企业。中电建集团拥有房屋建筑工程施工总
承包特级资质，工程设计建筑行业甲级资质，水利水电工程施工总承包、建筑装
饰装修工程专业承包、钢结构工程专业承包一级资质，机电设备安装工程专业承
包、市政公用工程施工总承包二级资质，是一家集房屋建筑、水电施工、金属结
构制作安装、闸门制作安装、轻型钢结构制作安装和房地产开发、水电开发为一
体的综合性国有施工企业。中电建集团是以国内房屋建筑施工总承包为核心主业
的专业化平台公司，是电建集团房屋建筑业务的领军企业。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
公司拟以现金出资 1,000 万元，中电建集团拟以现金出资 1,000 万元合资设
立中电建金螳螂建筑装饰工程有限公司。
2、标的公司基本情况
（1）投资标的名称：中电建金螳螂建筑装饰工程有限公司（暂定名，具体
名称以工商登记为准，以下简称“中电建金螳螂”或“合资公司”）
（2）注册资本：2,000 万元人民币
（3）注册地址：北京
（4）公司性质：有限责任公司
（5）经营范围：室内装饰、幕墙、景观、家具、艺术品软装饰施工与设计，
工程咨询、管理。（最终以工商行政机关核发的营业执照为准）。
3、合并报表：根据控制权认定，将由公司合并合资公司的报表。
四、合作协议的主要内容
1、出资各方
甲方：中电建建筑集团有限公司
法定代表人：常满祥
住所：北京市西城区六铺炕南小街 1 号
乙方：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
法定代表人：倪林
住所： 苏州工业园区民营工业区内
2、合资公司为有限责任公司，出资各方以各自认缴的出资额为限对合资公
司债务承担责任，合资公司的收益应由出资各方按实缴的出资比例进行分配。
3、合资公司的注册资本、股东及股权结构
注册资本：2000 万元；
股东及股权结构为：甲方出资 1000 万元，持有合资公司 50%股权；乙方出
资 1000 万元，持有合资公司 50%股权。
4、合资公司的股东会、董事会、监事会、总经理及财务总监
（1）合资公司设立股东会，公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力
机构。合资公司股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。
（2）合资公司设立董事会，其成员由股东提名，共五人；其中，甲方提名
两人，乙方提名三人，由合资公司股东会选举产生。
（3）合资公司董事长在甲方提名的董事人选中推举，由董事会选举产生。
（4）合资公司不设监事会，由甲方提名一名监事，由合资公司股东会聘任。
（5）合资公司设总经理一名，兼任法定代表人，由乙方提名，并由董事会
决定聘任或者解聘。
（6）合资公司设财务总监一名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。
5、合资公司内部实行授权审批制度：
合资公司总经理在公司章程规定和董事会授权范围内行使日常业务审批权；
合资公司年度总预算及施工项目支出总预算，及公司所有预算外支出由公司
总经理审批通过后报公司董事长审批。预算内所有日常开支和预算内资金调度均
由财务总监审核，报公司总经理审批；
6、其他约定：
未经股东会同意，合资公司不得发起设立子公司，不得向其他企业投资和对
外担保。
7、协议生效：在各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、土建与建筑装饰作为建筑物密不可分的两个部分，本身就对土建业务和
建筑装饰业务的一致性、协调性有着非常高的要求。本次合作，将结合中电建集
团的项目总包优势和金螳螂在建筑装饰行业的设计、施工、研发等优势。将建筑
装饰的设计、未来施工的可行性、成本控制等前置，以达到成本节约，过程精细
化管控前置、质量管控前置，带来建筑本身质量的提升、工作效率的提高、建筑
成本的节约等益处。
2、中电建集团有建筑业总承包特级资质，可以承接含建筑装饰在内的建筑
工程。合资公司在装饰业务的信息获取、业务争取等方面有更多的优先权。如由
合资公司来承接上述业务，将使得合资公司在中电建系统内承接的项目上对建筑
装饰业务内控更加容易并且有效。本次合作，有利于进一步发挥公司在装饰领域
里的竞争优势，拓展新的业务渠道。
3、本次合作是创新的业务模式，会将传统装饰行业的“甲方”、“乙方”有
效得变为同一方，通过利益的一致性，沟通的一致性等改变装饰业务与土建业务
的衔接方式，使建筑业和建筑装饰业更深层次的融合，对于建筑业和建筑装饰业
企业的良性发展都将起到推动。本次合作旨在建筑相关行业的资源整合，是引领
潮流的合作。
六、本次对外投资存在的风险
中电建金螳螂为公司通过合资方式设立的公司，与公司传统的业务模式不同，
可能存在管理风险。、
七、备查文件
公司与中电建集团签署的《共同出资设立中电建金螳螂建筑装饰工程有限公
司合作协议》。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年十月八日
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