河南森源电气股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等
有关规范性文件的规定，公司对《河南森源电气股份有限公司公司章程》相关条
款进行如下修订：
修订前 修订后
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和 合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等 途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大 现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
第一百五十四条 公司应综合考虑 第一百五十四条 公司应综合考虑
自身经营情况、外部融资环境、股东对 自身经营情况、外部融资环境、股东对
于分红回报的意见和诉求等因素，充分 于分红回报的意见和诉求等因素，充分
考虑和听取股东（特别是中小股东）、 考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，在保证公司可持续发 独立董事的意见，在保证公司可持续发
展的前提下，兼顾股东的即期利益和长 展的前提下，兼顾股东的即期利益和长
远利益，注重对投资者稳定、合理的回 远利益，注重对投资者稳定、合理的回
报，实行持续、稳定的利润分配政策。 报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（一）公司董事会结合公司具体经 （一）利润分配原则：公司实行持
营数据、盈利规模、现金流量状况、发 续、稳定的利润分配政策，公司利润分
展阶段及当期资金需求，并结合股东 配应重视对投资者的合理投资回报，并
（特别是中小股东）、独立董事的意见， 兼顾公司的可持续发展。利润分配不得
认真研究和论证公司现金分红的时机、 超过累计可分配利润的范围，不得损害
条件和最低比例、调整的条件及其决策 公司持续经营能力。公司董事会、监事
程序要求等事宜，提出年度或中期利润 会和股东大会对利润分配政策的决策
分配方案，并经公司股东大会表决通过 和论证过程中应当充分考虑独立董事、
后实施。 监事和公众投资者的意见。
董事会提出的利润分配方案需经 （二）利润分配形式：公司可以采
董事会过半数以上表决通过并经三分 用现金或者现金和股票两者结合的方
之二以上独立董事表决通过，独立董事 式分配股利，并优先采用现金分红的方
应当对利润分配方案发表独立意见。股 式。
东大会对利润分配方案进行审议时，应 （三）利润分配的时间间隔
当通过多种渠道主动与股东特别是中 公司在实现盈利的情形下，在符合
小股东进行沟通和交流，充分听取中小 利润分配原则、保证公司正常经营和长
股东的意见和诉求，并及时答复中小股 远发展的前提下，每年至少进行一次利
东关心的问题。 润分配，并坚持以现金分红为主。分红
公司股东大会对利润分配方案作 议案由公司董事会提出，由股东大会审
出决议后，公司董事会须在股东大会召 议。
开后2个月内完成股利（或股份）的派 公司可以进行中期利润分配。公司
发事项。 董事会可以根据资金需求状况，在公司
（二）公司在实现盈利的情形下， 上半年的经营活动现金流量净额不低
每年至少进行一次利润分配，并坚持以 于当期实现的净利润时，提议进行中期
现金分红为主。如无重大投资计划或重 现金利润分配。
大现金支出等事项发生，公司每年以现 （四）留存未分配利润使用原则
金方式分配的利润不少于当年实现的 公司留存未分配利润主要用于项
可供分配利润的20%。 目投资、对外投资、收购资产和股权、
重大投资计划或重大现金支出是 购买设备、补充流动资金等资金支出，
指以下情形之一： 逐步扩大生产经营规模，优化财务结
1、公司未来十二个月内拟进行项 构，促进公司的快速发展，有计划有步
目投资、对外投资、收购资产或股权、 骤地实现公司未来的规划发展目标，最
或购买设备等累计支出达到或超过公 终实现股东利益最大化。
司最近一期经审计净资产的50%，且超 （五）公司应当及时行使对全资或
过5,000万元； 控股子公司的股东权利，根据全资或控
2、公司未来十二个月内拟进行项 股子公司公司章程的规定，促成全资或
目投资、对外投资、收购资产或股权、 控股子公司向公司进行现金分红。
或购买设备等累计支出达到或超过公 （六）利润分配计划
司最近一期经审计总资产的30%。 1、现金分红的条件：
（三）在现金分红的同时，公司可 （1）公司该年度实现的可分配利
以采取股票股利方式分配利润，但如公 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
司当年未以现金分红，则不得单独以股 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
票股利的方式分配利润。 实施现金分红不会影响公司后续持续
（四）公司可以进行中期利润分 经营；
配。公司董事会可以根据资金需求状 （2）审计机构对公司的该年度财
况，在公司上半年的经营活动现金流量 务报告出具标准无保留意见的审计报
净额不低于当期实现的净利润时，提议 告；
进行中期现金利润分配，同时当年以现 （3）公司无重大投资计划或重大
金形式分配的利润不少于该年实现的 现金支出等事项发生（募集资金项目除
可供分配利润的20%。 外）。
（五）公司留存未分配利润主要用 重大投资计划或重大现金支出是
于项目投资、对外投资、收购资产和股 指以下情形之一：
权、购买设备、补充流动资金等资金支 a、公司未来十二个月内拟进行项
出，逐步扩大生产经营规模，优化财务 目投资、对外投资、收购资产或股权、
结构，促进公司的快速发展，有计划有 或购买设备等累计支出达到或超过公
步骤地实现公司未来的规划发展目标， 司最近一期经审计净资产的50%，且超
最终实现股东利益最大化。 过5,000万元；
（六）公司应当及时行使对全资或 b、公司未来十二个月内拟进行项
控股子公司的股东权利，根据全资或控 目投资、对外投资、收购资产或股权、
股子公司公司章程的规定，促成全资或 或购买设备等累计支出达到或超过公
控股子公司向公司进行现金分红。 司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分配的时间及比例：
在满足现金分红条件时，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 20%。
公司董事会应该综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，在现金分红的同时，
公司可以采取股票股利方式分配利润，
但如公司当年未以现金分红，则不得单
独以股票股利的方式分配利润。公司发
放股票股利应符合以下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规
模不匹配或存在其他情形，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利
的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规
定的其他条件。
第一百一十条 第一百一十条
（六）公司与关联方发生的交易金 （六）公司与关联方发生的交易金
额在300万元以上，且占公司最近一期 额在300万元以上，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易事项；但公司与关联方发生的交易 交易事项；但公司与关联方发生的交易
金额在3000万元以上，且占公司最近一 金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联 期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，还应提交股东大会批准后方可实 交易，还应提交股东大会批准后方可实
施（公司受赠现金资产除外）。公司为 施（公司受赠现金资产除外）。公司为
关联人提供担保的，不论数额大小，均 关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。 会审议。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十五条
策制订和修改由公司董事会向公司股 （一）公司管理层应结合公司盈利
东大会提出，公司董事会在利润分配政 情况、资金需求，合理提出分红建议。
策论证过程中，需与独立董事充分讨 公司董事会在利润分配预案论证和制
论，在考虑对股东持续、稳定、科学的 定过程中，需与独立董事、监事充分讨
回报基础上，形成利润分配政策。 论，多渠道主动与股东特别是中小股东
若公司外部经营环境发生重大变 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
化或现有的利润分配政策影响公司可 意见和诉求，并及时答复中小股东关心
持续发展时，公司董事会可以提出修改 的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、
利润分配政策；公司董事会提出修改利 科学的回报基础上形成利润分配预案。
润分配政策时应以股东利益为出发点， 董事会在审议利润分配预案时，须
注重对投资者利益的保护，并在提交股 经全体董事过半数表决同意，且经公司
东大会的议案中详细说明修改的原因， 三分之二以上独立董事表决同意并发
修改后的利润分配政策不得违反中国 表明确独立意见；监事会在审议利润分
证监会和证券交易所的有关规定。 配预案时, 须经全体监事过半数以上
公司董事会制订和修改的利润分 表决同意。经董事会、监事会审议通过
配政策需经董事会过半数以上表决通 后，方能提交公司股东大会审议，并经
过并经三分之二以上独立董事表决通 出席股东大会的股东所持表决权的三
过，独立董事应当对利润分配政策的制 分之二以上通过。
订或修改发表独立意见。 （二）董事会在决策形成分红预案
公司利润分配政策制订和修改需 时，要详细记录管理层建议、参会董事
提交公司股东大会审议并经出席股东 的发言要点、独立董事意见、董事会投
大会的股东所持表决权的三分之二以 票表决情况等内容，并形成书面记录作
上通过，股东大会审议该议案时，应充 为公司档案妥善保存。
分听取股东（特别是中小股东）的意见， （三）公司应切实保障社会公众股
除设置现场会议投票外，还应当向股东 股东参与股东大会的权利，董事会、独
提供网络投票系统予以支持。公司独立 立董事和符合一定条件的股东可以向
董事可在股东大会召开前向公司社会 上市公司股东征集其在股东大会上的
公众股股东征集其在股东大会上的投 投票权。
票权，独立董事行使上述职权应当取得 （四） 监事会应对董事会和管理
全体独立董事的二分之一以上同意。 层执行公司分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于
董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整
而降低对股东的回报水平。因国家法律
法规和证券监管部门对上市公司的利
润分配政策颁布新的规定或公司外部
经营环境、自身经营状况发生较大变化
而需调整分红政策的，公司董事会可以
提出修改利润分配政策；公司董事会提
出修改利润分配政策时应以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护，
并在提交股东大会的议案中详细说明
修改的原因，修改后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
公司董事会制订和修改的利润分
配政策需经董事会过半数以上表决通
过并经三分之二以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需
提交公司股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，股东大会审议该议案时，应充
分听取股东（特别是中小股东）的意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票系统予以支持。公司独立
董事可在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）公司应在年度报告、半年度
报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公
司应在年度报告中详细说明未提出现
金分红的原因、未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划。公司独立
董事、监事会应对此发表明确意见。
（七）公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
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