股票代码：002322 股票简称：理工监测 上市地：深圳证券交易所
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一五年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波理工监测科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
新增股份信息表
一、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格（元/股） 交易金额（元）
94,001,327 12.45 1,170,316,816
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2015 年 8 月 31 日 2015 年 10 月 12 日 94,001,327 372,041,327
1、经除权调整后，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
均为 12.45 元/股，不低于理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。
2、通过本次交易，上市公司向朱林生等 49 名博微新技术股东合计发行
68,700,125 股，向成都尚青等 9 名尚洋环科股东合计发行 25,301,202 股，新增股
份数量合计为 94,001,327 股，均为有限售条件流通股。
朱林生等 49 名博微新技术股东在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
序号 名称 认购股份数（股） 流通时间
1 朱林生 20,027,940 理工监测通过本次交易向 1-48 号交易对方发行的股
份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在
2 陈鹍 101,671
十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
3 石钶 1,464,070 （1）理工监测本次交易向其发行的股份自股份上市
4 江帆 439,221 之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015
年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁
5 万慧建 4,005,859 定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测
股份数量的 30%（可流通时间为 2016 年 10 月 12 日）；
6 何贺 3,402,607
（2）审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况
7 欧阳强 3,050,146 出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本
人因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%（可
8 徐冬花 1,362,398 流通时间为 2017 年 10 月 12 日）；
9 于永宏 1,220,058 （3）审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况
出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除
10 廖成慧 732,034 锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监
11 刘国 854,041 测股份数量的 40%（可流通时间为 2018 年 10 月 12
日）。
12 肖树红 732,035
13 胡海萍 488,023
14 潘逸凡 488,023
15 陈潜 463,622
3
16 勒中放 439,221
17 庄赣萍 439,221
18 吴师谦 439,221
19 魏珍 439,221
20 芦运琪 439,221
21 李玉珍 439,221
22 方雪根 439,221
23 应裕莲 439,221
24 勒中坚 439,221
25 胡梦平 439,221
26 陈勇 439,221
27 陈庆凤 439,221
28 张宇 439,221
29 李丕同 439,221
30 陈建中 439,221
31 孙新 244,011
32 皮瑞龙 244,011
33 尚雪俊 244,011
34 许丽清 244,011
35 李仲逸 244,011
36 刘涓 244,011
37 姜庆宽 219,610
38 黄而康 219,610
39 姜妙龙 219,610
40 任金祥 219,610
41 伍伟琨 219,610
42 刘国强 219,610
43 龙元辉 146,406
44 刘淑琴 146,406
45 黄海平 73,203
46 曾祥敏 73,203
47 邱前安 73,203
48 王柳根 73,203
4
49 博联众达 4,445,080
理工监测通过本次交易向 49-53 号交易对方发行的股
50 陈鹍 5,917,284 份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。
在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术 2017
51 石钶 4,331,208
年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测
52 江帆 4,880,234 试报告》后，本合伙企业因本次交易而获得的理工监
测股份解除限售（可流通时间为 2018 年 10 月 12 日）。
53 廖成慧 338,906
合 计 68,700,125
成都尚青等 9 名尚洋环科股东在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
序号 名称 认购股份数（股） 流通时间
1 成都尚青 10,790,963 限售期为十二个月，自本次交易发行股份上市之日起算。
（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二
2 银泰睿祺 4,316,385
个月，且审计机构对尚洋环科 2015 年度实际盈利情况出
3 熊晖 3,582,600 具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为
4 银汉兴业 2,859,036 因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%（可流通
时间为 2016 年 10 月 12 日）；
5 沈春梅 1,158,086
（2）审计机构对尚洋环科 2016 年度实际盈利情况出具
6 凯地电力 1,113,253 的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因
7 薪火科创 759,036 本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%（可流通时
间为 2017 年 10 月 12 日）；
8 中润发投资 506,024
（3）审计机构对尚洋环科 2017 年度实际盈利情况出具
9 孟勇 215,819 的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除
锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数
合计 25,301,202
量的 40%（可流通时间为 2018 年 10 月 12 日）。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 31 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，理工监测已于 2015 年 8 月 31 日办理完毕本
次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，发行新股数量为
94,001,327 股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市首日为 2015 年 10 月 12
日。
4、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
5
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
重组报告书、交易 宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
报告书 募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司发行股份及支付现金收购博微新技术 100%股权，发行股
本次交易 指 份及支付现金购买尚洋环科 100%股权，并向天一世纪、周方洁发
行股份募集配套资金
上市公司发行股份收购博微新技术 100%股权和尚洋环科 100%股
本次发行 指
权
宁波理工监测科技股份有限公司拟向宁波天一世纪投资有限责任
本次配套融资 指 公司、周方洁非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
交易总额的 25%
募集配套资金特
指 天一世纪、周方洁
定对象、认购人
理工监测、发行
人、上市公司、公 指 宁波理工监测科技股份有限公司，股票代码：002322
司
天一世纪 指 宁波天一世纪投资有限责任公司
博微新技术、博微 指
江西博微新技术有限公司，标的公司之一
公司
高能投资 指 江西高能投资集团有限公司，系博微新技术原股东
博联众达 指 宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙），系博微新技术原股东
尚洋环科、北京尚 指 北京尚洋东方环境科技股份有限公司，标的公司之一，现已变更为
洋 “北京尚洋东方环境科技有限公司”
成都尚青 指 成都尚青科技有限公司，系尚洋环科原股东
银泰睿祺 指 浙江银泰睿祺创业投资有限公司，系尚洋环科原股东
银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），系尚洋环科原股东
凯地电力 指 江苏凯地电力技术有限公司，系尚洋环科原股东
薪火科创 指 北京薪火科创投资中心（有限合伙），系尚洋环科原股东
中润发投资 指 北京中润发投资有限公司，系尚洋环科原股东
标的公司 指 博微新技术及尚洋环科
标的资产 指 博微新技术 100%股权、尚洋环科 100%股权
高能投资、博联众达及朱林生等 48 名博微新技术自然人股东；成
交易对方 指
都尚青等 9 名尚洋环科股东
6
宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等 48 名博微
《发行股份及支
新技术自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和
付现金购买资产 指
/或宁波理工监测科技股份有限公司与成都尚青等 9 名尚洋环科股
协议》
东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现金购买 宁波理工监测科技股份有限公司与高能投资签署的《支付现金购买
指
资产协议》 资产协议》
宁波理工监测科技股份有限公司与博联众达和朱林生等 48 名博微
新技术自然人股东签署的《利润补偿协议》和/或宁波理工监测科技
《利润补偿协议》 指
股份有限公司与成都尚青等 9 名尚洋环科股东签署的《利润补偿协
议》
《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《资产评估报告》
指 产涉及的江西博微新技术有限公司股东全部权益价值评估项目资
（博微新技术）
产评估报告（坤元评报〔2014〕482 号）》
《宁波理工监测科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《资产评估报告》
指 产涉及的北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东全部权益价值
（尚洋环科）
评估项目资产评估报告（坤元评报〔2014〕483 号）》
宁波理工监测科技股份有限公司与天一世纪、周方洁签署的《股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《宁波理工监测科技股份有限公司章程》
报告期 指 2013 年度、2014 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司
评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
交割日 指 标的资产全部过户至理工监测名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
7
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示及声明............................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 6
目 录 .............................................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
二、本次现金支付具体方案 ................................................................................................. 11
三、本次发行股份具体方案 ................................................................................................. 12
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 21
五、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................. 24
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 24
七、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件 ......................................................... 25
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 26
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 26
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 29
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 29
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 29
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 30
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 31
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 33
一、新增股份登记情况 ......................................................................................................... 33
二、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 33
三、新增股份锁定期安排 ..................................................................................................... 33
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 37
一、备查文件......................................................................................................................... 37
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 ................................................................. 37
8
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投
资、博联众达和朱林生等 48 名自然人所持有的博微新技术 100%股权，同时购买
成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3
名自然人所持有的尚洋环科 100%股权，并向特定对象天一世纪、周方洁募集配
套资金。其中：
1、向高能投资、博联众达、朱林生等 48 名自然人合计支付 68,700,125 股股
份和 40,468.32 万元现金收购其持有的博微新技术 100%的股权，具体如下：
序 股东姓名 在博微新技术中 股份对价数量 现金对价金额 取得的交易总对
号 /名称 的持股比例 （股） （元） 价（元）
1 朱林生 22.68% 20,027,940 60,859,564 310,207,420
2 高能投资 22.21% 0 195,921,781 195,921,781
3 陈鹍 6.82% 6,018,955 18,290,000 93,226,001
4 石钶 6.56% 5,795,278 17,610,304 89,761,522
5 江帆 6.02% 5,319,455 16,164,406 82,391,628
6 博联众达 5.03% 4,445,080 13,507,412 68,848,662
7 万慧建 4.54% 4,005,859 12,172,737 62,045,683
8 何贺 3.85% 3,402,607 10,339,617 52,702,086
9 欧阳强 3.45% 3,050,146 9,268,581 47,242,906
10 徐冬花 1.54% 1,362,398 4,139,966 21,101,831
11 于永宏 1.38% 1,220,058 3,707,432 18,897,162
12 廖成慧 1.21% 1,070,940 3,254,302 16,587,509
13 刘国 0.97% 854,041 2,595,203 13,228,014
14 肖树红 0.83% 732,035 2,224,459 11,338,297
15 胡海萍 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865
16 潘逸凡 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865
17 陈潜 0.52% 463,622 1,408,824 7,180,922
18 勒中放 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
19 庄赣萍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
9
20 吴师谦 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
21 魏珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
22 芦运琪 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
23 李玉珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
24 方雪根 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
25 应裕莲 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
26 勒中坚 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
27 胡梦平 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
28 陈勇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
29 陈庆凤 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
30 张宇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
31 李丕同 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
32 陈建中 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
33 孙新 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
34 皮瑞龙 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
35 尚雪俊 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
36 许丽清 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
37 李仲逸 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
38 刘涓 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
39 姜庆宽 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
40 黄而康 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
41 姜妙龙 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
42 任金祥 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
43 伍伟琨 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
44 刘国强 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
45 龙元辉 0.17% 146,406 444,892 2,267,659
46 刘淑琴 0.17% 146,406 444,892 2,267,659
47 黄海平 0.08% 73,203 222,446 1,133,830
48 曾祥敏 0.08% 73,203 222,446 1,133,830
49 邱前安 0.08% 73,203 222,446 1,133,830
50 王柳根 0.08% 73,203 222,446 1,133,830
合 计 100.00% 68,700,125 404,683,184 1,260,000,000
注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股
数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。
10
2、向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资
和熊晖等 3 名自然人合计支付 25,301,202 股股份和 13,500 万元现金收购其持有
的尚洋环科 100%的股权，具体如下：
序 在尚洋环科中 股份对价数 现金对价金额 取得的交易总对价
姓名
号 的持股比例 量（股） （元） （元）
1 成都尚青 42.65% 10,790,963 57,577,500 191,925,000
2 银泰睿祺 17.06% 4,316,385 23,031,000 76,770,000
3 熊晖 14.16% 3,582,600 19,115,730 63,719,100
4 银汉兴业 11.30% 2,859,036 15,255,000 50,850,000
5 沈春梅 4.58% 1,158,086 6,179,220 20,597,400
6 凯地电力 4.40% 1,113,253 5,940,000 19,800,000
7 薪火科创 3.00% 759,036 4,050,000 13,500,000
8 中润发投资 2.00% 506,024 2,700,000 9,000,000
9 孟勇 0.85% 215,819 1,151,550 3,838,500
合 计 100.00% 25,301,202 135,000,000 450,000,000
注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四
舍五入后得到；上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。
3、向天一世纪、周方洁非公开发行不超过 34,337,348 股股份，募集配套资
金不超过 42,750 万元，并不超过本次交易对价的 25%，具体情况如下：
募集配套资金金额
序号 姓名 认购股份数量（股） 占募集配套资金比例
（万元）
1 天一世纪 24,176,706 30,100.00 70.41%
2 周方洁 10,160,642 12,650.00 29.59%
合 计 34,337,348 42,750.00 100.00%
注：上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。
本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对价。
本次交易完成后，公司将持有博微新技术和尚洋环科 100%股权，博联众达、
朱林生等 48 名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、
中润发投资和熊晖等 3 名自然人将成为上市公司股东。
二、本次现金支付具体方案
1、中国证监会批准本次资产重组后，公司应立即启动本次交易配套资金的
募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会
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计师事务所就募集资金出具验资报告后 5 个工作日内支付 70%，其余部分在本次
交易资产交割日后 30 个工作日内完成支付。全体交易对方各方应在收到现金对
价后向公司出具收据。
2、如公司本次交易的配套资金未能募集成功的，则公司应在本次交易的配
套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
3、如果法律要求公司履行有关税收的代扣代缴义务，则全体交易对方同意
配合有关手续。
三、本次交易发行股份具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：博联众达以及朱林生等 48 自然人；成
都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投
资、孟勇。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：天一世纪、周方洁。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问
题与解答》相关规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，发行
股份购买资产部分的股份定价方式，按照《重组管理办法》等相关规定执行；上
市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》
和《实施细则》等相关规定执行。
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按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。
根据公司第三届董事会第十四次会议，本次发行股份购买资产及发行股份募
集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，
即 12.65 元/股，高于董事会决议公告日前 60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利
益。
公司于 2015 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015 年 5 月
12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司
2014 年度利润分配方案为：以公司现有股本 282,520,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。公司 2014 年度利润分配方案的股权登
记日为 2015 年 6 月 1 日，除息日和现金红利发放日为 2015 年 6 月 2 日，公司
2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 2 日实施完毕。
鉴于公司实施了上述利润分配事项，故对本次交易的发行价格作出如下调
整：2014 年度利润分配实施后，本次发行价格调整为 12.45 元/股。具体计算如
下：调整后的发行底价=调整前的发行价格-每股现金红利=12.65 元/股-0.20 元/
股=12.45 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况
下，本次发行数量也做相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照
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12.45 元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 128,338,675 股，占发
行后上市公司总股本的 30.90%。其中：
1、发行股份购买资产
理工监测通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱
林生等 48 位自然人所持有的博微新技术 100%股权。交易双方协商确定博微新技
术 100%股权作价 126,000 万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所
获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商
后同意各方取得的对价金额、形式不同。其中，高能投资获得的交易对价由理工
监测以现金方式支付 100%，现金对价金额=本次博微新技术 100%股权作价×高
能持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术 100%股权剩余的作价
由博联众达以及朱林生等 48 位自然人获得，并均由理工监测以非公开发行的股
份支付约 80.38%，以现金方式支付约 19.62%。本次交易中，公司向博微新技术
发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及朱林生
等 48 位自然人发行的股份数=博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48 位自
然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行
价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需
博 微 新 技 术 的 股 东 博 联 众 达 和 朱 林 生 等 48 位 自 然 人 共 发 行 股 份 数 量 为
68,700,125 股。本次交易完成后，交易对方博微新技术的股东持有本次发行股份
的数量如下：
序号 交易对方 持有本次发行股份的数量（股）
1 朱林生 20,027,940
2 陈鹍 6,018,955
3 石钶 5,795,278
4 江帆 5,319,455
5 博联众达 4,445,080
6 万慧建 4,005,859
7 何贺 3,402,607
8 欧阳强 3,050,146
9 徐冬花 1,362,398
10 于永宏 1,220,058
14
11 廖成慧 1,070,940
12 刘国 854,041
13 肖树红 732,035
14 胡海萍 488,023
15 潘逸凡 488,023
16 陈潜 463,622
17 勒中放 439,221
18 庄赣萍 439,221
19 吴师谦 439,221
20 魏珍 439,221
21 芦运琪 439,221
22 李玉珍 439,221
23 方雪根 439,221
24 应裕莲 439,221
25 勒中坚 439,221
26 胡梦平 439,221
27 陈勇 439,221
28 陈庆凤 439,221
29 张宇 439,221
30 李丕同 439,221
31 陈建中 439,221
32 孙新 244,011
33 皮瑞龙 244,011
34 尚雪俊 244,011
35 许丽清 244,011
36 李仲逸 244,011
37 刘涓 244,011
38 姜庆宽 219,610
39 黄而康 219,610
40 姜妙龙 219,610
41 任金祥 219,610
42 伍伟琨 219,610
43 刘国强 219,610
44 龙元辉 146,406
15
45 刘淑琴 146,406
46 黄海平 73,203
47 曾祥敏 73,203
48 邱前安 73,203
49 王柳根 73,203
合 计 68,700,125
理工监测通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、
银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科
100%股权。交易双方协商确定尚洋环科 100%股权作价 45,000 万元，成都尚青、
银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇
获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付 70%，以现金方式支付
30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚
洋环科股东发行的股份数=尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行的
股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。根据上述计算公式，公司向尚洋环科股东共发行股份数量为 25,301,202
股。本次交易完成后，尚洋环科的股东持有本次发行股份的数量如下：
序号 交易对方 持有本次发行股份的数量（股）
1 成都尚青 10,790,963
2 银泰睿祺 4,316,385
3 熊晖 3,582,600
4 银汉兴业 2,859,036
5 沈春梅 1,158,086
6 凯地电力 1,113,253
7 薪火科创 759,036
8 中润发投资 506,024
9 孟勇 215,819
合 计 25,301,202
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 42,750 万元，用于支付本次交易中的部分
现金对价。本次募集配套资金发行股份数的计算公式如下：
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本次募集配套资金发行股份数=募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过
34,337,348 股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有本次发行股份的数量（股）
1 天一世纪 24,176,706
2 周方洁 10,160,642
合 计 34,337,348
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况
下，本次发行数量也做相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）公司本次向博联众达发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得
转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈
利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
（2）博微新技术现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于 2014 年受让取得
的 10 万元、174.6 万元、144 万元、127.8 万元出资额在本次交易中对应认购取
得的理工监测 338,906 股、5,917,284 股、4,880,234 股、4,331,208 股股份自股份
上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对
博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期
安排与博微新技术其他股东一致。
（3）除上述股东和高能投资外，博微新技术其他现股东在认购取得的理工
监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如
下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微
新技术 2015 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份
17
的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；
审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披
露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；
审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及
《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测
股份数量的 40%。
（4）公司本次向尚洋环科其他股东发行的股份自股份发行之日起十二个月
内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对尚洋
环科 2015 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的
数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；
审计机构对尚洋环科 2016 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露
后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；
审计机构对尚洋环科 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份
数量的 40%。
薪火科创如果在 2014 年 12 月 30 日之前认购取得理工监测股份，则取得的
该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押；中润发投资
如果在 2015 年 1 月 27 日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股
份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审
计机构对北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测
试报告》披露后解锁。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于
公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人
成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所
18
的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份
由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行
结束之日起十二个月内不进行转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
3、上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及交易对
方关于特定情况下股份锁定的承诺
（1）控股股东
上市公司控股股东天一世纪承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。“
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（2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员
上市公司实际控制人周方洁、余艇、刘笑梅及全体董事、监事、高级管理人
员承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让本人直接持有或通过其他单位（简称“持股公司”）间接持有的上市公司
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或持股公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或持股公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（3）交易对方
交易对方博联众达、朱林生等 48 名博微新技术自然人股东，以及尚洋环科
全体股东承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
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（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
（七）滚存未分配利润的处理
理工监测本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
共同享有。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
截至本公告书签署日，上市公司总股本为 278,040,000 股。通过本次发行，
上市公司向朱林生等 49 名博微新技术股东合计发行 68,700,125 股，向成都尚青
等 9 名尚洋环科股东合计发行股份 25,301,202 股，本次发行完成后上市公司总股
本为 372,041,327 股。
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
股东名称 （截至 2015 年 6 月末）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
天一世纪 102,480,000 36.86% 102,480,000 27.55%
李雪会 11,080,000 3.99% 11,080,000 2.98%
周方洁 5,478,478 1.97% 5,478,478 1.47%
中国银行股份有限公司－上
投摩根安全战略股票型证券 2,440,553 0.88% 2,440,553 0.66%
投资基金
赵国良 2,415,700 0.87% 2,415,700 0.65%
招商银行股份有限公司－博
时沪港深优质企业灵活配置 2,350,132 0.85% 2,350,132 0.63%
混合型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限
公司－昀沣证券投资集合资 2,080,600 0.75% 2,080,600 0.56%
金信托计划
郭建 1,888,562 0.68% 1,888,562 0.51%
挪威中央银行－自有资金 1,799,503 0.65% 1,799,503 0.48%
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中国农业银行－大成积极成
1,660,038 0.60% 1,660,038 0.45%
长股票型证券投资基金
朱林生 0 0.00% 20,027,940 5.38%
陈鹍 0 0.00% 6,018,955 1.62%
石钶 0 0.00% 5,795,278 1.56%
江帆 0 0.00% 5,319,455 1.43%
博联众达 0 0.00% 4,445,080 1.19%
万慧建 0 0.00% 4,005,859 1.08%
何贺 0 0.00% 3,402,607 0.91%
欧阳强 0 0.00% 3,050,146 0.82%
徐冬花 0 0.00% 1,362,398 0.37%
于永宏 0 0.00% 1,220,058 0.33%
廖成慧 0 0.00% 1,070,940 0.29%
刘国 0 0.00% 854,041 0.23%
肖树红 0 0.00% 732,035 0.20%
胡海萍 0 0.00% 488,023 0.13%
潘逸凡 0 0.00% 488,023 0.13%
陈潜 0 0.00% 463,622 0.12%
勒中放 0 0.00% 439,221 0.12%
庄赣萍 0 0.00% 439,221 0.12%
吴师谦 0 0.00% 439,221 0.12%
魏珍 0 0.00% 439,221 0.12%
芦运琪 0 0.00% 439,221 0.12%
李玉珍 0 0.00% 439,221 0.12%
方雪根 0 0.00% 439,221 0.12%
应裕莲 0 0.00% 439,221 0.12%
勒中坚 0 0.00% 439,221 0.12%
胡梦平 0 0.00% 439,221 0.12%
陈勇 0 0.00% 439,221 0.12%
陈庆凤 0 0.00% 439,221 0.12%
张宇 0 0.00% 439,221 0.12%
李丕同 0 0.00% 439,221 0.12%
陈建中 0 0.00% 439,221 0.12%
孙新 0 0.00% 244,011 0.07%
22
皮瑞龙 0 0.00% 244,011 0.07%
尚雪俊 0 0.00% 244,011 0.07%
许丽清 0 0.00% 244,011 0.07%
李仲逸 0 0.00% 244,011 0.07%
刘涓 0 0.00% 244,011 0.07%
姜庆宽 0 0.00% 219,610 0.06%
黄而康 0 0.00% 219,610 0.06%
姜妙龙 0 0.00% 219,610 0.06%
任金祥 0 0.00% 219,610 0.06%
伍伟琨 0 0.00% 219,610 0.06%
刘国强 0 0.00% 219,610 0.06%
龙元辉 0 0.00% 146,406 0.04%
刘淑琴 0 0.00% 146,406 0.04%
黄海平 0 0.00% 73,203 0.02%
曾祥敏 0 0.00% 73,203 0.02%
邱前安 0 0.00% 73,203 0.02%
王柳根 0 0.00% 73,203 0.02%
成都尚青 0 0.00% 10,790,963 2.90%
银泰睿祺 0 0.00% 4,316,385 1.16%
熊晖 0 0.00% 3,582,600 0.96%
银汉兴业 0 0.00% 2,859,036 0.77%
沈春梅 0 0.00% 1,158,086 0.31%
凯地电力 0 0.00% 1,113,253 0.30%
薪火科创 0 0.00% 759,036 0.20%
中润发投资 0 0.00% 506,024 0.14%
孟勇 0 0.00% 215,819 0.06%
其他股东 144,366,434 51.92% 144,366,434 38.80%
总 计 278,040,000 100.00% 372,041,327 100.00%
注：公司 2015 年 6 月末股东股份数量和持股比例考虑了限制性股票回购注销的影响。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
以公司截至 2014 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2014
年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股
23
净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后
每股净资产（元） 4.3687 7.8196
每股收益（元） 0.2258 0.1719
五、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
2015 年 9 月 15 日，上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于
提名增补公司董事的议案》，选举朱林生、沈习武、刘笑梅、万慧建为公司第三
届董事会董事。同日，上市公司第三届董事会第十九次会议选举沈习武为公司副
董事长，同意聘任朱林生为公司总经理，欧阳强为公司副总经理。其中，朱林生、
万慧建、欧阳强系标的公司博微新技术股东，为本次交易的交易对方。本次发行
完成后，、朱林生、万慧建、欧阳强持股变动情况如下：
本次交易前
本次发行后
姓名 职务 （截至 2015 年 6 月末）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
朱林生 董事、总经理 - - 20,027,940 5.38%
万慧建 董事 - - 4,005,859 1.08%
欧阳强 副总经理 - - 3,050,146 0.82%
公司副董事长沈习武为本次交易对方成都尚青股东以及交易对方熊晖的配
偶。本次发行完成后，成都尚青、熊晖持股变动情况如下：
本次交易前
本次发行后
姓名 （截至 2015 年 6 月末）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
成都尚青 - - 10,790,963 2.90%
熊晖 - - 3,582,600 0.96%
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股未因本次发行而发
生变动。
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次发行完成后，天一世纪仍是理工监测的控股股东，周方洁、余艇、刘笑
24
梅三人作为实际控制人仍然通过天一世纪控股上市公司，虽然周方洁、天一世纪
共同认购本次配套融资增强了对上市公司的影响，但上市公司控制结构并未发生
变化。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致理工监测不符合股票上市条件。
25
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次交
易相关议案。
2014 年 12 月 26 日，公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购
方签署了《股份认购协议》。
2015 年 1 月 15 日，本公司召开 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了
本次交易相关议案。
2015 年 7 月 21 日，中国证监会印发了《关于核准宁波理工监测科技股份有
限 公 司向朱林生等发行股份购 买资产并 募集配套资金的批复》（证监许 可
[2015]1724 号），核准了本次交易方案。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
博微新技术全体股东已将持有的博微新技术 100%股权过户至发行人名下，
博微新技术已于 2015 年 8 月 11 日取得江西省工商行政管理局重新核发的注册号
为 360000110007244 的《企业法人营业执照》。
尚洋环科全体股东已将公司变更为有限责任公司后将持有的尚洋环科 100%
股权过户至发行人名下，尚洋环科已于 2015 年 8 月 5 日取得北京市工商行政管
理局海淀分局重新核发的注册号为 110108004787298 的《企业法人营业执照》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317 号”《验
26
资报告》，截至 2015 年 8 月 13 日止，理工监测已取得博微新技术 100%和尚洋环
科 100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计 1,170,316,816.00
元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 94,001,327.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
1,076,315,489.00 元。截至 2015 年 8 月 13 日止，理工监测变更后的累计注册资
本人民币 372,041,327.00 元，累计实收资本人民币 372,041,327.00 元。
2、标的资产债权债务处理及人员安置情况
本次交易的标的资产为博微新技术 100%股权和尚洋环科 100%股权，本次
交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债
权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
博微新技术、尚洋环科与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变
化，本次交易不涉及人员安置事宜。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 31 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015 年 8 月 31 日办理完毕本次发
行股份及支付现金购买资产的新增股份预登记。
4、募集配套资金的实施情况
（1）理工监测和中信证券于 2015 年 9 月 15 日向天一世纪、周方洁发出《缴
款通知书》，天一世纪、周方洁于 2015 年 9 月 16 日分别将 301,000,000.00 元、
126,500,000 元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据天健会计师出具的“天健验[2015]356 号”《验资报告》，截至 2015
年 9 月 16 日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、
周方洁）认购的本次发行的资金 427,500,000.00 元。
（3）截至 2015 年 9 月 17 日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及
承销费后的净额 412,500,000.00 元划转至理工监测指定的募集资金专户内。
（4）根据天健会计师出具的“天健验[2015]358 号”《验资报告》，截至 2015
年 9 月 17 日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币
27
301,000,000.00 元、周方洁投入的货币资金人民币 126,500,000.00 元，上述合计
427,500,000.00 元，扣减股票发行费用 23,078,338.68 元后，收到的出资净额为
404,421,661.32 元。其中，计入实收资本人民币 34,337,348.00 元，计入资本公积
（股本溢价）370,084,313.32 元。截至 2015 年 9 月 17 日止，变更后的注册资本
人民币 406,378,675.00 元，累计实收资本人民币 406,378,675.00 元。
截至本报告书出具日，公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请募集配套资金发行股份的登记。
5、现金对价的支付
2015 年 9 月 21 日，公司已根据交易协议的约定向本次交易对方（成都尚青
因尚未完成银行相关变更手续要求公司延缓现金对价支付除外）支付现金对价。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
博微新技术自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），博微新技术如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，
或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由博微新技术全体股东
以连带责任方式共同向上市公司拟或博微新技术全额以现金补足。评估基准日至
交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
尚洋环科自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），尚洋环科如实现
盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，由尚
洋环科全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或尚洋环科全额以现金补足。
评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确
定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务
所完成。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，理工监测已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
28
实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、
相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2015 年 8 月 25 日，上市公司董事会发布《关于变更部分董事和高级管理人
员的公告》，同意公司董事、副董事长余艇先生因个人原因辞去公司董事、副董
事长及董事会专门委员会相关职务，辞职后不在公司担任其他职务；同意公司董
事、总经理张鹏翔先生因工作调整原因辞去公司董事、总经理及董事会专门委员
会相关职务，辞职后将根据需要在公司担任其他职务；同意公司董事、副总经理
赵勇先生因工作调整原因辞去公司董事，辞职后将根据需要继续在公司担任副总
经理职务。
2015 年 9 月 15 日，上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于
提名增补公司董事的议案》，选举朱林生、沈习武、刘笑梅、万慧建为公司第三
届董事会董事。同日，上市公司第三届董事会第十九次会议选举沈习武为公司副
董事长，选举刘笑梅为审计委员会委员、朱林生为薪酬与考核委员会委员，同意
聘任朱林生为公司总经理，欧阳强为公司副总经理。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 12 月 26 日，理工监测与高能投资签署了《支付现金购买资产协议》，
与朱林生等 49 名博微新技术股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《利润补偿协议》，与成都尚青等 9 名尚洋环科股东签署了《发行股份及支付
29
现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购方天一世纪、
周方洁签署了《股份认购协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括：（1）盈利预测及
业绩补偿承诺；（2）股份锁定期承诺；（3）关于避免同业竞争的承诺；（4）关于
规范和减少关联交易的承诺；（5）朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖
成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，尚洋环科核心团队留任人员的
任职期限及竞业限制承诺；（6）信息披露真实、准确、完整及特定情况下股份锁
定的承诺。《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
1、公司尚需根据成都尚青的付款指令向其支付现金对价。
2、公司尚需向深圳证券交易所申请发行股份及支付现金购买资产之新增股
份上市。
3、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请募集配套资
金发行股份的登记，并向深圳证券交易所申请募集配套资金发行股份上市。
4、公司尚需前往工商行政管理机关办理增加注册资本、公司章程修改等事
宜的变更登记手续。
上述后续事项不存在无法办理完成的风险。
30
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，各承诺方需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未
出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
理工监测本次发行股份及支付现金购买资产履行了必要的决策、批准和核准
程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手
续，上市公司已办理本次发行新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已
就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，
上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承
诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次
交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，本独立财务顾问认为理工监测具备非公开发行股票及相关股
份上市的基本条件，同意推荐理工监测本次非公开发行股票在深圳证券交易所中
小板上市。
（二）律师结论性意见
国浩律师认为：
理工监测本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
31
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据
法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所
涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，理工监测已合法取得
标的资产的所有权；理工监测已完成本次重组新增注册资本的验资手续；除募集
配套资金涉及的新增股份尚需办理登记外，理工监测已办理完成本次重组发行股
份购买资产涉及的新增股份登记手续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协
议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在
相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律
障碍和实质性风险。
32
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份登记情况
本次发行新增股份 94,001,327 股已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请。
二、新增股份上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 10 月 12
日，上市地：深圳证券交易所，证券代码：002322，证券简称：理工监测。本次
发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期安排
（一）朱林生等 49 名博微新技术股东
朱林生等 49 名博微新技术股东在本次交易中所取得股份的锁定期安排如
下：
序号 名称 认购股份数（股） 流通时间
1 朱林生 20,027,940 理工监测通过本次交易向 1-48 号交易对方发行的股
份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在
2 陈鹍 101,671
十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
3 石钶 1,464,070 （1）理工监测本次交易向其发行的股份自股份上市
4 江帆 439,221 之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术 2015
年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁
5 万慧建 4,005,859 定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测
股份数量的 30%（可流通时间为 2016 年 10 月 12 日）；
6 何贺 3,402,607
（2）审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况
7 欧阳强 3,050,146 出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为本
人因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%（可
8 徐冬花 1,362,398 流通时间为 2017 年 10 月 12 日）；
9 于永宏 1,220,058 （3）审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况
出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除
10 廖成慧 732,034 锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监
11 刘国 854,041 测股份数量的 40%（可流通时间为 2018 年 10 月 12
日）。
12 肖树红 732,035
13 胡海萍 488,023
33
14 潘逸凡 488,023
15 陈潜 463,622
16 勒中放 439,221
17 庄赣萍 439,221
18 吴师谦 439,221
19 魏珍 439,221
20 芦运琪 439,221
21 李玉珍 439,221
22 方雪根 439,221
23 应裕莲 439,221
24 勒中坚 439,221
25 胡梦平 439,221
26 陈勇 439,221
27 陈庆凤 439,221
28 张宇 439,221
29 李丕同 439,221
30 陈建中 439,221
31 孙新 244,011
32 皮瑞龙 244,011
33 尚雪俊 244,011
34 许丽清 244,011
35 李仲逸 244,011
36 刘涓 244,011
37 姜庆宽 219,610
38 黄而康 219,610
39 姜妙龙 219,610
40 任金祥 219,610
41 伍伟琨 219,610
42 刘国强 219,610
43 龙元辉 146,406
44 刘淑琴 146,406
45 黄海平 73,203
46 曾祥敏 73,203
34
47 邱前安 73,203
48 王柳根 73,203
理工监测通过本次交易向 49-53 号交易对方发行的股
49 博联众达 4,445,080
份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。
50 陈鹍 5,917,284 在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术 2017
年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测
51 石钶 4,331,208 试报告》后，本合伙企业因本次交易而获得的理工监
测股份解除限售（可流通时间为 2018 年 10 月 12 日）。
52 江帆 4,880,234
53 廖成慧 338,906
合 计 68,700,125
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人
成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所
的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（二）成都尚青等 9 名尚洋环科股东
成都尚青等 9 名尚洋环科股东在本次交易中所取得股份的锁定期安排如下：
序号 名称 认购股份数（股） 流通时间
1 成都尚青 10,790,963 1-9 号交易对方的股份限售期为十二个月，自本次交易发
行股份上市之日起算。
2 银泰睿祺 4,316,385
（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二
3 熊晖 3,582,600 个月，且审计机构对尚洋环科 2015 年度实际盈利情况出
4 银汉兴业 2,859,036 具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为
因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；
5 沈春梅 1,158,086
（2）审计机构对尚洋环科 2016 年度实际盈利情况出具
6 凯地电力 1,113,253 的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因
7 薪火科创 759,036 本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；
（3）审计机构对尚洋环科 2017 年度实际盈利情况出具
8 中润发投资 506,024
的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除
9 孟勇 215,819
锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数
合计 25,301,202 量的 40%。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送
35
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人
成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所
的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
36
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724 号）
2、《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核
查意见》
5、国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之法律意见
书》
6、天健会计师出具的“天健验[2015]317 号”《验资报告》、“天健验[2015]356
号”《验资报告》和“天健验[2015]358 号”《验资报告》
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 王东明
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 26 层
联系电话 ： 010-60838888
传真号码 ： 010-60836960
经办人员 ： 刘景泉、张景利、吴仁军、黄苍、舒博、战宏亮、纪若楠
37
（二）律师事务所
机构名称 ： 国浩律师（杭州）事务所
机构负责人 ： 沈田丰
住所 ： 浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
联系地址 ： 浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼
联系电话 ： 0571-85775888
传真号码 ： 0571-85775888
经办律师 ： 沈田丰、吕卿
（三）会计师事务所
机构名称 ： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 ： 王国海
主要经营场所 ： 杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系地址 ： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
联系电话 ： 0571-88216888
传真号码 ： 0571-88216999
注册会计师 ： 严善明、李正卫
（四）资产评估机构
机构名称 ： 坤元资产评估有限公司
机构负责人 ： 俞华开
住所 ： 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 号
联系地址 ： 杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 层
联系电话 ： 0571-88216941
传真号码 ： 0571-87178826
注册资产评估师 ： 王传军、韩桂华
38
（此页无正文，为《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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