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国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2015）150 号
致：广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“公司”）
的委托，指派刘敏、刘峰律师（以下简称“本所律师”）参加公司于 2015 年 10
月 8 日下午 14 时 30 分在广州市东风东路 745 号之二金广大厦二楼会议室召开的
公司 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书进行公告，本所及本所律师依法对所出具的法律意
见承担相应的责任。
本所律师按照我国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司
1
于 2015 年 9 月 14 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司于 2015
年 10 月 8 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案，并将本次董事会会议
及 2015 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《公司股权激
励计划（草案修订案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等 11 项议案提交给股东
大会审议。
2、2015 年 9 月 16 日，公司董事会分别在《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上刊登了《广东省广告集团股份有限公司关于召开 2015
年第一次临时股东大会的通知》（下称《通知》），《通知》中列明了本次股东大会
的召开时间、地点、议题、参会人员、投票表决方式和表决程序等重要事项。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场表决和网络投票方式召开，现场会议于 2015 年 10
月 8 日下午 14 时 30 分在广州市东风东路 745 号之二金广大厦二楼会议室如期召
开，会议由董事长陈钿隆先生主持。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 10 月 8 日 9:30-11:30 和
13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015
年 10 月 7 日下午 15:00—2015 年 10 月 8 日下午 15:00 中的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与《通知》载明的内容
一致。
根据上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 人，代表有表决权
的股份数量为 222,229,821 股，占公司股本总额的 24.5634%。本所律师已核查
2
了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东及股东代表人共计 6 人,代表有表决权的
股份数量为 1,443,336 股，占公司股本总额的 0.1595%。通过网络系统参加表决
的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
票系统进行认证。
3、委托独立董事投票
通过委托独立董事投票出席本次股东大会的股东共 0 人，代表股份数 0 股，
占参会代表股份总数的 0%。
4、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、及公司聘请的
见证律师。
经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的中小股东及股东授权
代理人共 11 人，代表股份 6,032,957 股；占公司股本总额的 0.6668%。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会的议题是：
1、审议《公司股权激励计划（草案修订案）及其摘要》；
2、审议《公司股权激励计划实施考核管理办法》；
3、审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；
4、审议《关于投资上海晋拓文化传播有限公司的议案》；
5、审议《关于批准本次非公开发行股票涉及的审计报告、评估报告的议案》；
5.1《关于批准省广先锋（青岛）广告股份公司审计报告、评估报告的议案》
3
5.2《关于批准广州蓝门数字营销顾问有限公司审计报告、评估报告的议案》
5.3《关于批准上海晋拓文化传播有限公司审计报告、评估报告的议案》
6、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
7、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
8、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
8.1 发行股票的种类和面值
8.2 发行方式及发行时间
8.3 发行对象及认购方式
8.4 发行数量
8.5 定价基准日及发行价格
8.6 发行股票限售期
8.7 本次非公开发行前公司未分配利润的安排
8.8 本次非公开发行股票的上市地点
8.9 募集资金运用
8.10 本次非公开发行股票决议有效期
9、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
10、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》。
经查验，本次股东大会所审议的议题与《通知》载明的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以记名投票表决方式（包括现场投票与网络投票方式）逐项审
议了以下议案，审议表决结果如下：
1、以特别决议审议通过了《公司股权激励计划（草案修订案）及其摘要》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
4
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
2、以特别决议审议通过了《公司股权激励计划实施考核管理办法》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
3、以特别决议审议通过《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
4、以特别决议审议通过《关于投资上海晋拓文化传播有限公司的议案》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
5、以特别决议审议通过《关于批准本次非公开发行股票涉及的审计报告、
评估报告的议案》；
议项一：《关于批准省广先锋（青岛）广告股份公司审计报告、评估报告的
议案》；
表决结果：表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总
5
数的 0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项二：《关于批准广州蓝门数字营销顾问有限公司审计报告、评估报告的
议案》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项三： 关于批准上海晋拓文化传播有限公司审计报告、评估报告的议案》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
6、以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
7、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
6
股。
8、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
议项一：发行股票的种类和面值；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项二：发行方式及发行时间
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项三：发行对象及认购方式
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项四：发行数量
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项五：定价基准日及发行价格
7
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总 数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项六：发行股票限售期
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项七：本次非公开发行前公司未分配利润的安排
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项八：本次非公开发行股票的上市地点
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项九：募集资金运用
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
8
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
议项十：本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
9、以特别决议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
10、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告的议案》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
股。
11、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 222,673,157 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5529%；反对 0 股；弃权 1,000,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4471%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,032,957 股；反对 0 股；弃权 1,000,000
9
股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本
次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书经本所和本所律师签字盖章生效。
10
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公
司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
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负责人：林泰松
经办律师： 刘 敏
刘 峰
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