证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-063
苏州海陆重工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，详见 2015 年 9 月 22 日披露在中国证监会指定信息披露
网站的公告。截至目前，本次交易标的资产张家港市格锐环境工程有限公司（以
下简称“格锐环境”）100%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。格
锐环境已成为公司的全资子公司。相关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 10 月 8 日，张家港市市场监督管理局核准了格锐环境的股东变更，
并向格锐环境签发了变更后的《营业执照》（注册号：91320582714125366W）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有格锐环境 100%的股权。
2、后续事项
（1）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向格锐环境原
19 名股东发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登
记手续，同时向格锐环境原 19 名股东支付现金对价；
（2）公司尚需按照《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份
认购协议》，向徐冉发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳
分公司申请办理相关登记手续；
（3）公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的
变更登记手续；
（4）公司尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施的中
介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司于 2015 年 10 月 8 日出
具了《东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的核查意见》，认为：海
陆重工本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；海陆重工已按照有关
法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易涉及
的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。海陆重工本次实施后续
事项在合规性方面不存在实质性障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（二）律师意见
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所于 2015 年 10 月 8 日出具
了《关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易资产过户之法律意见书》，认为：本次交易已获得交易各方权力机
构及中国证监会的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归海陆重工
所有；本次交易的标的资产过户完成后，海陆重工尚需按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》向钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、
陆守祥、宋颖萍、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、
蔡国彬、吴惠芬、张学琴发行股票并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司和深交所申请办理新增股份登记托管和上市手续，并按约定向上述交易对方支
付现金对价，且需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续。
三、备查文件
1、《东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的核查意见》；
2、《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2015 年 10 月 9 日
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