上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
独立董事关于第二期限制性股票激励计划（草案）
相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项
备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律法规及《上海加冷松
芝汽车空调股份有限公司章程》的有关规定，作为上海加冷松芝汽车空调股份
有限（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司拟实施的第二期限制性股票
激励计划（草案）及相关事项进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表如下独立意见：
一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
二、未发现公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象有违反《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；
同时，也未发现激励对象存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效；
三、公司第二期限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包
括授予额度、授权日、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助
的计划或安排；
五、公司实施第二期限制性股票激励计划有助于健全公司的激励、约束机
制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩。
独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英
2015 年10月8日
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