证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-092
长城影视股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于 2015 年 6 月
1 日与甘肃省广播电影电视总台（集团）（以下简称“甘肃广电”）正式签署了《关
于组建甘肃长城西部电影集团战略合作框架协议》。双方经平等、友好、协商一
致，本着发挥各自优势、互惠互利、共同发展的原则，就发展影视文化产业等领
域的合作达成共识。
近日，公司与甘肃广电正式签署了《关于设立甘肃长城西部电影集团有限责
任公司的股东出资协议》（以下简称“《出资协议》”）。甘肃广电拟以实物、货币、
土地使用权出资共计 4,306.24 万元（最终以甘肃省财政厅批复的兰州电影制片厂
有限责任公司（以下简称“兰影厂”）评估净资产数额为准），本公司拟以货币出
资 4,306.24 万元（最终出资数额与甘肃广电经审批确定的出资数额相等），双方
共同出资设立甘肃长城西部电影集团有限责任公司（以下简称“西部电影集团”）。
2015 年 9 月 29 日，西部电影集团办理完毕工商登记手续，并取得由甘肃省
工商行政管理局颁发的注册号为 620000000021795 的《营业执照》。
2、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜在董事长决策权限内，
无需提交董事会及股东大会审议批准。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方情况介绍
名 称：甘肃省广播电影电视总台（集团）
机构代码：76774147-X
机构类型：事业法人
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法定代表人：康坚
住 所：兰州市城关区张苏滩高新技术开发区 561 号
合作方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、工商信息
公司名称：甘肃长城西部电影集团有限责任公司
注册号：620000000021795
住 所：甘肃省兰州市城关区段家滩 536 号
注册资本：8,612.4800 万元整
公司类型：有限责任公司
法定代表人：康坚
成立日期：2015 年 9 月 29 日
营业期限：2015 年 9 月 29 日至 2035 年 9 月 28 日
经营范围：影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品
版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管理、影视文
化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道
广告经营等。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
2、股权结构
认缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
长城影视 货币 4,306.24 50
实物、货币、土地
甘肃广电 4,306.24 50
使用权
合计 — 8,612.48 100
3、出资方式
甘肃广电以实物、货币、土地使用权出资共计 4,306.24 万元（最终以甘肃省
财政厅批复的兰影厂评估净资产数额为准），本公司以货币出资 4,306.24 万元（最
终出资数额与甘肃广电经审批确定的出资数额相等）。
根据北京中瑞诚资产评估有限公司评估并出具的以 2015 年 4 月 30 日为评估
基准日的《资产评估报告》（中瑞诚评字【2015】080931073 号），甘肃广电拟
出资资产（兰影厂净资产，具体包括实物资产、货币、土地使用权）的账面价值
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为 3,392.15 万元，评估值为 4,306.24 万元，评估增值 914.09 万元，评估增值的
主要原因为土地增值。
四、《出资协议》的主要内容
1、双方认缴出资额、出资方式及出资时间如下：
认缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式 出资时间
（万元） （%）
2015 年 12 月
长城影视 货币 4,306.24 50
31 日前
实物、货币、 2015 年 12 月
甘肃广电 4,306.24 50
土地使用权 31 日前
合计 — 8,612.48 100 —
双方最终出资额均以甘肃省财政厅批复的兰影厂评估净资产数额为准。
2、组织结构
按照《公司法》的要求，西部电影集团设股东会、董事会和监事会，其职权、
议事规则按照《公司法》的要求，在公司章程中具体规定。
董事会的组成：董事每届任期三年，可连选连任。董事人数为七人，本公司
提名四名董事人选，甘肃广电提名三名董事人选。其中，董事长由甘肃广电委派。
监事会的组成：监事每届任期三年，可连选连任。监事人数为三人，双方各
提名一名监事人选，一名监事人选为职工代表并经职工代表大会民主选举产生。
其中监事会主席由甘肃广电委派。
西部电影集团设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总
经理一名，副总经理三名、财务总监一名。总经理由本公司提名，财务总监由甘
肃广电提名，并由董事会履行聘任或者解聘手续。副总经理由股东双方推荐，总
经理提请董事会履行聘任或者解聘手续。总经理、副总经理、财务总监的任期为
三年，经提名方继续提名且经董事会聘任后可连选连任。
3、相关承诺
甘肃广电承诺拟出资资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
4、协议的生效和期限
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位/公司印章之日起
生效。
（2）本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，与本协议具有同等法律效力。
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五、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资事项系公司与甘肃广电共同出资设立西部电影集团，目的为双
方依托西部电影集团平台，开展影视剧方面合作，本次对外投资与公司主营业务
战略发展方向一致。合作对方拟出资资产已经北京中瑞诚资产评估有限公司评估
并出具资产评估报告。本次交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，
有利于维护公司全体股东的合法利益。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司正在落实“全内容、全产业链”战略规划，本次对外投资是公司大电
影战略具体实施的重要步骤，有助于公司影视剧业务板块的发展和核心竞争力的
提升，符合公司及全体股东的利益。
本次与甘肃广电合作共同出资设立西部电影集团，依托西部电影集团平台，
开展影视剧创作、生产、投资、发行、放映等核心业务，集中推出一批以“中国
西部类型影视剧”为主、兼具社会效益和经济效益的影视内容产品，使之成为西
部影视作品创作生产的主要平台，推动形成“中国西部影视流派”。
2、公司本次对外投资事项不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因
本次合作事项对合作对方形成依赖。
3、公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、西部电影集团设立初期在人员配置、运营管理等方面都需要一定时间进
行建设和完善，因此设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，实现预期发展
目标，尚存在一定的不确定性。公司将逐步健全和完善西部电影集团的治理结构
和运营机制，提升企业规范化管理水平，积极防范上述风险。
七、其他事项
根据公司与甘肃广电签署的《出资协议》，双方最终出资数额尚需根据甘肃
省财政厅对兰影厂正式批复的评估净资产数额确定，如最终出资额与目前认缴出
资额存在差异，公司将及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《关于设立甘肃长城西部电影集团有限责任公司的股东出资协议》；
2、《资产评估报告》（中瑞诚评字【2015】080931073 号）；
3、甘肃长城西部电影集团有限责任公司《营业执照》。
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特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一五年十月八日
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