深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
作为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相
关规定，我们对公司于 2015 年 9 月 30 日召开的第三届董事会第十七次会议相关
事项进行了认真的审议，并发表独立意见如下：
一、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第八章 本激励计划的调
整”、“第十一章 本激励计划的变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回
购注销”的相关规定，公司原激励对象楼鸣、盖学璋因离职已不符合激励条件，
我们同意由公司将原激励对象楼鸣、盖学璋已获授但尚未解锁的限制性股票共
15.84 万股全部进行回购注销，并根据公司 2012-2014 年度利润分配方案的实施
情况，确定调整后的首次授予限制性股票的回购注销价格为 1.539 元/股，预留授
予限制性股票的回购注销价格为 2.975 元/股。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
二、关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授
予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股
票激励计划》中对股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予
的限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安
排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，
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公司首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁
期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况
（除激励对象楼鸣、盖学璋因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外），同意
公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个
解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
三、关于终止第 1 期员工持股计划及对应的非公开发行股票相关事项的独
立意见
公司董事会决定终止本次员工持股计划及对应的非公开发行股票相关事项
符合公司实际情况，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，程序合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
张 玥 李东明 董秀琴
2015 年 9 月 30 日
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