关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2015-093
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9
月 30 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合
激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一致同意将原激励
对象楼鸣、盖学璋已获授但尚未解锁的共计 15.84 万股限制性股票全部进行回购
注销，由此本公司总股本从 53,825.2 万股减至 53,809.36 万股，具体内容如下：
一、 本次回购原因、数量及价格
2012 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，向 27 名激励对象授予了限制性股票，其中楼
鸣作为首次授予的激励对象获授限制性股票 6 万股。2013 年 9 月 23 日，公司第
二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关
事项的议案》，向 7 名激励对象授予了预留限制性股票，其中盖学璋作为激励对
象获授预留限制性股票 3 万股。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。
后因公司陆续实施了首次授予的限制性股票第一期解锁、第二期解锁和预留
授予的限制性股票第一期解锁，以及实施了 2012 年度权益分派方案1、2013 年度
权益分派方案2、2014 年度权益分派方案3，根据公司《限制性股票激励计划》（草
1
2012 年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），已于 2013 年 10 月实施完毕。
2
2013 年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，已于 2014 年 6 月 4 日实施完毕。
3
2014 年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 12 股，已于 2015 年 4 月 24 日实施完毕。
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案修订稿）相关规定对授予数量进行调整后，楼鸣、盖学璋现持有尚未解锁的限
制性股票合计为 15.84 万股。
鉴于原限制性股票激励对象楼鸣、盖学璋因个人原因离职已不符合激励条件，
根据公司《限制性股票激励计划》 草案修订稿）中“第八章 本激励计划的调整”、
“第十一章 本激励计划的变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注
销”的相关规定，公司董事会同意公司以 1.539 元每股的回购价格（回购价格 P=
（7.14-0.1-0.15-0.06）/（1+1+1.2）=1.539 元），对楼鸣所持已获授但尚未解锁的
首次授予的限制性股票第三个解锁期的 24.64 万股限制性股票实施回购注销；以
2.975 元每股的回购价格（回购价格 P=（13.36-0.15-0.06）/（1+1+1.2）=2.975
元），对盖学璋所持已获授但尚未解锁的预留授予的限制性股票第二个解锁期的
6.6 万股限制性股票实施回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共
计人民币 338,553.6 元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 53,825.2 万股变更为 53,809.36 万
股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
二、 回购股份的相关说明内容
内容 说明
回购股票种类 股权激励限售股票
回购股票数量（股） 158,400 股
股权激励标的股票数量（数量） 14,608,000 股
占股权激励标的股票数量的比例 1.08%
股份总数（股） 538,252,000
占股份总比例 0.03%
回购价格（元） 1.539 元、2.975 元
回购金额（元） 338,553.6
三、本次回购后股本结构变化表
回购注销前 本次回购 本次变动后
股份类型
数量 比例 注销数量 数量 比例
一、限售流通股 19,743,125 3.67% 158,400 19,584,725 3.64%
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02 股 权 激 励 限 售
4,664,000 0.87% 158,400 4,505,600 0.84%
股
04 高管锁定股 15,079,125 2.80% 0 15,079,125 2.80%
二、无限售流通股 518,508,875 96.33% 0 518,508,875 96.36%
其中未托管股份 0 0 0 0 0.00%
三、总股本 538,252,000 100% 158,400 538,093,600 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第
八章 本激励计划的调整”、“第十一章 本激励计划的变更与终止”以及“第十
三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象楼鸣、盖学璋因离
职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象楼鸣、盖学璋已获授但尚未
解锁的限制性股票共 15.84 万股全部进行回购注销，并根据公司 2012-2014 年度
利润分配方案的实施情况，确定调整后的首次授予限制性股票的回购注销价格为
1.539 元/股，预留授予限制性股票的回购注销价格为 2.975 元/股。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会对回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票一事
进行了核查后认为：
公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、依
据、回购数量及价格等符合《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，
同意公司回购注销已离职激励对象楼鸣、盖学璋所持的已获授但尚未解锁的限制
性股票 15.84 万股。
七、法律意见书
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北京市观韬（深圳）律师事务所就本次回购注销已离职股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得
实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的
程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘
录》等有关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。截至本
法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关
法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市观韬（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市腾邦国际商业服务
股份有限公司限制性股票解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 30 日
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