证券代码:300089 证券简称:文化长城 公告编号:2015-073
广东文化长城集团股份有限公司
关于与优势资本签订《战略合作框架协议》
暨拟成立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“文化长城”)与
天津市优势创业投资管理有限公司(以下简称“优势资本”)以并购等资本运
营活动为重点领域进行深入合作,旨在对公司的战略规划与并购思路进行专业
梳理,以抓住行业整合机会,促进公司快速、稳健地发展。
一、协议签署概况
公司与优势资本于2015年10月6日签署了《战略合作框架协议》,优势资本
围绕公司的转型发展战略,以专业团队全权负责公司的战略及并购事宜。服务期
限为三年。
本协议仅为框架协议,无需提交董事会和股东大会审议。本次签署的协议不
构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方介绍
企业名称:天津市优势创业投资管理有限公司
住所:天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4
注册资本:叁仟万元人民币
成立日期:2008年06月20日
经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事投融管理及相关咨询服务业务。
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
企业简介:优势资本为从事战略咨询、并购重组、并购顾问和私募投资的专
业机构,在金融领域信息化、互联网教育、跨境并购等方面有较深入的理解,同
时具有丰富的产业运营经验和广泛的金融资源。
公司与优势资本不存在关联关系。
三、协议的主要内容
1、战略合作及战略投资
优势资本为公司制定符合公司资本和产业发展方向的并购重组战略;为公司
提供相关前沿技术收购、企业并购、企业联营等方面的财务顾问服务;优势资本
撰写相关并购方案、市场计划、战略分析等,并向公司提供咨询意见,协助公司
进行商业谈判;根据方案的实施,整合有关的资本资源和产业资源,在确定并购
标的后,若不合适直接装入公司,优势资本将联合公司成立并购基金,在并购基
金中进行培育。
2、并购基金
优势资本和公司双方拟联合成立并购基金,首期暂定规模人民币20亿元,主
要投向与境内外在线教育等相关的公司,优势资本拟作为并购基金的发起人及管
理人,公司拟参与认购并购基金份额。优势资本负责设计并购基金的交易模式,
包括投资标准、投资策略、投资周期、退出方式等,并为并购基金提供相应的融
资服务。
3、协议效力
本协议为双方合作的主要条件达成的共同意向,目的是作为各方进一步的谈
判和讨论的基础和框架,本协议并不具有要求公司完成本协议项下之合作的法律
约束力。双方进行合作的内容以最终协议的规定为准。
四、协议对公司的影响
本次合作的达成,未来将有助于公司进一步理清战略规划和并购思路,提升
公司产业运作效率,促进公司实现持续快速地发展。
五、风险提示
目前合作双方签订的仅为框架协议,截止本公告日,公司尚未与优势资本就
具体的并购项目达成合作共识。公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份
等行为。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
经双方签署盖章的《战略合作框架协议》。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 7 日