南京栖霞建设股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一五年十月
2015-1 股东大会会议资料
南京栖霞建设股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间
现场会议：2015 年 10 月 12 日 14：00
网络投票：2015 年 10 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室
四、会议审议事项
（1）关于拟参与河北银行增资扩股的议案
（2）关于修订《公司章程》的议案
（3）关于选举董事的议案（累积投票制）
（4）关于选举独立董事的议案（累积投票制）
（5）监事会换届选举的议案（累积投票制）
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案现场表决结果和通过情况；
（6）律师宣读法律意见书。
六、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：高千雅 闻捷
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南京栖霞建设股份有限公司
2015 年 10 月
议案一
关于拟参与河北银行增资扩股的议案
一、 对外投资暨关联交易概述
目前，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有
河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）的股份为 98,560,000 股，占其
总股本的 2.34%。为补充资本金、提高资本充足率、促进业务发展，河北银行拟
启动 2015 年度增资扩股方案。河北银行现有股本 4,218,896,335 股,拟增发不超
过 781,103,665 股股票，增发价格为人民币 2.95 元/股，增发完成后，其股本将
不超过 5,000,000,000 股。
依照河北银行前述增资扩股方案，公司拟以自有资金认购该公司新增股份
86,857,586 股 ， 认 购 价 格 为 人 民 币 2.95 元 / 股 ， 总 认 购 金 额 为 人 民 币
256,229,878.7 元 。 河 北 银 行 本 次 增 资 扩 股 完 成 后 ， 公 司 将 持 有 河 北 银 行
185,417,586 股，占其增发后的总股本 3.708%。
河北银行本次增资扩股的方案尚须相关监管部门批准后方可实施，并最终以
相关监管部门批准的方案为准。董事会提请股东大会授权公司董事长根据河北银
行最终的增资扩股方案，确定认购股份数量和价格，并办理参与认购的有关手续。
公司董事长江劲松先生为河北银行董事；本公司的控股股东南京栖霞建设集
团有限公司亦持有河北银行的股份 370,575,111 股，占其总股本的 8.78%；因此，
公司参与河北银行增资扩股的事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
二、 关联方介绍
1、 基本情况
公司名称：河北银行股份有限公司
成立日期：1996 年 9 月 9 日
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公司类型：股份有限公司
注册地：石家庄市平安北大街２８号
注册资本：4,218,896,335 元人民币
法定代表人：乔志强
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从
事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项
及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准)；提供
保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇
拆借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外
汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见证
业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 主要股东
1996 年 5 月 28 日，经中国人民银行批准，由河北财政局、华北制药集团公
司等 25 家单位共同发起设立石家庄城市合作银行；1998 年 6 月 4 日，石家庄城
市合作银行更名为石家庄市商业银行；2009 年 11 月 19 日，经中国银行业监督
管理委员会批准，石家庄市商业银行更名为河北银行股份有限公司。
截止 2015 年 06 月 30 日，河北银行前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股总数 持股比例(%)
1 国电电力发展股份有限公司 法人股 802,264,177 19.02%
2 中城建投资控股有限公司 法人股 464,747,361 11.02%
3 河北港口集团有限公司 法人股 403,048,801 9.55%
4 南京栖霞建设集团有限公司 法人股 370,575,111 8.78%
5 石家庄市财政局 国家股 293,860,846 6.97%
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6 河北建投能源投资股份有限公司 法人股 280,536,541 6.65%
7 中国长城资产管理公司 法人股 118,766,566 2.82%
8 北京理想产业发展有限公司 法人股 107,809,187 2.56%
9 南京栖霞建设股份有限公司 法人股 98,560,000 2.34%
10 北京乐都投资有限公司 法人股 91,783,186 2.18%
合计 3,031,951,776 71.87%
总股本 4,218,896,335
3、 最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年中期 2014 年
资产总额 20,793,208 18,216,106
净资产 1,173,094 1,072,736
营业收入 326,168 596,282
净利润 114,151 177,690
（注：上述 2014 年度相关数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见
的审计报告；2015 年中期数据未经审计。）
三、 关联交易的主要内容
为补充资本金、提高资本充足率、促进业务发展，河北银行拟启动 2015
年 度 增 资 扩 股 方 案 。 河 北 银 行 现 有 股 本 4,218,896,335 股 , 拟 增 发 不 超 过
781,103,665 股股票。增发完成后，其股本将不超过 5,000,000,000 股。依据正
衡资产评估有限责任公司出具的评估报告（正衡评报字[2015]105 号），以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日，河北银行每股净资产评估值为 2.95 元，故此次增
发股票价格为人民币 2.95 元/股。
依照河北银行前述增资扩股方案，公司拟以自有资金认购该公司新增股份
86,857,586 股，认购价格为人民币 2.95 元/股，总认购金额为人民币 256,229,878.7
元。河北银行本次增资扩股完成后，公司将持有河北银行 185,417,586 股，占其
增发后的总股本 3.708%。
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四、 关联交易的目的及对公司的影响
河北银行成立于 1996 年 5 月 28 日，是全国首批五家城市合作银行试点之一，
也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行，资产优良、资本充足、治
理规范、风控严密，资本收益率较高，在河北省和环渤海地区具有重要的市场影
响力。伴随着京津冀协同发展这一国家战略的推出，河北银行将可进一步凸显其
区域优势，从而推动经营业绩的稳步提升。
公司董事会认为，公司参与河北银行增资扩股，可为公司带来稳定的投资回
报，将可有效分散行业风险、拓宽盈利渠道，为公司增加新的利润增长点。
五、 审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十七次会议审
议。2015 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议了《拟参与河北
银行 2015 年增资扩股的议案》，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生
回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的
意见为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的，参与增资扩股的价格是
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的河北银行每股净资产评估值来确定的，价
格是公允的。增资事项由双方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也
不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
议案二
关于修订《公司章程》的议案
《公司章程》原条款
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总会计
师、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订后的《公司章程》条款
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总会计
师、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员。
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议案三
关于选举董事的议案
公司第五届董事会将于 2015 年 10 月任期届满，根据《公司章程》的规定，
第六届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。南京栖霞建设集团有限公
司提名江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生，南京高科股份有限公司提名徐益
民先生为公司第六届董事会董事候选人。
附件 1：
董事候选人简历
江劲松先生，中国国籍，1968 年生，研究生，硕士。现任南京栖霞建设
股份有限公司董事长兼总裁、南京栖霞建设集团有限公司董事长兼党委书记、河
北银行董事、南京万辰创业投资有限责任公司董事、中国房地产业协会第七届常
务理事、江苏省房地产业协会副会长、江苏省青联商会副会长、南京市房地产业
协会副会长、南京市慈善总会副会长、南京市第十四届和十五届人大代表，南京
市劳动模范、南京市优秀企业家、江苏省“五一”劳动奖章、全国“五一”劳动
奖章获得者。曾任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、常务副总裁等职务。
徐益民先生，中国国籍，1962 年生，硕士研究生，高级会计师。现任南京
栖霞建设股份有限公司董事、南京高科股份有限公司董事长兼党委书记、鑫元基
金管理有限公司董事、南京银行股份有限公司董事、南京金埔园林股份有限公司
董事、南京栖霞建设仙林有限公司董事、江苏恒安方信科技有限公司董事、南京
市第十四届和第十五届人大代表，南京市劳动模范。曾任南京新港开发总公司副
总会计师，南京高科股份有限公司计划财务部经理。
范业铭先生，中国国籍，1963 年生，硕士研究生，高级工程师，国家注册
监理工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司董事兼常务副总裁兼总工程师、南
京栖霞建设集团物业有限公司董事长、南京万辰创业投资有限责任公司董事、英
国皇家特许建造师学会会员（CIOB）、南京市劳动模范。曾任南京栖霞建设股份
有限公司副总工程师、副总裁。
徐水炎先生，中国国籍，1963 年生，硕士，注册会计师，高级会计师，高
级经济师。现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁兼总会计师、南京万辰创业投
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资有限责任公司董事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司董事兼总经理、
南京大学商学院会计专业硕士（MPAcc）校外导师、南京市高级会计师职称执行
评委。曾任南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财务总监。
议案四
关于选举独立董事的议案
公司第五届董事会将于 2015 年 10 月任期届满，根据《公司章程》的规定，
第六届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会提名张明燕女
士、茅宁先生、耿强先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
附件 2：
独立董事候选人简历
张明燕女士，中国国籍，1956 年生，经济学学士，会计学教授，硕士研究
生导师，现任苏州高博软件技术职业学院继续教育学院院长。曾任南京工业大学
浦江学院副院长、南京理工大学泰州学院副院长、中国兵工会计学会华东分会秘
书长、《兵工会计》杂志主编、澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会
理事、南京大学会计学专业指导委员会委员、企业财务顾问。曾获江苏省教育厅
会计学课群建设优秀课群奖；江苏省高等教育教学成果二等奖；江苏省高等教育
科研优秀成果奖；江苏省普通高等学校二类优秀课程奖；中国中青年财务成本研
究会优秀论文一等奖。
茅宁先生，中国国籍，1955 年 7 月出生，工学博士，现任南京大学商学院
教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。兼任江苏省数量经济与管理科学学会
会长，南京高科股份有限公司、金陵饭店股份有限公司、港中旅华贸国际物流股
份有限公司、光一科技股份有限公司独立董事。历任南京大学工商管理系副主任、
主任；南京大学商学院院长助理；南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，
南京大学管理学院副院长，美国纽约大学 Stern 商学院富布赖特高级访问学者。
研究方向为：公司财务、金融投资、组织经济学。主持国家自然科学基金项目 5
项，发表多部（篇）有较高学术水平的论著（文），其中专著《软财务》获江苏
省第十届哲学社会科学优秀成果一等奖。
耿强先生，中国国籍，1978 年 2 月出生，经济学博士，现任南京大学经济
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学系教授，2010 年 10 月到 2014 年 3 月在中国社会科学院从事应用经济学博士
后科研工作。2004 年工作至今，在南京大学商学院经济学系从事教学和科研工
作。2014 年获得江苏省委宣传部授予的“江苏青年社科英才”称号。兼任江苏
江阴农村商业银行、焦点科技股份有限公司独立董事。
议案五
监事会换届选举的议案
公司第五届监事会将于 2015 年 10 月任期届满，根据《公司章程》的规定，
第六届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。经公司职工代表推荐，
提名汤群先生为职工代表监事；南京栖霞建设集团有限公司提名余宝林先生、南
京高科股份有限公司提名陆阳俊先生为监事候选人。
附件 3：
监事候选人简历
陆阳俊先生，中国国籍，1971 年生，研究生，注册会计师。现任南京栖霞
建设股份有限公司监事、南京高科股份有限公司副总裁兼财务总监、南京高科科
技小额贷款有限公司董事兼总经理，南京华新有色金属有限公司监事、鑫元基金
管理有限公司监事、南京新港科技创业投资有限公司监事。曾任南化建设公司会
计，南京新港高科技股份有限公司计划财务部副经理、经理。
余宝林先生，中国国籍，1966 年生，现任南京栖霞建设股份有限公司监事、
无锡锡山栖霞建设有限公司总经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理、无锡卓辰
置业有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司监事。
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