盛运环保：关于重大资产出售暨关联交易实施完成的公告_股票频道

证券代码：300090 证券简称：盛运环保公告编号：2015-125

安徽盛运环保（集团）股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据《安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司与

安徽润达机械工程公司之重大资产出售协议》，以及盛运股份第四届董事会第十

九次会议决议审议通过的《重组报告书》及其摘要等文件，本次重大资产出售的

整体方案为：盛运股份、盛运科技以评估值为作价依据，将其各自所拥有的与输

送机械业务相关的资产、股权出售给润达机械，润达机械以现金方式购买。为便

于标的资产的交割，盛运股份、盛运科技拟将其各自拥有的与输送机械业务相关

的资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至盛运重工，在此基础上通过向

润达机械转让承接主体 70%股权和新疆煤机 60%股权的方式实现标的资产的交割。

标的资产出售完成后，润达机械将持有盛运重工 70%股权、新疆煤机 60%股权。

二、本次重大资产出售实施的批准和授权

（一）盛运股份的批准和授权

1、2014 年 12 月 5 日，盛运股份召开四届董事会十九次会议，审议通过《关

于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、

《关于<安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草

案）及其摘要>的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。盛运股份独立董事

就上述议案进行了事前审查认可后出具《关于公司重大资产出售暨关联交易事项

的事前认可意见》，并发表《关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》

同意本次重大资产出售。

2、2014 年 11 月 20 日，盛运股份召开职工代表大会，审议通过了本次重大

资产出售涉及职工安臵方案。

3、2014 年 12 月 26 日，盛运股份召开 2014 年第七次临时股东大会，审议

通过《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方

案的议案》、《关于<安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交

易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。

（二）盛运科技的批准和授权

1、2014 年 12 月 5 日，盛运科技股东盛运股份作出股东决定，同意盛运科

技签署《重大资产出售协议》；同意盛运科技持有盛运重工股权后，就盛运股份

转让盛运重工股权事项放弃优先购买权利；同意授权执行董事全权办理本次重大

资产出售相关事宜；同意在本次重大资产出售相关事项经盛运股份董事会通过后，

以盛运科技拥有的存货的评估值对盛运重工进行增资。

2、2014 年 11 月 20 日，盛运科技召开职工代表大会，审议通过了本次重大

资产出售涉及职工安臵方案。

（三）新疆同力同意放弃优先购买权

2014 年 12 月 5 日，新疆同力作为新疆煤机的股东出具了《新疆同力矿山设

备有限公司关于放弃对新疆煤矿机械有限责任公司股权优先购买权的同意函》，

同意盛运股份将其持有的新疆煤机 60%股权转让给润达机械，并同意就盛运股份

转让的新疆煤机 60%股权放弃行使优先购买权。

（四）润达机械的批准和授权

2014 年 12 月 5 日，润达机械全体股东召开股东会，审议同意签署《安徽盛

运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司与安徽润达机械工程

有限公司之重大资产出售协议》，同意以《资产评估报告》所载明的资产评估价

值为作价依据确定标的资产的价格，并以现金方式受让标的资产。

三、本次重大资产出售的实施情况

（一）资产交割确认书的签署

1、2015 年 9 月 24 日，盛运股份、盛运科技与盛运重工签署《安徽盛运环

保（集团）股份有限公司重大资产出售之整合资产交割确认书》，确认整合资产

交割日为 2015 年 9 月 24 日，并对盛运股份、盛运科技通过增资的方式向承接主

体转移整合资产的法律和事实状态，以及尚需交付的整合资产的内容予以确认。

2、2015 年 9 月 25 日，盛运股份、盛运科技与润达机械签署《安徽盛运环

保（集团）股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产

交割日为 2015 年 9 月 25 日，对盛运股份、盛运科技向润达机械交割标的资产的

法律和事实状态，以及尚需交付的标的资产的内容予以确认。

（二）标的资产的交割

根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及

其摘要，本次重大资产出售的标的资产为截至基准日整合资产价值的 70%、盛运

重工 70%股权和新疆煤机 60%股权。

1、交割整合资产

根据《重大资产出售协议》的约定，为便于标的资产的交割，盛运股份、盛

运科技将整合资产通过增资的方式转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经

营，具体如下：

2015 年 3 月 3 日，盛运重工召开股东会，审议同意盛运股份、盛运科技向

盛运重工增资等相关议案。盛运重工于 2015 年 5 月 4 日取得安徽省桐城市市场

监督管理局核发的注册号为 340881000065840 的《营业执照》。

2015 年 9 月 11 日，中审华寅出具《验资报告》（CHW 湘验字﹝2015﹞第 0018

号），验证截至 2014 年 12 月 31 日，盛运重工已收到盛运股份、盛运科技以整合

资产缴纳的新增注册资本合计 182,985,300 元，其中盛运股份以资产缴纳注册资

本 145,491,500 元，盛运科技以资产缴纳注册资本 37,493,800 元。

根据《整合资产交割确认书》，盛运股份、盛运科技通过增资的方式将整合

资产转移至盛运重工名下。盛运股份、盛运科技及盛运重工确认，截至整合资产

交割日，已经完成与交割整合资产相关的工作，具体包括：整合资产涉及盛运股

份拥有的共计 14 宗土地的使用权（土地面积合计 68,594.12 平方米）、共计 21

处房屋所有权（建筑面积合计 53,017.69 平方米）、共计 9 处尚未取得权属证书

的房产（建筑面积合计 485 平方米）、共计 30 项已经取得相关专利证书的专利权，

该整合资产均已经过户登记至盛运重工名下；此外，盛运股份、盛运科技已经向

盛运重工交付（或促使占有该资产的第三方向盛运重工交付）整合资产中无需进

行过户登记的非股权资产（包括盛运股份向盛运重工交付的原材料、在产品、机

器设备、电子设备，以及盛运科技向盛运重工交付的原材料、在产品、机器设备）；

已经向盛运重工交付所有与整合资产的业务相关的合同/协议文本，将该等合同/

协议项下的权利、义务一并转让给盛运重工（其中，与整合资产相关的、需要在

标的资产交割日前向第三方履行的业务合同，继续由甲方一或甲方二向第三方履

行该等业务合同；甲方应付职工薪酬及与职工安臵相关负债根据《重大资产出售

协议》的约定并经甲方职工代表大会审议同意由承接主体承担）；已经向盛运重

工交付所有与臵出资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权

利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等；已经向盛运重工交付所有与臵出

资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手

册、培训手册以及其他所有有关资料；已经向盛运重工转移与整合资产相关的员

工劳动合同关系。截至整合资产交割日，尚需履行的与交割整合资产相关的工作，

具体包括：整合资产涉及盛运股份拥有的共计 2 项已经取得相关专利证书的专利

权，该等专利权的相关过户登记手续正在办理过程中。盛运重工对盛运股份、盛

运科技交付的整合资产的法律和事实状态、以及尚需交付的整合资产的内容没有

异议。

根据《整合资产交割确认书》，自整合资产交割日起，盛运重工成为整合资

产的权利人，盛运股份、盛运科技通过持有盛运重工 100%股权方式间接持有整

合资产。整合资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响整合资产

交割的完成，整合资产交割日后，与整合资产相关的全部权利、义务、风险、责

任等转移至盛运重工。

2、交割标的资产

根据《重大资产出售协议》的约定，盛运股份、盛运科技通过转让承接主体

股权方式完成标的资产的交割，具体如下：

2015 年 3 月 5 日，盛运重工召开股东会，同意润达机械受让取得盛运重工

70%股权等事宜。就盛运重工股东变更事宜，盛运重工于 2015 年 5 月 4 日取得安

徽省桐城市市场监督管理局核发的注册号为 340881000065840 的《营业执照》。

2014 年 12 月 28 日，新疆煤机召开股东会，同意润达机械受让取得新疆煤

机 60%股权等事宜。就新疆煤机股东变更事宜，新疆煤机于 2015 年 1 月 21 日取

得新疆乌鲁木齐自治区高新技术产业开发区工商局核发的注册号为

650000039000042 的《营业执照》。

根据《标的资产交割确认书》，盛运股份、盛运科技及润达机械确认，截至

标的资产交割日，盛运股份、盛运科技已将盛运重工 70%股权和新疆煤机 60%股

权转让至润达机械名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与该等股权转

移相关的一切步骤，使标的资产过户至润达机械名下，并向润达机械交付（或促

使占有该资产的第三方向润达机械交付）标的资产的相关文件。润达机械对盛运

股份、盛运科技交付的标的资产的法律和事实状态、以及尚需交付的标的资产的

内容没有异议。

根据《标的资产交割确认书》，自标的资产交割日起，润达机械成为标的资

产的权利人，持有盛运重工 70%股权、新疆煤机 100%股权并按其持股比例享有标

的资产的权益，盛运股份、盛运科技已完成标的资产的交割义务。

（三）标的资产对价的支付

根据《重大资产出售协议》、《重组报告书》及其摘要，本次重大资产出售

的标的资产的价格为 34,181.54 万元。

1、现金支付周期

根据《重大资产出售协议》的约定，润达机械以现金方式购买标的资产，润

达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价以及相应的利息费用的具体周期

如下：

（1）标的资产交割日，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价

的 51%，以及相应的利息费用（如有）；

（2）2015 年 12 月 31 日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产

对价的 30%，以及相应的利息费用；

（3）2016 年 12 月 31 日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产

对价的 19%，以及相应的利息费用。

上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对价

部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。

2、标的资产对价支付

根据盛运股份提供的资料， 2014 年 12 月 26 日，润达机械向盛运股份支付

标的资产对价的 51%计 174,325,854 元。

根据《重大资产出售协议》的约定，润达机械尚需支付标的资产对价的 49%

计 167,489,546 元。

经核查，本独立财务顾问认为：盛运股份、盛运科技及润达机械已经完成本

次重大资产出售涉及的与交割标的资产相关的法律义务，润达机械合法拥有标的

资产的所有权；本次重大资产出售涉及的整合资产已由盛运重工承接，尚有部分

整合资产未完成过户登记手续的情形，不影响整合资产交割以及标的资产交割的

完成，不会对本次重大资产出售的实施构成实质性影响。润达机械已经完成现阶

段本次重大资产出售涉及的与标的资产对价支付相关的法律义务，润达机械尚需

依据《重大资产出售协议》的约定继续履行标的资产对价的支付义务。

四、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

盛运股份、盛运科技与润达机械就本次重大资产出售签订的相关协议主要包

括：

2014 年 12 月 5 日，盛运股份、盛运科技与润达机械签署附条件生效的《重

大资产出售协议》。

截至本核查意见出具之日，该协议约定的生效条件已全部成就，该协议依法

生效并对缔约各方具有法律约束力。为履行《重大资产出售协议》，盛运股份、

盛运科技、润达机械已经完成与该协议相关的整合资产交割及标的资产交割工作、

标的资产 51%对价支付工作，未出现违反约定的情形；截至本核查意见出具之日，

《重大资产出售协议》正在履行过程中，未出现违反约定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售涉及《重大资产出售协议》

的生效条件已全部成就，该协议依法生效。盛运股份、盛运科技、润达机械正在

履行该协议，截至本核查意见出具之日，未出现违反约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

盛运股份、盛运科技与润达机械就本次重大资产出售签订的相关承诺及履行

情况具体如下：

1、盛运股份就本次重大资产出售的相关承诺

（1）关于规范关联交易事项的承诺

根据《重大资产出售协议》，盛运股份就本次重大资产出售完成后可能发生

的关联交易事项做出如下承诺：

①严格执行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《安徽盛运环保（集

团）股份有限公司章程》关于关联交易的相关规定；

②在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批

准程序的合规性，从而保护公司股东利益。

（2）关于标的资产的合法性、权属及可转让性的承诺

盛运股份作为本次重大资产出售涉及标的资产的出让方，就盛运股份转让资

产的合法性、权属及可转让性作出如下说明及承诺：

①盛运股份合法持有本次交易涉及输送机械业务的全部资产，该等资产权属

不存在任何纠纷及争议。盛运股份真实持有盛运重工 100%股权、新疆煤机 60%

股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被

司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。

②本次交易中，因盛运股份转让的资产上设臵他项权利而影响资产转让的，

盛运股份有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他

权利限制的情形。

③盛运股份承诺，因盛运股份无权处臵上述资产，或因上述资产权属存在其

他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，盛运

股份愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门

依其职权确认后，盛运股份将向相关方承担相应责任。

④截止本承诺函出具日，盛运股份不存在尚未了结的或可预见的影响本次交

易的诉讼、仲裁或行政处罚。

（3）关于无代持关系及利益安排的承诺

鉴于润达机械股东曾任公司董事或其他管理职务，本次交易构成关联交易；

且本次交易涉及盛运股份控股股东开晓胜为润达机械提供与本次重大资产出售

相关的融资支持，现盛运股份就该等事项说明并承诺如下：

①本次交易的目的为实现公司输送机械业务的剥离，以突出公司主营业务，

提升公司盈利能力，本次交易为盛运股份及盛运科技出售输送机械业务相关资产

的真实交易。

②盛运股份承诺，除本次交易的相关决议及协议的约定外，盛运股份、盛运

科技与润达机械及其股东秦来法、汪玉、王金元之间不存在其他利益安排，也未

委托秦来法、汪玉、王金元中一人或多人代盛运股份持有润达机械股权，盛运股

份与润达机械之间不存在任何股权投资关系。

截至本核查意见出具之日，该等承诺正在履行中，盛运股份未发生违反上述

承诺的情形。

2、盛运科技就本次重大资产出售涉及标的资产合法性、权属及可转让性的