北京市中伦律师事务所
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之交易实施情况的
法律意见书
2015 年 9 月
目 录
释 义 .............................................................................................................................3
正 文 .............................................................................................................................5
一、 本次重大资产出售方案的主要内容
二、 本次重大资产出售实施的批准和授权
三、 本次重大资产出售的实施情况
四、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 11
五、 本次重大资产出售的信息披露 16
六、 本次重大资产出售的后续事项 16
七、 结论意见 17
北京市中伦律师事务所
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之交易实施情况的
法律意见书
致：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽盛运环保（集团）股份
有限公司（以下简称“盛运股份”、“上市公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2014）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的有关规定，就安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易事
宜（以下简称“本次重大资产出售”）的交易实施情况，出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
声 明
1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资
产出售各方保证上述文件和说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与印章
真实，复印件与原件一致。
3. 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机
构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了注意义务或进行了
核查。
4. 本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重大资产
出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5. 本法律意见书仅供盛运股份为本次重大资产出售之目的专项使用，不得直
接或间接用作任何其他目的。
6. 本所同意将本法律意见书作为盛运股份本次重大资产出售申报材料所必
备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中所使用的下列词汇具有如下特定含义：
盛运股份/上市公司/ 安徽盛运环保（集团）股份有限公司，由“安徽盛运
指
公司 机械股份有限公司”更名而来
盛运科技 指 安徽盛运科技工程有限公司
润达机械 指 安徽润达机械工程有限公司
盛运重工 指 安徽盛运重工机械有限责任公司
新疆煤机 指 新疆煤矿机械有限责任公司
新疆同力 指 新疆同力矿山设备有限公司
承接整合资产后的盛运重工。为便于标的资产的交
承接主体 指 割，标的资产交割前，由盛运重工作为承接主体通过
包括但不限于增资、转让等方式承接整合资产
盛运股份、盛运科技各自所拥有的与输送机械业务
相关的资产，包括盛运股份拥有的与输送机械业务
相关的存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、土
地及无形资产（专利权）以及盛运科技拥有的与输送
机械业务相关的存货和机器设备，但不包括与输送
整合资产 指
机械业务相关的经营性债权、经营性债务以及商标
专用权，具体以盛运股份董事会审议通过的《整合资
产清单》为准。盛运股份、盛运科技拟将该等整合资
产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至盛运
重工
截至基准日，整合资产价值的 70%、盛运重工 70%
股权和新疆煤机 60%股权。为便于标的资产的交割，
标的资产 指 盛运股份、盛运科技拟将整合资产整合注入盛运重
工，在此基础上通过转让承接主体 70%股权和新疆
煤机 60%股权的方式完成标的资产的交割
盛运股份、盛运科技将标的资产以评估值出售给润
本次重大资产出售/
指 达机械，润达机械以现金向盛运股份、盛运科技购买
本次交易
标的资产
即 2014 年 9 月 30 日，是《审计报告》、《资产评估报
基准日 指
告》的审计、评估基准日
本次重大资产出售中盛运股份、盛运科技完成标的
标的资产交割日 指
资产相关交割义务的日期
中联评估为本次重大资产出售出具的《安徽盛运环
《资产评估报告》 指 保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易所
涉及的资产出售项目资产评估报告》（中联评报字
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〔2014〕第 1231 号）、《安徽盛运环保（集团）股份
有限公司重大资产出售暨关联交易所涉及的安徽盛
运重工机械有限责任公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（中联评报字〔2014〕第 1232 号）、《安
徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关
联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕
第 1233 号）
中审华寅为本次重大资产出售出具的《安徽盛运环
保（集团）股份有限公司拟出售的与输送机械业务相
关的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月模拟
汇总财务报表审计报告》（CHW 证专字〔2014〕0139
《审计报告》 指 号）、《新疆煤矿机械有限责任公司 2012 年度、2013
年度、2014 年 1-9 月审计报告》 CHW 证审字〔2014〕
0111 号）、《安徽盛运重工机械有限责任公司 2013 年
度、2014 年 1-9 月审计报告》（CHW 证审字〔2014〕
0110 号）
《安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科
《重大资产出售协
指 技工程有限公司与安徽润达机械工程公司之重大资
议》
产出售协议》
《重大资产出售暨
《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售
关联交易报告书（草 指
暨关联交易报告书（草案）》
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证
指
理办法（2014）》 券监督管理委员会令第 109 号）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
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正 文
一、 本次重大资产出售方案的主要内容
根据《重大资产出售协议》，以及盛运股份第四届董事会第十九次会议决议审
议通过的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件，本次重大
资产出售的整体方案为：
盛运股份、盛运科技以评估值为作价依据，将其各自所拥有的与输送机械业
务相关的资产、股权出售给润达机械，润达机械以现金方式购买。为便于标的资
产的交割，盛运股份、盛运科技拟将其各自拥有的与输送机械业务相关的资产通
过包括但不限于增资、转让等方式转移至盛运重工，在此基础上通过向润达机械
转让承接主体 70%股权和新疆煤机 60%股权的方式实现标的资产的交割。标的资
产出售完成后，润达机械将持有盛运重工 70%股权、新疆煤机 60%股权。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了本次交易的相关协议、盛运股份董事会的会议文件、股东大会的会
议文件、《资产评估报告》等文件资料。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定，其内容合法、有效。
二、 本次重大资产出售实施的批准和授权
（一） 盛运股份的批准和授权
(1) 2014 年 12 月 5 日，盛运股份召开四届董事会十九次会议，审议通过《关
于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、
《关于<安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草
案）及其摘要>的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。盛运股份独立董事就
上述议案进行了事前审查认可后出具《关于公司重大资产出售暨关联交易事项的
事前认可意见》，并发表《关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》同
意本次重大资产出售。
(2) 2014 年 11 月 20 日，盛运股份召开职工代表大会，审议通过了本次重大
资产出售涉及职工安置方案。
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(3) 2014 年 12 月 26 日，盛运股份召开 2014 年第七次临时股东大会，审议通
过《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案
的议案》、《关于<安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报
告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
（二） 盛运科技的批准和授权
(1) 2014 年 12 月 5 日，盛运科技股东盛运股份作出股东决定，同意盛运科技
签署《重大资产出售协议》；同意盛运科技持有盛运重工股权后，就盛运股份转让
盛运重工股权事项放弃优先购买权利；同意授权执行董事全权办理本次重大资产
出售相关事宜；同意在本次重大资产出售相关事项经盛运股份董事会通过后，以
盛运科技拥有的存货的评估值对盛运重工进行增资。
(2) 2014 年 11 月 20 日，盛运科技召开职工代表大会，审议通过了本次重大
资产出售涉及职工安置方案。
（三） 新疆同力同意放弃优先购买权
2014 年 12 月 5 日，新疆同力作为新疆煤机的股东出具了《新疆同力矿山设
备有限公司关于放弃对新疆煤矿机械有限责任公司股权优先购买权的同意函》，同
意盛运股份将其持有的新疆煤机 60%股权转让给润达机械，并同意就盛运股份转
让的新疆煤机 60%股权放弃行使优先购买权。
（四） 润达机械的批准和授权
2014 年 12 月 5 日，润达机械全体股东召开股东会，审议同意签署《安徽盛
运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司与安徽润达机械工程
有限公司之重大资产出售协议》，同意以《资产评估报告》所载明的资产评估价值
为作价依据确定标的资产的价格，并以现金方式受让标的资产。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了盛运股份、盛运科技以及润达机械批准本次重大资产出售的董事会
会议文件、股东（大）会会议文件（股东决定文件）、职工代表大会决议等文件
资料。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得了
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必要批准和授权，本次重大资产出售已具备实施的法定条件。
三、 本次重大资产出售的实施情况
（一） 资产交割确认书的签署
1. 2015 年 9 月 24 日，盛运股份、盛运科技与盛运重工签署《安徽盛运环保
（集团）股份有限公司重大资产出售之整合资产交割确认书》，确认整合资产交割
日为 2015 年 9 月 24 日，并对盛运股份、盛运科技通过增资的方式向承接主体转
移整合资产的法律和事实状态，以及尚需交付的整合资产的内容予以确认。
2. 2015 年 9 月 25 日，盛运股份、盛运科技与润达机械签署《安徽盛运环保
（集团）股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割
日为 2015 年 9 月 25 日，对盛运股份、盛运科技向润达机械交割标的资产的法律
和事实状态，以及尚需交付的标的资产的内容予以确认。
（二） 标的资产的交割
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要，本次重大资产出售的标的资产为截至基准日整合资产价值的 70%、盛运重
工 70%股权和新疆煤机 60%股权。
1. 交割整合资产
根据《重大资产出售协议》的约定，为便于标的资产的交割，盛运股份、盛
运科技将整合资产通过增资的方式转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经
营，具体如下：
2015 年 3 月 3 日，盛运重工召开股东会，审议同意盛运股份、盛运科技向盛
运重工增资等相关议案。盛运重工于 2015 年 5 月 4 日取得安徽省桐城市市场监
督管理局核发的注册号为 340881000065840 的《营业执照》。
2015 年 9 月 11 日，中审华寅出具《验资报告》（CHW 湘验字﹝2015﹞0018
号），验证截至 2015 年 12 月 31 日，盛运重工已收到盛运股份、盛运科技缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计 340,853,000 元。
根据《整合资产交割确认书》，盛运股份、盛运科技通过增资的方式将整合资
产转移至盛运重工名下。盛运股份、盛运科技及盛运重工确认，截至整合资产交
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割日，已经完成与交割整合资产相关的工作，具体包括：整合资产涉及盛运股份
拥有的共计共计 14 宗土地的使用权（土地面积合计 68,594.12 平方米）、共计 21
处房屋所有权（建筑面积合计 53,017.69 平方米）、共计 9 处尚未取得权属证书的
房产（建筑面积合计 485 平方米）、共计 31 项已经取得相关专利证书的专利权，
该整合资产均已经过户登记至盛运重工名下；此外，盛运股份、盛运科技已经向
盛运重工交付（或促使占有该资产的第三方向盛运重工交付）整合资产中无需进
行过户登记的非股权资产（包括盛运股份向盛运重工交付的原材料、在产品、机
器设备、电子设备，以及盛运科技向盛运重工交付的原材料、在产品、机器设备）；
已经向盛运重工交付所有与整合资产的业务相关的合同/协议文本，将该等合同/
协议项下的权利、义务一并转让给盛运重工（其中，与整合资产相关的、需要在
标的资产交割日前向第三方履行的业务合同，继续由甲方一或甲方二向第三方履
行该等业务合同；甲方应付职工薪酬及与职工安置相关负债根据《重大资产出售
协议》的约定并经甲方职工代表大会审议同意由承接主体承担）；已经向盛运重
工交付所有与置出资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权
利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等；已经向盛运重工交付所有与置出
资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手
册、培训手册以及其他所有有关资料；已经向盛运重工转移与整合资产相关的员
工劳动合同关系。截至整合资产交割日，尚需履行的与交割整合资产相关的工作，
具体包括：整合资产涉及盛运股份拥有的共计 2 项已经取得相关专利证书的专利
权，该等专利权的相关过户登记手续正在办理过程中。盛运重工对盛运股份、盛
运科技交付的整合资产的法律和事实状态、以及尚需交付的整合资产的内容没有
异议。
根据《整合资产交割确认书》，自整合资产交割日起，盛运重工成为整合资
产的权利人，盛运股份、盛运科技通过持有盛运重工 100%股权方式间接持有整合
资产。整合资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响整合资产交
割的完成，整合资产交割日后，与整合资产相关的全部权利、义务、风险、责任
等转移至盛运重工。
2. 交割标的资产
根据《重大资产出售协议》的约定，盛运股份、盛运科技通过转让承接主体
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股权方式完成标的资产的交割，具体如下：
2015 年 3 月 5 日，盛运重工召开股东会，同意润达机械受让取得盛运重工
70%股权等事宜。就盛运重工股东变更事宜，盛运重工于 2015 年 5 月 4 日取得安
徽省桐城市市场监督管理局核发的注册号为 340881000065840 的《营业执照》。
2014 年 12 月 28 日，新疆煤机召开股东会，同意润达机械受让取得新疆煤机
60%股权等事宜。就新疆煤机股东变更事宜，新疆煤机于 2015 年 1 月 21 日取得
新疆乌鲁木齐自治区高新技术产业开发区工商局核发的注册号为
650000039000042 的《营业执照》。
根据《标的资产交割确认书》，盛运股份、盛运科技及润达机械确认，截至
标的资产交割日，盛运股份、盛运科技已将盛运重工 70%股权和新疆煤机 60%股
权转让至润达机械名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与该等股权转
移相关的一切步骤，使标的资产过户至润达机械名下，并向润达机械交付（或促
使占有该资产的第三方向润达机械交付）标的资产的相关文件。润达机械对盛运
股份、盛运科技交付的标的资产的法律和事实状态、以及尚需交付的标的资产的
内容没有异议。
根据《标的资产交割确认书》，自标的资产交割日起，润达机械成为标的资
产的权利人，持有盛运重工 70%股权、新疆煤机 100%股权并按其持股比例享有
标的资产的权益，盛运股份、盛运科技已完成标的资产的交割义务。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了盛运股份、盛运科技以及盛运重工、新疆煤机批准整合资产交割及
标的资产交割的董事会文件、股东（大）会文件、盛运股份、盛运科技与盛运重
工签署的《整合资产交割确认书》、盛运股份、盛运科技与润达机械签署的《标
的资产交割确认书》以及相关工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，盛运股份、盛运科技及润达机械已经完成本次重大资产出售
涉及的与交割标的资产相关的法律义务，润达机械合法拥有标的资产的所有权；
本次重大资产出售涉及的整合资产已由盛运重工承接，尚有部分整合资产未完成
过户登记手续的情形，不影响整合资产交割以及标的资产交割的完成，不会对本
次重大资产出售的实施构成实质性影响。
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（三） 标的资产对价的支付
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要，本次重大资产出售的标的资产的价格为 34,181.54 万元。
1. 现金支付周期
根据《重大资产出售协议》的约定，润达机械以现金方式购买标的资产，润
达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价以及相应的利息费用的具体周期
如下：
(1) 标的资产交割日，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价的
51%，以及相应的利息费用（如有）；
(2) 2015 年 12 月 31 日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对
价的 30%，以及相应的利息费用；
(3) 2016 年 12 月 31 日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对
价的 19%，以及相应的利息费用。
上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对价
部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
2. 标的资产对价支付
根据盛运股份提供的资料，并经本所律师核查，2014 年 12 月 26 日，润达机
械向盛运股份支付标的资产对价的 51%计 174,325,854 元。
根据《重大资产出售协议》的约定，润达机械尚需支付标的资产对价的 49%
计 167,489,546 元。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了润达机械向盛运股份支付标的股权对价的支付凭证、《重大资产出
售协议》等文件资料。
本所律师认为，润达机械已经完成现阶段本次重大资产出售涉及的与标的资
产对价支付相关的法律义务，润达机械尚需依据《重大资产出售协议》的约定继
续履行标的资产对价的支付义务。
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四、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
盛运股份、盛运科技与润达机械就本次重大资产出售签订的相关协议主要包
括：
2014 年 12 月 5 日，盛运股份、盛运科技与润达机械签署附条件生效的《重
大资产出售协议》。
截至本法律意见书出具之日，该协议约定的生效条件已全部成就，该协议依
法生效并对缔约各方具有法律约束力。为履行《重大资产出售协议》，盛运股份、
盛运科技、润达机械已经完成与该协议相关的整合资产交割及标的资产交割工作、
标的资产 51%对价支付工作，未出现违反约定的情形；截至本法律意见书出具之
日，《重大资产出售协议》正在履行过程中，未出现违反约定的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了盛运股份、盛运科技与盛运重工签署的《重大资产出售协议》、本
次重大资产出售涉及批准文件、本次重大资产出售涉及资产交割资料以及标的资
产对价支付凭证等文件资料。
本所律师认为，本次重大资产出售涉及《重大资产出售协议》的生效条件已
全部成就，该协议依法生效。盛运股份、盛运科技、润达机械正在履行该协议，
截至本法律意见书出具之日，未出现违反约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
盛运股份、盛运科技与润达机械就本次重大资产出售签订的相关承诺及履行
情况具体如下：
1. 盛运股份就本次重大资产出售的相关承诺
(1) 关于规范关联交易事项的承诺
根据《重大资产出售协议》，盛运股份就本次重大资产出售完成后可能发生的
关联交易事项做出如下承诺：
① 严格执行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《安徽盛运环保（集
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团）股份有限公司章程》关于关联交易的相关规定；
② 在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批
准程序的合规性，从而保护盛运股份股东利益。
(2) 关于标的资产的合法性、权属及可转让性的承诺
盛运股份作为本次重大资产出售涉及标的资产的出让方，就盛运股份转让资
产的合法性、权属及可转让性作出如下说明及承诺：
① 盛运股份合法持有本次交易涉及输送机械业务的全部资产，该等资产权
属不存在任何纠纷及争议。盛运股份真实持有盛运重工 100%股权、新疆煤机 60%
股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被
司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
② 本次交易中，因盛运股份转让的资产上设置他项权利而影响资产转让的，
盛运股份有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他
权利限制的情形。
③ 盛运股份承诺，因盛运股份无权处置上述资产，或因上述资产权属存在其
他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，盛运
股份愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门
依其职权确认后，盛运股份将向相关方承担相应责任。
④ 截止本承诺函出具日，盛运股份不存在尚未了结的或可预见的影响本次
交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
(3) 关于无代持关系及利益安排的承诺
鉴于润达机械股东曾任公司董事或其他管理职务，本次交易构成关联交易；
且本次交易涉及盛运股份控股股东开晓胜为润达机械提供与本次重大资产出售相
关的融资支持，现盛运股份就该等事项说明并承诺如下：
① 本次交易的目的为实现盛运股份输送机械业务的剥离，以突出盛运股份
主营业务，提升盛运股份盈利能力，本次交易为盛运股份及盛运科技出售输送机
械业务相关资产的真实交易。
② 盛运股份承诺，除本次交易的相关决议及协议的约定外，盛运股份、盛运
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科技与润达机械及其股东秦来法、汪玉、王金元之间不存在其他利益安排，也未
委托秦来法、汪玉、王金元中一人或多人代盛运股份持有润达机械股权，盛运股
份与润达机械之间不存在任何股权投资关系。
截至本法律意见书出具之日，该等承诺正在履行中，盛运股份未发生违反上
述承诺的情形。
2. 盛运科技就本次重大资产出售涉及标的资产合法性、权属及可转让性的
相关承诺
盛运科技作为本次重大资产出售涉及标的资产的出让方，就盛运科技转让资
产的合法性、权属及可转让性作出如下说明及承诺：
① 盛运科技合法持有本次重大资产出售中盛运科技拟出售的涉及输送机械
业务的全部资产，该等资产权属不存在任何纠纷及争议。如因该等资产上设置抵
押等他项权利而影响其转让的，盛运科技有义务自行解除该等资产涉及的抵押等
权利限制的情形，保证转让资产的权属清晰且可以转让。
② 盛运科技承诺，因盛运科技无权处置上述资产，或因上述资产权属存在其
他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，盛运
科技愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门
依其职权确认后，盛运科技将向相关方承担相应责任。
③ 盛运科技不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行
政处罚。
截至本法律意见书出具之日，该等承诺正在履行中，盛运科技未发生违反上
述承诺的情形。
3. 润达机械及其股东就本次重大资产出售的相关承诺
(1) 关于接受瑕疵资产相关事项的承诺
润达机械就本次交易相关事项说明并确认如下：
① 本次交易涉及的盛运股份的房产、土地使用权、机械设备，盛运科技的机
械设备均存在抵押。盛运股份的部分房产存在未更名为“安徽盛运环保（集团）
股份有限公司”的情况。
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② 本次交易涉及的土地资产中 68,423.80 平方米土地对应的土地使用权的性
质系由工业用地变更为商业用地，盛运股份尚未就该等土地资产补缴出让金。润
达机械知悉并同意接受该等土地资产的现状。在该等土地资产转移至盛运重工过
程中需要缴纳的相关土地出让金及相关费用均由盛运重工或润达机械承担。若盛
运股份因此遭受任何损失，润达机械同意接到盛运股份书面通知及相关凭证后十
日内向盛运股份作出全额现金补偿。
③ 本次交易涉及的盛运股份的部分建筑物（明细见附件）尚未取得权属证书。
④ 本次交易涉及的盛运股份的部分专利权尚未更名为“安徽盛运环保（集团）
股份有限公司”的情况。
润达机械知悉并接受上述资产的现状，同意购买该等资产。
(2) 关于本次交易情况的承诺
润达机械及润达机械股东就本次交易涉及的资金安排及相关事项，声明并承
诺如下：
① 本次交易为收购盛运股份及盛运科技拥有的与输送机械业务相关的资产。
对于盛运股份及盛运科技，输送机械业务发展空间有限，利润水平较低，集中资
金开拓利润率高的环保行业更有助于提升其公司价值。对于润达机械，输送机械
业务仍能产生一定利润，因此同意按照评估值购买相关资产。本次交易为盛运股
份及盛运科技向润达机械出售输送机械业务相关资产的真实交易。
② 因润达机械资金能力不足，无法完成交易对价支付。开晓胜作为盛运股份
的控股股东，希望帮助盛运股份剥离盈利能力较差的输送机械业务资产，因此同
意为润达机械提供本次交易的首笔交易对价提供融资支持。润达机械同意接受其
向润达机械提供与本次交易对价支付相关的融资支持，在本次交易的相关协议经
盛运股份股东大会审议通过后，开晓胜将就润达机械需向盛运股份支付的的首笔
交易对价，即标的资产对价的 51%（计 17,432.59 万元）向润达机械提供相应的融
资支持，以保证润达机械有能力完成首笔交易对价的支付。润达机械需向盛运股
份支付的标的资产对价的 49%部分由润达机械自筹解决。
③ 润达机械承诺，除前述事项外，润达机械及润达机械股东与盛运股份、盛
运科技及开晓胜之间不存在其他利益安排，润达机械股权由秦来法、汪玉、王金
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元真实持有，不存在委托、受托或信托投资并持有润达机械股权的情形。
④ 秦来法、汪玉、王金元作为润达机械的股东承诺，除前述事项外，秦来法、
汪玉、王金元与盛运股份、盛运科技及开晓胜也无其他利益安排，秦来法、汪玉、
王金元真实持有润达机械股权，不存在代他人持有润达机械股权的情形。
⑤ 秦来法、汪玉、王金元作为润达机械的股东承诺，除前述事项外，秦来
法、汪玉、王金元与盛运股份、盛运科技及开晓胜也无其他利益安排，秦来法、
汪玉、王金元真实持有润达机械股权，不存在代他人持有润达机械股权的情形。
截至本法律意见书出具之日，该等承诺正在履行中，润达机械及其股东未发
生违反上述承诺的情形。
4. 新疆煤机就本次重大资产出售涉及标的资产合法性、权属及可转让性的
相关承诺
新疆煤机就本次交易相关事项说明并承诺如下：
① 盛运股份真实持有新疆煤机 6,000 万元出资额（占新疆煤机注册资本总额
的 60%），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、
被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
② 新疆煤机不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产出售的诉讼、
仲裁或行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，该等承诺正在履行中，新疆煤机未发生违反上
述承诺的情形。
5. 盛运重工就本次重大资产出售涉及标的资产合法性、权属及可转让性的
相关承诺
盛运重工就本次交易涉及相关事项说明并承诺如下：
① 截止本说明及承诺出具日，盛运重工股东为盛运股份，盛运股份直接持有
盛运重工 100 万元出资额，占盛运重工全部股权比例的 100%。该等股权不存在
委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等
任何权利限制的情形。
② 本着“人随资产走”的原则，盛运重工同意自行负责解决与上述涉及输送
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机械业务资产相关的职工安置问题。需要安置的全部员工，涉及到与该等员工有
关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作
安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支
付欠付的工资薪酬等），以及该等与盛运股份、盛运科技存在的纠纷或潜在纠纷等，
均由盛运重工安置和承担。本次安置职工范围以签署《劳动合同关系变更同意函》
的员工人数为准。同时，盛运重工保证本次安置涉及员工原享有的工资待遇及各
项福利政策不变。
③ 本次交易完成标的资产交割后，存在由盛运重工代替或接受委托执行盛
运股份及盛运科技作为一方合同主体的业务合同的情况，盛运重工承诺就履行该
等业务合同产生的违约责任及其他风险均由盛运重工自行承担。
④ 本次交易中涉及土地使用权类资产转移需要交纳土地出让金及相关费用
均由盛运重工承担。
⑤ 盛运重工不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行
政处罚。
截至本法律意见书出具之日，该等承诺正在履行中，盛运重工未发生违反上
述承诺的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了盛运股份、盛运科技、润达机械及相关方就本次重大资产出售出具
的承诺文件等文件资料。
本所律师认为，本次重大资产出售相关承诺正在履行中，截至本法律意见书
出具之日，未出现承诺方违反承诺的情形。
五、 本次重大资产出售的信息披露
根据盛运股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
盛运股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性法律文件的要求。
六、 本次重大资产出售的后续事项
根据《重大资产出售协议》以及《整合资产交割确认书》、《标的资产交割确
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认书》、标的资产对价支付凭证，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售
的后续事项主要如下：
1. 盛运股份、盛运科技及盛运重工尚需继续履行与整合资产交割相关的部
分整合资产的过户登记手续；
2. 润达机械尚需继续履行标的资产对价的 49%的支付工作。
3. 盛运股份、盛运科技、润达机械及相关方尚需继续履行本次重大资产出
售涉及相关协议及承诺。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的
方式，查验了盛运股份、盛运科技及润达机械批准实施本次重大资产出售的董事
会文件、股东（大）会文件（股东决议）、盛运股份、盛运科技与盛运重工签署
的《整合资产交割确认书》、盛运股份、盛运科技与润达机械签署的《标的资产
交割确认书》、润达机械关于标的资产对价的支付凭证以及相关工商登记资料等
文件资料。
本所律师认为，盛运股份、盛运科技及润达机械按照本次重大资产出售相关
协议约定履行各自法律义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实
质性法律障碍。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次重大资产出售已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生
效条件已经全部得到满足，本次重大资产出售具备实施的法定条件；
（二） 本次重大资产出售涉及的标的资产已经办理完成标的资产过户相关
的工商变更登记手续，润达机械合法拥有标的资产的所有权；本次重大资产出售
涉及的整合资产已由盛运重工承接，尚有部分整合资产未完成过户登记手续的情
形不会影响整合资产交割及标的资产交割的完成，不会对本次重大资产出售的实
施构成实质性影响；
（三） 润达机械已经支付本次重大资产出售标的资产对价的 51%，尚需继
续履行标的资产对价 49%的支付工作；
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（四） 本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截
至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（五） 盛运股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相
关法律、法规及规范性法律文件的要求；
（六） 盛运股份、盛运科技及润达机械按照本次重大资产出售相关协议约定
履行各自法律义务情况下，本次重大资产出售后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。
本法律意见书正本壹式捌份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽盛运环保（集团）股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之交易实施情况的的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张 学 兵
经办律师：
李 敏
经办律师：
车 千 里
二〇一五年 月 日
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