江苏雅百特科技股份有限公司
分公司、子公司管理办法
(2015 年 09 月)
第一章 总则
第一条 为规范公司治理，加强对分公司、子公司的管理，根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“母公司”系指江苏雅百特科技股份有限公司；“子公司”系
指江苏雅百特科技股份有限公司控股或实质控股的公司；“分公司”是指公司所属的不具
有法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的生产经营分支机构。
第三条 因加强对子公司、分公司资产控制的需要，授权母公司财务部、人力资源
部、 证券部等职能部门对子公司、分公司的重大事项进行日常管理，同时具有对子公司、
分公司 指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司的经营和投资应服从母公司的发展战略与产业布局。子公司应自觉
接 受母公司的检查与监督；针对母公司董事会、监事会提出的质疑，子公司应当如实反
映情况 和说明原因。
第五条 分公司直接纳入母公司管理。
第六条 母公司制定子公司经营管理人员的业绩考核与激励机制，子公司经营管理
人 员包括子公司的董事、监事、高级管理人员。
第二章 管理体制
第七条 母公司应积极行使股东权利，包括但不限于股东提案权、在股东（大）会
上 的表决权和提议召开子公司股东（大）会的权利等，依照法律、法规和规范性文件的
相关规定维护自身的合法权益。
第八条 母公司对子公司行使股东提案权（包括提名董事、监事的权利）、在股东
（大）会上的表决权和提议召开子公司股东（大）会的权利等股东权利，应经母公司总
经理决定，《公司章程》及其他内部规定另有规定的，从其规定。
第一条 经母公司提名由子公司股东（大）会选举的董事、监事，对子公司独立承
担《公司法》规定的董事、监事的勤勉义务和忠实义务。
第二条 子公司的管理人员，尤其是财务部门负责人的聘任应报母公司备案。
第三条 母公司派出人员的人事劳动关系保留在母公司，派出人员中董事、监事的
工 资、福利由母公司支出，在子公司任职的派出人员其工资、福利及工作经费由子公司
支出。
第四条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联
交易等重大事项，应先由子公司管理层向母公司报告。母公司根据其《公司章程》、《对
外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部制度，履行相应
的审批程序后，母公司提名的董事应按照相关决议在子公司行使表决权。
第五条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联
交易等重大事项的决策权限及流程参照母公司相关管理制度执行。
第六条 子公司应在股东（大）会、董事会形成决议后的 3 个工作日内，将有关
会议文件报送母公司证券部部门备案。
第七条 子公司、分公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监
督， 对母公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 子公司、分公司应与母公司实行统一的财务制度，其日常会计核算和财
务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循母公司的财务会计制度及其
有关规定。
第九条 子公司、分公司应按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审
计。
第十条 子公司应接受母公司委托的注册会计师的审计。在接到审计通知后，子
公司应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予
积极配合。
第十一条 子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应由母公司财
务部门审核。对于需要定期填报的经营业务分析报表，子公司应及时将信息报送母公司
财务部门。
第十二条 母公司不定期实施对子公司、分公司的审计监督。
内部审计的主要内容包括：经济效益审计、项目审计、重大经济合同审计、内部控
制制 度审计、重要业务流程审计等。
子公司、分公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备工作，并在审计过程
中主动予以配合。
第三章 信息披露
第十三条 子公司董事会应依照母公司《信息披露与投资者关系管理制度》指定专
人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜，并积极与母公司董事会秘书保持信息上
的沟通。
第十四条 子公司董事会应参照母公司《信息披露与投资者关系管理制度》，并结合
子公司自身实际情况，将需披露的重大事项及时与母公司董事会秘书进行沟通。
第四章 附则
第十五条 本办法由公司董事会制订，经公司董事会通过后生效。修改时亦须经
公司董事会通过。
第十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，
并及时修改本办法。
第十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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