国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
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地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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二〇一五年九月
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国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：上海联明机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公
司（以下简称“联明股份”）的委托，担任联明股份本次发行股份购买资产暨关联
交易的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2015 年 8 月 5 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）。
2015 年 9 月 17 日，中国证监会针对公司本次重大资产重组的申请文件下发
了第 152427 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）。本所遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》所提出的有关
事项进行了核查并补充发表法律意见。
就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组申请的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部
引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容
的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
4、发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见
书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进
行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7、本补充法律意见书仅供公司为本次交易申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
8、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书的补充，原法律意见
书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
9、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书释义
部分列明的含义相同。
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国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
对《反馈意见》相关事项的核查及法律意见
一、《反馈意见》问题第 1 题
申请材料显示，2015 年 5 月，联明投资以实物出资置换对晨通物流的货币
出资 3,678.80 万元。请你公司补充披露：1）联明投资以实物出资置换货币出资
的原因、具体方式，是否符合《公司法》等相关法律法规。2）变更出资方式履
行的相关评估、验资及决策程序，定价是否公允，是否符合相关规定。3）变更
出资方式对晨通物流评估值及生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估
师核查并发表明确意见。
（一）关于联明投资置换出资的原因及具体方式
根据联明投资的说明，并经本所律师核查，权证号为“沪房地浦字（2009）
第018737号”的房地产原系联明投资所有，晨通物流作为联明投资子公司此前一
直以租赁方式使用该等房地产。联明股份拟实施重大资产重组，向联明投资发行
股份购买其持有的晨通物流100%的股权，本次重大资产重组完成后，晨通物流
将成为联明股份全资子公司。鉴于该房地产系晨通物流日常生产经营所必要之资
产，为保证本次重大资产重组完成后上市公司、晨通物流资产的完整性及业务的
独立性，减少关联交易，故联明投资将该等房地产注入晨通物流。
联明投资原对晨通物流出资5,000万元，均为货币形式出资，本次通过变更
股东出资形式将该等房地产注入晨通物流，考虑到此次系联明投资对其全资子公
司变更出资形式，因此该部分土地房产以账面价值为作价依据，作价
36,787,963.73元，将其对晨通物流5,000万元出资中的36,787,963.73元由以货币形
式出资变更为以房屋及土地使用权形式出资。
本次变更出资方式完成后，晨通物流注册资本保持不变，仍为5,000万元，
其中货币形式出资13,212,036.27元，房屋及土地使用权形式出资36,787,963.73元。
根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
本所律师认为，联明投资本次变更股东出资方式，以房地产出资置换部分货
币出资的行为符合《公司法》第二十七条关于股东出资方式的规定。
（二）关于联明投资置换出资的评估、验资及决策程序
经本所律师核查：
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国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
1、本次用于置换出资的房地产位于上海市外环高架路金海路口附近，距浦
东国际机场约25公里，距吴淞港约40公里，毗邻浦东金桥出口加工区、外高桥
保税区、张江高科技园区三大黄金区域，从该地往东仅780米即为外环高速路入
口，往南500米为金海路地铁站，交通非常便捷，地理位置优势明显。根据中国
土地信息网公告披露的土地成交信息显示，同为浦东新区曹路镇永乐村的另一处
5.4公顷工业用地在2013年成交价格已达8774万元，此次联明投资用于置换出资
的房地产土地面积达6.27公顷。2015年5月5日，银信资产评估有限公司出具“银
信评报字[2015]沪第0354号”《上海联明投资集团有限公司拟了解位于浦东新区曹
路镇永乐村56/3丘的房地产市场价值评估报告》，对联明投资本次用于出资的房
地产予以评估，确认该等房地产截至评估基准日2015年3月31日止的评估价值为
149,750,467元。
2、2015年5月17日，晨通物流唯一股东联明投资作出《股东决定》，决定股
东联明投资的出资方式由货币出资变更为实物出资与货币出资相结合，其中货币
出资13,212,036.27元，实物出资36,787,963.73元。
3、就联明投资本次以房地产出资置换货币出资事宜，晨通物流未聘请验资
机构进行验资并出具验资报告，但联明投资、晨通物流已于2015年7月16日办理
了该等房地产的权属变更登记手续，晨通物流现就该等房地产持有“沪房地浦字
（2015）第049227号”《上海市房地产权证》。
根据现行有效的《公司法》规定，股东对有限责任公司出资不再要求聘请验
资机构验资并出具验资报告。本所律师认为，联明投资对晨通物流该等房地产出
资已足额到位。
4、联明投资以该等房地产作价36,787,963.73元等额置换36,787,963.73元货币
出资，该等房地产出资作价未高于其评估价值149,750,467元，且已办理房地产权
属变更手续。本所律师认为，联明投资认缴晨通物流之股东出资已足额到位，不
存在侵害晨通物流利益的情形。
（三）关于变更出资方式对晨通物流评估值及生产经营的影响
1、变更出资方式对评估值的影响
根据银信评估的模拟，假设晨通物流仍采取租赁方式使用该等房地产，且租
金延续原有租赁合同的约定，期满后租金考虑每年上涨 5%，其他条件不变。在
前述假设下，晨通物流 100%股权的评估值为 51,478.84 万元，与将该等房地产注
入晨通物流相比，评估值下降 21.60 万元，差异较小。
2、变更出资方式对生产经营的影响
由于该等房地产系晨通物流日常生产经营所必要之资产，通过本次出资方式
变更联明投资将该等房地产注入晨通物流，增强了晨通物流资产的完整性和业务
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的独立性，避免了本次重大资产重组完成后新增上市公司关联交易，减少了由于
主要生产经营场所租赁对未来生产经营的不确定性。
综上，本所律师认为，联明投资本次置换出资的原因及具体方式符合《公司
法》的相关规定，已履行必要的决策及评估程序，该等房地产出资作价未高于其
评估价值，联明投资、晨通物流已办理了该等房地产出资的权属变更手续，联明
投资认缴晨通物流之股东出资已足额到位，不存在侵害晨通物流利益的情形。该
等变更出资方式的情况对本次重大资产重组的估值影响较小，有利于本次重大资
产重组完成后，上市公司、晨通物流资产完整性、业务独立性的增强，避免上市
公司新增关联交易，有利于上市公司、晨通物流的生产经营。
二、《反馈意见》问题第 2 题
申请材料显示，本次交易完成后，联明股份实际控制人徐涛明、吉蔚娣控
制的上市公司股份由 57.95%提高到 64.40%。请你公司根据《证券法》第九十八
条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前徐涛明、
吉蔚娣及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）徐涛明、吉蔚娣夫妇控制上市公司股份的情况
经本所律师核查：
截至本补充法律意见书出具之日，联明投资持有联明股份 42,800,001 股股
份，占联明股份已发行股份的 53.50%，为联明股份的控股股东；徐涛明、吉蔚
娣夫妇合计控制联明股份 46,360,001 股股份，占联明股份已发行股份的 57.95%，
为联明股份的实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，联明投资将持有联明股份 57,294,794 股股
份，占联明股份于本次发行股份购买资产完成后总股本的 60.63%，仍为上市公
司的控股股东；徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制联明股份 60,854,794 股股份，占联
明股份于本次发行股份购买资产完成后总股本的 64.40%，徐涛明、吉蔚娣夫妇
仍为联明股份的实际控制人。
（二）徐涛明、吉蔚娣夫妇及其一致行动人于本次发行股份购买资产前持有
的上市公司股份的锁定期安排
2015 年 9 月 24 日，联明股份实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇出具《关于股
份锁定的承诺》，承诺其于本次发行股份购买资产完成前持有或控制的上市公司
股份自本次发行股份购买资产完成后 12 个月内不上市交易或转让。
2015 年 9 月 24 日，联明股份控股股东联明投资出具《关于股份锁定的承诺》，
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承诺其于本次发行股份购买资产完成前持有的上市公司股份自本次发行股份购
买资产完成后 12 个月内不上市交易或转让。
基于上述情况，本所律师认为：
徐涛明、吉蔚娣夫妇及其一致行动人联明投资已就本次发行股份购买资产前
持有的上市公司股份的锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九
十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
三、《反馈意见》问题第 3 题
申请材料显示，晨通物流是国内起步较早的专业化物流器具管理服务提供
商，其与整车制造商联合开发的 RTPMS 信息系统是公司循环物流器具供应链管
理业务的核心技术。请你公司补充披露：1）晨通物流与整车制造商联合开发的
RTPMS 信息系统的具体情况，包括并不限于开发主体、知识产权归属、主要功
能、运行维护状况及对生产经营的影响等。2）RTPMS 信息系统对晨通物流成
本效益的影响。3）晨通物流对该 RTPMS 信息系统是否存在重大依赖。如是，
拟采取的保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）关于 RTPMS 信息系统的具体情况
1、开发主体与知识产权归属
RTPMS 信息系统（周转包装器具管理系统）是依托晨通物流的循环物流器
具管理领域的操作流程设计、管理方法开发出来的，作为系统管理实施的工具，
RTPMS 信息系统是物流器具管理服务操作流程、管理方法的一种载体。
晨通物流是循环物流器具管理业务的实施主体，晨通物流参与了 RTPMS 信
息系统开发的全过程，通过与系统开发商的协调配合，保障 RTPMS 信息系统可
以充分反映晨通物流对于循环物流器具管理的操作流程、管理节点等内容。
晨通物流参与 RTPMS 系统研发的主要工作包括系统开发调研、用户验收测
试、回归测试、系统实施支持、系统实施培训及跟踪、系统实施现场盘点、系统
实施节点跟踪等内容。
上海通用作为循环物流器具管理业务的主要服务对象，承担 RTPMS 信息系
统开发的全部费用。晨通物流不拥有 RTPMS 信息系统的知识产权，RTPMS 信
息系统的知识产权归属由上海通用与系统开发商约定。
2、主要功能、运行维护状况及对生产经营的影响
RTPMS 信息系统体现了晨通物流对循环物流器具的管理操作流程，将循环
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物流器具管理业务提升到信息化水平。RTPMS 系统涵盖上海通用包装器具的流
转全过程，准确及时地记录了包装器具在各个节点的流转情况，对各类周转包装
箱的总量需求进行预警，对各节点周转包装箱库存进行预警以达到及时保证上海
通用生产供应的目的。同时提供诸如库存分布、盘点、周转率等各类报表，方便
进行包装管理决策。
晨通物流全权负责 RTPMS 系统监控与使用，对所有用户进行初始权限分配、
日常培训、考核等一系列管理活动。同时执行系统如订单制作、预警、库存监控
等核心功能使用。不定时对系统的优化提出更新措施并提交上海通用予以实施，
确保系统稳定运行。RTPMS 信息系统的应用提升了晨通物流循环物流器具管理
的信息化水平，提升了物流器具信息的采集效率与准确性，提升了晨通物流对物
流器具的整体管理水平。
（二）关于 RTPMS 信息系统对晨通物流成本效益的影响
在应用 RTPMS 信息系统以前，晨通物流需要人工进行数据的采集、处理、
记录物流器具的流转情况等工作，需要耗费较大人力，同时管理效率较低、精确
度较差。
通过 RTPMS 信息系统，公司可以实时跟踪供应链库存情况，并且能批量处
理循环物流器具流转基础数据，可有效提高物流器具管理效率，降低人工成本，
实现良好的成本效益。
（三）关于晨通物流对 RTPMS 信息系统是否存在重大依赖
RTPMS 信息系统是晨通物流循环物流器具管理业务的核心技术，主要原因
在于 RTPMS 信息系统是晨通物流对循环物流器具操作管理流程的信息化体现，
该信息系统的应用是建立在晨通物流开发及不断完善循环物流器具管理业务模
式、流程的基础之上。
RTPMS 系统作为系统管理实施的工具，是物流器具管理服务操作流程、管
理方法的一种载体，RTPMS 信息系统的使用必须与晨通物流的管理服务相结合，
不具备晨通物流对于循环物流器具管理能力、管理经验的第三方无法单独运用该
系统进行物流器具管理。
RTPMS 信息系统是晨通物流物流器具管理服务操作流程、管理方法的载体，
是晨通物流信息化管理的工具，其体现的物流器具管理服务流程、管理方法等内
容是晨通物流的核心竞争力。
本所律师认为，晨通物流参与了 RTPMS 信息系统的开发，全权负责 RTPMS
系统监控与使用，不拥有 RTPMS 信息系统的知识产权。RTPMS 信息系统是晨
通物流物流器具管理服务操作流程、管理方法的一种载体，提升了晨通物流循环
物流器具管理业务的信息化水平，具有良好经济效益。RTPMS 信息系统的使用
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必须与晨通物流的管理服务相结合，不具备晨通物流对于循环物流器具管理能
力、管理经验的第三方无法单独运用该系统进行物流器具管理，因此晨通物流对
RTPMS 信息系统并不存在重大依赖。
四、《反馈意见》问题第 4 题
申请材料显示，晨通物流全资子公司南京晨通承租南京雪顿通用设备制造
有限公司拥有的位于南京市浦口区泰山街道花旗工业集中区 30-5 号内 03 幢物
业，租赁期限自 2015 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日，租金为 1,338,624 元/年。
该物业的房屋所有权证书正在办理过程中。请你公司补充披露上述房屋所有权
证书的办理进展情况、是否存在法律障碍及对晨通物流生产经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 关于南京晨通承租物业的产权证书办理情况
南京雪顿通用设备制造有限公司（以下简称“南京雪顿”）于 2015 年 9 月
22 日出具《关于南京雪顿通用设备制造有限公司土地使用证与房屋产权证的情
况说明》：“我方南京雪顿通用设备制造有限公司，于 2009 年向原永宁镇镇政府
购买了现位于南京市浦口区泰山街道花旗工业集中区 30-5 号的土地使用权，有
浦口区原永宁镇政府用地协议、浦口区发改局项目备案批复、浦口际规划局项目
规划设计要点、国有建设用地调查勘丈委托协议书和收款凭证、浦口区土地局国
有建设用地使用权出让合告、国有建设用地使用权出让合同及土地出让缴款凭
证；2013 年 5 月将其中拥有占地面积 6084 平方米的物流仓储库房租赁于南京联
明晨通物流有限公司用于仓储物流使用，合同期至 2017 年 5 月。
当时因政府无用地指标，致使土地征用手续尚未在企业开工建设之前办理，
2015 年年初已经取得政府用地指标，现已在浦口区国土部门办理土地使用证程
序中，我方正积极与相关政府部门协调中，具体时间有待政府部门确定，具体何
时能取得土地使用权证，然后再办理房屋产权证不清楚。”
综上所述，南京晨通承租的位于南京市浦口区泰山街道花旗工业集中区 30-5
号内 03 幢的物业仍处于办理房屋所有权证书的过程中。
（二） 关于南京晨通使用该等物业对晨通物流的影响
2014 年南京晨通实现收入 872.30 万元，占晨通物流合并报表范围收入比例
较低，其对晨通物流整体生产经营情况影响较小。
根据南京晨通的说明，南京晨通目前承租的南京雪顿该等物业周边有众多类
似场地对外出租，且南京晨通所承租物业主要用于仓储物流业务，仓库内设备主
要为货架和运输工具，易于搬运，如南京晨通无法继续承租该等物业，可另行选
择其他替代性场地并迅速完成搬迁。
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国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
本所律师认为，南京晨通从南京雪顿处承租的物业仍在办理房屋所有权证
书，根据出租方南京雪顿及南京晨通的说明，该等情况不会对南京晨通造成重大
经济损失，不会对晨通物流的生产经营造成重大不利影响。
五、《反馈意见》问题第 11 题
请你公司补充披露晨通物流所持金桥小贷 40%股权转让的办理进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于金桥小贷股份转让
经本所律师核查，联明投资与晨通物流于 2015 年 5 月 7 日签署了《股权转
让协议》，约定晨通物流将其持有的金桥小贷 40%股份以 4,000 万元的价格转让
给联明投资。2015 年 5 月 26 日，联明投资向晨通物流支付了本次股份转让价款。
根据《公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、上海市《关于开展小额
贷款公司试点工作的实施办法》、《关于促进本市小额贷款公司发展的若干意见》、
《<上海市小额贷款公司监管工作指引（试行）>等相关制度的通知》等法律、法
规的规定，本次金桥小贷股份转让尚需获得上海市浦东新区金融服务局及上海市
金融办的批准。
（二）关于金桥小贷股份转让的办理情况
截至本补充法律意见书出具之日，上海市浦东新区金融服务局已经受理了晨
通物流转让金桥小贷股份的申请，并要求就相关申请文件提交补充材料。2015
年 6 月 4 日，上海市浦东新区金融服务局接收了本次申请的补充材料。目前，上
海市浦东新区金融服务局、上海市金融办正在审核金桥小贷股权转让的申请文
件。
综上所述，晨通物流转让金桥小贷股份事宜尚需获得上海市浦东新区金融服
务局、上海市金融办的批准，上海市浦东新区金融服务局已于 2015 年 6 月 4 日
接收了本次申请的补充材料，目前上海市浦东新区金融服务局、上海市金融办正
在审核本次金桥小贷股权转让的申请文件。
六、《反馈意见》问题第 12 题
2015 年 6 月 20 日，你公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司重大资
产重组预案的审核意见的公告》，并于 6 月 30 日披露《关于上海证券交易所审核
意见函的回复公告》及《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。请你
公司就提交我会审核的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》与前述
修订稿的差异情况进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》与《发行
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股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的差异主要为：
（一）《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在“第三章、交易标
的情况之第一节、基本情况之三、晨通物流历史沿革”中补充了“5、2015 年变更
股东出资方式的说明”。
（二）《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在“第三章、交易标
的情况之第一节、基本情况之十一、晨通物流最近三年利润分配情况”中补充了
“4、2014 年、2015 年利润分配情况的相关说明”。
（三）《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在“第三章、交易标
的情况之第二节、晨通物流主营业务情况之二、晨通物流主要服务的用途及之五、
报告期内主要产品的生产销售情况”中补充了循环物流器具供应链服务收费模
式、服务协议期限、风险承担方式、收入确认时点、原则、结算方式、行业地位
及循环物流器具等各项业务收入情况。
本所律师认为，联明股份已就提交证监会审核的《发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》与《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》的差异
情况进行了补充披露。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）之签章页）
本补充法律意见书（一）于 2015 年 9 月 29 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 岳永平
承婧艽
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