立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复
信会师函字[2015]第 1371 号
中国证券监督管理委员会：
我们接受上海联明机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“联明股份”、
“上市公司”）的委托，参与了联明股份重大资产重组的审计工作，并依照相关
的法律、法规规定，形成我们的相关判断。公司的责任是提供真实、合法、完整
的会计资料。
根据贵会 2015 年 9 月 18 日下发的 152427 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），贵会对上市公司申请文件提
出了反馈意见，我们对贵会要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
一、反馈意见问题 3
申请材料显示，晨通物流是国内起步较早的专业化物流器具管理服务提供
商，其与整车制造商联合开发的 RTPMS 信息系统是公司循环物流器具供应链管
理业务的核心技术。请你公司补充披露：1）晨通物流与整车制造商联合开发的
RTPMS 信息系统的具体情况，包括并不限于开发主体、知识产权归属、主要功
能、运行维护状况及对生产经营的影响等。2）RTPMS 信息系统对晨通物流成
本效益的影响。3）晨通物流对该 RTPMS 信息系统是否存在重大依赖。如是，
拟采取的保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）反馈意见回复
循环物流器具管理业务是对整车制造商零部件采购过程所使用的物流器具
进行统一的系统化管理，晨通物流作为国内起步较早的专业化物流器具管理服务
提供商，其竞争优势主要体现在其对循环物流器具管理的流程设计、管理控制能
力以及管理经验等方面。
2-5-1
RTPMS 信息系统（周转包装器具管理系统）是依托晨通物流的循环物流器
具管理领域的操作流程设计、管理方法开发出来的，作为系统管理实施的工具，
RTPMS 信息系统是物流器具管理服务操作流程、管理方法的一种载体。
1、晨通物流与整车制造商联合开发的 RTPMS 信息系统的具体情况
（1）开发情况与知识产权归属
晨通物流是循环物流器具管理业务的实施主体，晨通物流参与了 RTPMS 信
息系统开发的全过程，通过与系统开发商的协调配合，保障 RTPMS 信息系统可
以充分反映晨通物流对于循环物流器具管理的操作流程、管理节点等内容。
晨通物流参与 RTPMS 系统研发的主要工作包括系统开发调研、用户验收测
试、回归测试、系统实施支持、系统实施培训及跟踪、系统实施现场盘点、系统
实施节点跟踪等内容。
上海通用作为循环物流器具管理业务的主要服务对象，承担 RTPMS 信息系
统开发的全部费用。晨通物流不拥有 RTPMS 信息系统的知识产权，RTPMS 信息
系统的知识产权归属由上海通用与系统开发商约定。
（2）RTPMS 信息系统的主要功能、运行维护状况及对生产经营的影响
RTPMS 信息系统体现了晨通物流对循环物流器具的管理操作流程，将循环
物流器具管理业务提升到信息化水平。RTPMS 系统涵盖上海通用包装器具的流
转全过程，准确及时地记录了包装器具在各个节点的流转情况，对各类周转包装
箱的总量需求进行预警，对各节点周转包装箱库存进行预警以达到及时保证上海
通用生产供应的目的。同时提供诸如库存分布、盘点、周转率等各类报表，方便
进行包装管理决策。
晨通物流全权负责 RTPMS 系统监控与使用，对所有用户进行初始权限分配、
日常培训、考核等一系列管理活动。同时执行系统如订单制作、预警、库存监控
等核心功能使用。不定时对系统的优化提出更新措施并提交上海通用予以实施，
确保系统稳定运行。RTPMS 信息系统的应用提升了晨通物流循环物流器具管理
的信息化水平，提升了物流器具信息的采集效率与准确性，提升了晨通物流对物
流器具的整体管理水平。
2、RTPMS 信息系统对晨通物流成本效益的影响
2-5-2
在应用 RTPMS 信息系统以前，晨通物流需要人工进行数据的采集、处理、
记录物流器具的流转情况等工作，需要耗费较大人力，同时管理效率较低、精确
度较差。
通过 RTPMS 信息系统，公司可以实时跟踪供应链库存情况，并且能批量处
理循环物流器具流转基础数据，可有效提高物流器具管理效率，降低人工成本，
实现良好的成本效益。
3、关于晨通物流对该 RTPMS 信息系统是否存在重大依赖的说明
RTPMS 信息系统是晨通物流循环物流器具管理业务的核心技术，主要原因
在于 RTPMS 信息系统是晨通物流对循环物流器具操作管理流程的信息化体现，
该信息系统的应用是建立在晨通物流开发及不断完善循环物流器具管理业务模
式、流程的基础之上。
RTPMS 系统作为系统管理实施的工具，是物流器具管理服务操作流程、管
理方法的一种载体，RTPMS 信息系统的使用必须与晨通物流的管理服务相结合，
不具备晨通物流对于循环物流器具管理能力、管理经验的第三方无法单独运用该
系统进行物流器具管理。
综合以上，RTPMS 信息系统是晨通物流物流器具管理服务操作流程、管理
方法的载体，是晨通物流信息化管理的工具，其体现的物流器具管理服务流程、
管理方法等内容是晨通物流的核心竞争力,晨通物流对 RTPMS 信息系统不存在
重大依赖。
（二）核查意见
经核查，我们认为：晨通物流参与了 RTPMS 信息系统的开发，全权负责 RTPMS
系统监控与使用，不拥有该信息系统的知识产权。RTPMS 信息系统是晨通物流
物流器具管理服务操作流程、管理方法的一种载体，提升了晨通物流循环物流器
具管理业务的信息化水平，具有良好经济效益。RTPMS 信息系统的使用必须与
晨通物流的管理服务相结合，不具备晨通物流对于循环物流器具管理能力、管理
经验的第三方无法单独运用该系统进行物流器具管理, 因此晨通物流对 RTPMS
信息系统并不存在重大依赖。
2-5-3
二、反馈意见问题 5
申请材料显示，晨通物流主营业务收入全部来源于物流服务收入，2014 年
全国社会物流总额按可比价格计算，同比增长 7.9%，2013 年、2014 年晨通物
流物流收入增长率分别 8.31%、2.51%，其他业务收入增长率分别为-12.15%，
-8.91%，销售净利率分别为 31.69%和 29.92%。申请材料同时显示，晨通物流
的业务发展与中国汽车行业的发展具有较强的正相关性，2014 年中国汽车市场
较 2013 年增长 9.9%。请你公司结合汽车和物流行业发展趋势、同行业可比公
司情况，补充披露：1）2014 年晨通物流收入增长率下降和销售净利率上升的原
因、与同行业差异的原因及合理性。2）晨通物流未来持续盈利的稳定性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）反馈意见回复
1、2014 年晨通物流收入增长率下降、销售净利率上升的原因、与同行业差
异的原因及合理性
近年来，我国物流行业保持平稳发展态势，2014 年全国社会物流总额 213.5
万亿元，按可比价格计算，同比增长 7.9%，物流行业整体呈现良好的增长势头。
2014 年，晨通物流的物流收入 11,517.08 万元，较 2013 年增长 2.51%，收入增长
率低于 2013 年的 8.31%，收入增长率有所下降，同时低于 2014 年我国物流行业
总额的增长率。
2013 年、2014 年，晨通物流同行业上市公司收入增长率情况如下表所示：
证券代码 公司简称 2013 收入增长率 2014 收入增长率
300350.SZ 华鹏飞 -2.38% 67.81%
002183.SZ 怡亚通 53.86% 90.63%
600119.SH 长江投资 12.46% -2.06%
300240.SZ 飞力达 17.08% 15.86%
002210.SZ 飞马国际 103.72% 7.60%
600794.SH 保税科技 5.59% 93.09%
603128.SH 华贸物流 13.99% -6.64%
600180.SH 瑞茂通 22.90% 28.48%
600057.SH 象屿股份 20.60% 36.67%
平均值 27.54% 36.83%
2-5-4
2013 年晨通物流同行业上市公司收入增长率的平均值为 27.54%，2014 年晨
通物流同行业上市公司收入增长率的平均值 36.83%，收入增长率较 2013 年有所
上升，且高于 2014 年我国社会物流总额 7.9%的增长率。
晨通物流 2014 年收入增长率低于同行业上市公司平均水平，且较 2013 年有
所下降的主要原因如下：
（1）物流企业所服务的下游行业不同
物流企业作为服务性企业，其发展主要受其所服务的下游行业的发展情况的
影响，服务不同行业的物流企业的收入增长情况的差别较大。正因为如此，晨通
物流同行业上市公司之间收入增长率的差异较大，从晨通物流同行业上市公司
2014 年收入增长情况来看，同行业上市公司华贸物流 2014 年收入增长率为
-6.64%，保税科技 2014 年收入增长率为 93.09%，收入增长率存在较大差别。
晨通物流主要以汽车整车制造商、零部件供应商为服务对象，其收入增长情
况与我国汽车产业的发展具有较强的相关性，2014 年我国汽车销量 2,349.20 万
辆，较 2013 年销量增长 6.9%，增速低于 2013 年的 13.9%。我国汽车行业发展速
度放缓在一定程度上导致了晨通物流收入增长放缓。
由于物流企业的收入增长情况主要受其所服务的下游行业发展情况的影响，
因此晨通物流 2014 年收入增长率与同行业上市公司之间存在差异具有一定的合
理性。
（2）晨通物流 2014 年终止了同跃进汽车的合作
2014 年晨通物流各主要项目的收入基本保持稳定增长，同时新增夏普、延
锋等项目，为公司带来了新的收入增长点。公司 2014 年收入增长率下降的主要
原因是公司 2014 年终止了同跃进汽车的合作，晨通物流的跃进汽车项目 2014
年收入较 2013 年下降了近 500 万元，导致了 2014 年公司收入增长率下降。
晨通物流 2014 年营业收入增长率下降，但销售净利润率上升的主要原因系
2014 年晨通物流收入保持增长的同时，晨通物流的循环物流器具管理业务、VMI
服务及入场物流业务处于一个持续发展的过程中，晨通物流对业务流程不断进行
优化，管理水平有所提升，成本控制能力增强，使得晨通物流 2014 年毛利率水
平略有提升，期间费用率水平保持稳定，因此导致了晨通物流 2014 年销售净利
率略有上升。
2、晨通物流未来持续盈利的稳定性
2-5-5
晨通物流主要服务于汽车行业，尽管 2014 年我国汽车行业增长势头放缓，
但仍然保持增长。未来晨通物流的营业收入将随着汽车行业的发展保持稳步增
长。
上海通用是晨通物流的第一大客户，与晨通物流建立了稳定的战略合作关
系。上海通用作为国内大型的汽车整车制造商之一，在乘用车领域占据较高的市
场份额，在汽车生产、研发等方面具有较强的竞争优势。随着上海通用的不断发
展，晨通物流的收入将保持稳定增长。
晨通物流不断加强对 VMI 服务、入场物流的业务开拓，报告期内已经取得
了良好的效果，同上海夏普、延锋等客户建立了合作关系，未来晨通物流将继续
加强 VMI 服务、入场物流业务的开拓，这两项业务将成为公司收入的增长点。
目前晨通物流主要收入来源于汽车行业，在立足汽车行业的同时，晨通物流
逐步向其他行业领域拓展，2014 年晨通物流新增了上海夏普业务，未来将继续
向其他业务领域延伸。
综上，晨通物流未来能够保持盈利的持续稳定。
（二）核查意见
经核查，我们认为：晨通物流 2014 年收入增长率下降的主要是下游行业收
入增长放缓及跃进项目终止导致的，收入增长率变动趋势与物流行业同行业上市
公司存在差异的原因在于物流企业收入增长主要受所服务的下游行业的发展情
况影响，服务不同行业的物流企业之间收入增长情况差异较大。2014 年晨通物
流销售净利率有所上升的原因在于晨通物对流业务模式进行不断优化提升了成
本控制能力，导致了毛利率略有上升。晨通物流未来持续盈利能力具有稳定性。
三、反馈意见问题 6
申请材料显示，报告期内晨通物流对第一大客户上海通用汽车有限公司营
业收入的占比分别为 68.06%、69.74%和 65.35%。请你公司结合行业发展、同
行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务拓展等，补充披露晨通物流大客户
的稳定性、是否存在依赖、对晨通物流未来盈利的影响以及应对客户集中度风
险的措施，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2-5-6
（一）反馈意见回复
1、晨通物流大客户稳定性及是否存在依赖性的说明
晨通物流与上海通用保持了稳定的合作关系，晨通物流在设立之初，即成为
上海通用的物流器具管理业务的唯一供应商，在十多年的合作过程中通过不断优
化、提升循环物流器具管理水平保持了稳定的合作关系。
上海通用将零部件采购的物流器具管理业务外包给晨通物流，晨通物流以专
业的循环物流器具管理服务对物流器具的周转、储运进行系统化、精益化管理，
不仅加强了上海通用的物流器具运转效率，提升了零部件供应的响应速度，更降
低了上海通用零部件采购的综合成本。
晨通物流的循环物流器具管理业务已经同上海通用的零部件采购业务实现
了较为深入的融合，二者之间是一种相互依赖的合作关系，上海通用已经同晨通
物流建立了稳定的战略合作伙伴关系。
2、晨通物流客户集中度较高对其未来盈利的影响以及应对客户集中度风险
的措施
中国是汽车消费大国，而上海通用是我国汽车行业内龙头企业之一。晨通物
流的循环物流器具管理业务可以提升上海通用零部件采购销量，降低其综合采购
成本，晨通物流作为上海通用循环物流器具管理业务的唯一供应商，与上海通用
保持了十多年的合作关系，晨通物流以上海通用这样的优质企业为核心客户有利
于保持其盈利能力的稳定性。
在晨通物流设立初期，由于综合实力有限，其业务发展循环物流器具管理业
务为主，客户集中度较高。随着晨通物流经营规模的不断增长，晨通物流不断加
强 VMI 服务、入场物流业务的拓展，客户体系不断丰富。
晨通物流为应对客户集中度较高的风险，结合行业发展情况及自身业务拓展
计划，制定了如下的应对措施：
（1）继续加强同上海通用的战略合作关系
晨通物流将继续提升对循环物流器具的管理能力，提升为主要客户的综合服
务能力，进一步加强对公司重点客户的维护力度，强化同上海通用的战略合作关
系，保持公司对上海通用的收入的稳定性。
（2）加强循环物流器具管理业务的推广
在循环物流器具管理业务领域，由于其具有良好的经济效益，公司将加强循
2-5-7
环物流器具管理业务的推广力度，逐步向国内其他大型整车制造商拓展。目前国
内已有整车制造商拟采用循环物流器具的管理模式，晨通物流作为较早起步的循
环物流器具管理服务提供商，有望凭借自身丰富的经验和较强的市场开拓能力在
该业务领域实现进一步拓展。
（3）加强入场物流、VMI 业务的开拓力度
公司依托在循环物流器具管理业务领域积累的物流作业经验以及客户资源，
业务体系逐步丰富，公司逐步加强了对了入场物流、VMI 业务的开拓力度，在入
场物流、VMI 业务领域，公司 2014 年发展了上海夏普、延锋金桥饰件等客户。
根据公司的发展战略，公司未来将继续加强上述业务的开拓力度，增强业务的多
样性。
（4）供应链管理业务向汽车行业外拓展
报告期内，晨通物流以汽车行业为主要服务领域，服务对象以大型整车制造
商、汽车零部件供应商为主。报告期内，公司实现了向家电等领域的拓展，新增
了上海夏普等汽车行业外客户，未来，公司将逐步向汽车行业外拓展，增强公司
服务领域的多样性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：晨通物流已经同上海通用建立了相互依赖的战略合作关
系，其同上海通用的合作关系具有稳定性，亦成为了稳定的收入来源，晨通物流
为应对客户集中度较高的风险，制定了继续加强同上海通用的战略合作关系、加
强循环物流器具管理业务的推广、加强入场物流、VMI 业务的开拓力度、供应链
管理业务向汽车行业外拓展等应对措施并提示了客户集中度较高的风险。
四、反馈意见问题 7
申请材料显示，晨通物流报告期内与联明保安、联明投资、开创投资之间
存在关联交易。请你公司结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上
述关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）反馈意见回复
2-5-8
1、报告期内，晨通物流与联明保安、联明投资、开创投资间的关联交易情
况
报告期内，晨通物流与联明保安间的关联交易情况如下
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
联明保安 接受劳务 627,300.00 256,861.00 -
晨通物流与联明保安已于 2015 年 6 月 30 日解除了服务合同，约定自 2015
年 7 月 1 日起，晨通物流与联明保安终止保安服务。
报告期内，晨通物流与联明投资间的关联交易情况如下：
单位：元
租赁费
出租房 承租方 租赁资产种类
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
联明投资 晨通物流 房屋及建筑物 2,367,585.00 5,682,204.00 5,682,204.00
联明投资已于 2015 年 5 月 17 日将上述出租给晨通物流使用的房地产以出资
的方式注入晨通物流土地房产权属变更手续已经完成，因此，上述晨通物流与联
明投资的房屋及建筑物租赁的关联交易已经终止。
报告期内，晨通物流与开创投资间的关联交易情况如下：
单位：元
租赁费
出租房 承租方 租赁资产种类
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
开创投资 晨通物流 土地 - - 225,000.00
晨通物流于 2013 年 3 月 1 日与开创投资签署《提前解除土地租赁合同协议
书》，终止原租赁的位于浦东新区曹路镇努力村所属土地，租赁到期日为 2013
年 3 月 31 日。根据协议，晨通物流于 2013 年 6 月 30 日前将该土地及土地上建
筑物内所有物品全部搬清，并办理相关交接手续。开创投资向晨通物流支付搬迁
补偿金共 58,938,810.00 元，于 2014 年全部付清。
2、晨通物流报告期内与联明保安、联明投资、开创投资之间关联交易的公
允性说明
（1）联明保安与晨通物流、联明保安与第三方的交易价格对比
2014 年、2015 年，联明保安与晨通物流的服务费交易价格为 4000 元/人/
2-5-9
月，联明保安与非关联方的某客户的交易价格分别为 3800 元/人/月，联明保安
与另一非关联客户的交易价格为 3900 元/人/月至 4500 元/人/月。
通过对比，联明保安与晨通物流的交易价格与第三方水平相当，交易价格公
允。
（2）联明投资与晨通物流、开创投资与晨通物流的关联租赁单价与网上公
开相关地段的租赁价格对比
2013 年-2015 年，晨通物流向联明投资租赁上川路 200 号房屋，租赁单价为
0.46 元/平方米/天，网上公开信息查询到的相应地段曹路镇区域厂房租赁价格在
0.3-0.8 元之间。
2013 年度，晨通物流向开创投资租赁土地的租金为 0.13 元/平方米/天。网
上公开信息查询到的相应地段曹路镇区域土地租赁价格为 0.14-0.18/平方米/天
元不等。
通过上述对比，晨通物流与联明投资、开创投资租赁价格与网上公开的可比
市场水平相当，交易价格公允。
（3）晨通物流与开创投资之间搬迁补偿相关事项的说明
截至 2013 年 3 月 31 日止，晨通物流账面已发生的位于浦东新区曹路镇努力
村土地上的建筑物和附属设备成本为 57,332,436.27 元，根据晨通物流与开创投
资双方协议，开创投资应一次性支付晨通物流搬迁补偿金 58,938,810.00 元，此
次搬迁补偿收益为 1,606,373.73 元，占相应搬迁成本的比例为 2.8%，扣除企业所
得税后，占搬迁当年晨通物流法定合并报表净利润的比例为 3.73%。
综上所述，晨通物流与开创投资搬迁补偿金交易价格是在双方协商的基础上
确定的，已弥补晨通物流的搬迁成本，产生的收益占搬迁当年晨通物流法定合并
报表净利润的比重较小，且已作为非经常性损益披露，交易价格公允。
（二）核查意见
经核查，我们认为：晨通物流报告期内与联明保安、联明投资、开创投资之
间存在关联交易，通过与第三方交易价格、可比市场价格比较，上述关联交易具
有公允性。
五、反馈意见问题 10
2-5-10
请你公司补充披露晨通物流可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对
上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）反馈意见回复
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第 0601 号评估报
告的评估结果，本次交易中晨通物流可辨认净资产公允价值为 21,142.22 万元。
本次交易完成后，联明股份将取得对晨通物流 100%股权的控股权，即实施
了企业合并。由于联明股份与晨通物流在合并前后均受联明投资控制且该控制并
非暂时性的，因此，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，
本次企业合并属于同一控制下的企业合并，据此，联明股份在企业合并中取得的
资产和负债，按照合并日在被合并方晨通物流资产、负债在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中
的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
因此，本次交易不产生商誉，对上市公司未来经营业绩相应也无影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：本次交易中晨通物流可辨认净资产公允价值为 21,142.22
万元，联明股份本次交易属于同一控制下的企业合并，本次交易不产生商誉，对
上市公司未来经营业绩相应也无影响。
2-5-11
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海联明机械
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2015 年 9 月 29 日
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