金山开发建设股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易申请材料
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2015年8月28日，中国证券监督管理委员会（简称“贵会”）向金山开发建
设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金山开发”）下发了《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152431号）（以下简称“《反
馈意见通知书》”）。上市公司会同独立财务顾问等中介机构对贵会《反馈意见
通知书》中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
本反馈意见回复中，除非上下文中另有规定，文中简称或术语与《金山开发
建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中所指含义相
同。
本次修订用“楷体+粗”进行修改。
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目录
一、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部相关主管部门的批复。请你公司补充披
露涉及的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。如是，
请补充提供相关批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .............. 4
二、请你公司补充披露美乐投资及其实际控制人王国宝、王美芳、王翔宇投资或控制
的企业是否从事与交易完成后金山开发构成竞争的业务。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见 ......................................................... 6
三、申请材料显示，华久辐条在 2015 年一季度进行了相关资产与业务的整合：剥离了
和主业无关的资产、对制造工艺流程进行了完善、注入相关的生产厂房及将同关联企
业之间的资金占用进行了清理等。请你公司补充披露：（1）华久辐条进行资产业务整
合的原因。（2）上述整合的具体情况及对华久辐条资产、负债、所有者权益及生产经
营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 ............... 11
四、请你公司：（1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。
（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。（3）
补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经
营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见 ............................. 16
五、申请材料显示，2015 年 3 月 13 日、3 月 18 日、3 月 19 日，华久辐条进行股权转
让与增资，交易作价与本次交易作价差异较大。请你公司补充披露：（1）2015 年 3 月
股权转让及增资的原因、定价依据。（2）结合上述股权转让及增资价格，补充披露华
久辐条本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 .... 19
六、申请材料显示，2014 年华久辐条营业收入、净利润较 2013 年下降，管理费用和财
务费用增长较快。请你公司结合市场需求、竞争状况、同行业情况、公司实际情况等
方面，补充披露业绩下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见 .................................................................. 22
七、申请材料显示，报告期华久辐条资产负债率较高。请你公司：（1）结合实际经营
情况、行业特点及同行业公司水平，补充披露华久辐条资产负债率是否处于合理水平。
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（2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露华久辐
条的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见........ 26
八、申请材料显示，报告期内，华久辐条存货余额增长较快，原材料在存货中占比较
高。请你公司结合存货年限、库存储备、市场价值、销售情况等，补充披露华久辐条
存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见...... 29
九、申请材料显示，华久辐条约 80%的收入是外销收入。请你公司：1）补充披露华久
辐条海外销售有关情况，包括但不限于：海外相关行业政策及其对华久辐条海外销售
可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）结
合主要财务指标，补充披露汇率变动对华久辐条盈利能力和本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ............................... 31
十、申请材料显示，华久辐条报告期供应商集中度较高。请你公司结合同行业情况，
补充披露华久辐条供应商集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见 ........................................................ 37
十一、申请材料显示，报告期华久辐条存在关联方非经营性资金占用及开具无真实商
业交易背景的银行承兑汇票的情形。请你公司补充披露：（1）上述情形对华久辐条财
务数据的影响；（2)华久辐条会计基础规范性、内部控制制度执行情况及对本次交易
的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ....................... 39
十二、申请材料显示，收益法评估中，华久辐条 2015 年预测营业收入和净利润较 2014
年增长较快。请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业情况、合同签
订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 ....................... 43
十三、申请材料显示，收益法评估中，预测毛利率高于报告期毛利率且长期维持较高
水平。请你公司结合行业发展趋势、市场需求饱和度、市场地位、产品可替代性、主
要客户定价政策、同行业情况等，补充披露毛利率的测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ............................... 51
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一、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部相关主管部门的批复。请你公司
补充披露涉及的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前
置程序。如是，请补充提供相关批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见
答复：
1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 年修正）第三条规定：
“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以
下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。”
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014 年修正）第十四条规
定：“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”第二
十一条规定：“合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报
审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”
经核查，独立财务顾问及律师认为：金山开发企业类型为外商投资股份制（上
市），现持有中华人民共和国商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》，金山开发注册资本为 353,619,662 元人民币，其中境内上市外资股
171,600,000 元人民币。鉴于本次重组完成后，金山开发的注册资本将由
353,619,662 元人民币增加至 402,198,947 元人民币，并需相应修改公司章程等
文件，因此本次重组中金山开发增资和章程修改事项需要取得商务主管部门批
准。
2、《对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会关于印发<关于上市公
司涉及外商投资有关问题的若干意见>的通知》（外经贸部资发[2001]538 号）
第二条第（五）款规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送
股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。”
3、《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209
号）第一条规定：“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元
和限制类总投资 5000 万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其
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变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城
市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）
商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审批和管
理。其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资股份有
限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企业的限额按并购交
易额计。”第二条规定：“单次增资额在限额以下的增资事项由地方审批机关负
责审批和管理。”第六条规定：“由商务部、原外经贸部以及国务院有关部门批
准设立的外商投资企业的变更事项（除单次增资达到或超过限额以及涉及本通知
第五条规定的情况外）由地方审批机关负责审批和管理。”
经核查，独立财务顾问及律师认为：根据外商投资产业指导目录及金山开发
本次重组涉及的增资额情况，依据《对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委
员会关于印发<关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见>的通知》、商
务部《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》所规定的审批机关、审批权
限、审批程序，本次重组涉及的审批主管部门为上海市商务委员会，该项审批不
属于本次重组的前置审批程序，金山开发在取得中国证监会核准本次重组的行政
许可文件后，向上海市商务委员会报送增加注册资本、修改章程等变更申请文件，
以获得上海市商务委员会的相关批准。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》“重大事项提示 之十四、商务部
相关主管部门对本次交易的批复”部分进行了补充披露。
1-1-5
二、请你公司补充披露美乐投资及其实际控制人王国宝、王美芳、王翔宇投资
或控制的企业是否从事与交易完成后金山开发构成竞争的业务。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见
答复：
本次交易的交易对方美乐投资为金山开发重要子公司上海凤凰的联营方，美
乐投资持有上海凤凰 49%的股权。美乐投资及其实际控制人王国宝、王美芳、王
翔宇投资或控制的企业情况如下：
1、美乐投资及其实际控制人投资或控制的企业情况
（1）美乐投资实际控制人王国宝、王美芳及王翔宇控制的企业按照关联关
系及从事业务板块分类如下：
所属业务板块 公司名称 关联关系 主营业务
实际控制人间接持 自行车的制造与销售
上海凤凰自行车有限公司
股49%
实际控制人间接持 自行车的制造与销售
凤凰（天津）自行车有限公司
股20%
实际控 制人间接持 自行车摩托车钢圈制
江苏美乐车圈有限公司
股70% 造与销售
实际控制人控制的 自行车摩托车铝合金
江苏信轮车圈发展有限公司
企业 钢圈的制造与销售
实际控制人间接持 自行车、摩托车链条制
江苏美亚链条有限公司
制造业板块 股 36.88% 造与销售
实际控制人王翔宇
自行车、摩托车链条制
鑫美亚传动部件有限公司 担任法人代表的企
造与销售
业
实际控制人控制的 金属制品加工
江苏广惠金属科技有限公司
企业
实际控制人直接持 医疗器械制造与销售
江苏鸿凯医疗科技有限公司
股 21%
上海凤凰医疗科技江苏有限公 实际控制人间接持 医疗器械制造与销售
司 股 35%
实际控 制人直接及 房地产开发与销售
房地产板块 江苏美亚房地产开发有限公司
间接持股85%
丹阳市众信农村小额贷款有限 实际控 制人直接及 小额贷款
金融板块
公司 间接持股60%
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信息科技、计算机科
实际控制人间接持 技、网络科技领域内的
电子信息服务 上海慕苏科技有限公司
股 100% 技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。
实际控 制人直接持 投资
江苏美乐投资有限公司
股100%
投资及贸易服 实际控 制人直接持 贸易
上海承美机电科技有限公司
务 股60%
实际控制人控制的 贸易
丹阳市众悦建材贸易有限公司
企业
2、美乐投资及其实际控制人投资或控制的企业和金山开发不存在业务竞争
（1）交易完成后，金山开发的主营业务情况
金山开发目前的主营业务主要为自行车整车的生产与销售、商业及工业地产
的租赁及经营。在本次交易完成后，华久辐条将成为金山开发 100%控股子公司。
金山开发将拥有第三个业务板块：自行车辐条的制造与销售业务。
（2）美乐投资及其实际控制人投资或控制企业的主营业务情况
A、制造业板块——自行车整车的制造
美乐投资持有上海凤凰 49%的股权，上海凤凰为金山开发的控股子公司，该
公司主要从事自行车整车的生产及销售。
除上海凤凰外，美乐投资与上海凤凰、天津富士达自行车有限公司联合投资
了凤凰（天津）自行车有限公司，其中上海凤凰持有其 30%的股权，天津富士达
自行车有限公司持有 50%,美乐投资持有 20%。凤凰天津为上海凤凰的整车 OEM
企业，专门从事“凤凰牌”自行车的生产，其生产的自行车全部销售给上海凤凰。
凤凰天津与金山开发之间不存在业务竞争。
B、制造业板块——自行车零配件的制造
除华久辐条外，美乐投资及其实际控制人还控制/参股/重大影响四家自行车
零配件生产企业：美乐车圈、信轮车圈、美亚链条、鑫美亚
美乐车圈、信轮车圈主要生产和销售自行车钢圈及铝圈；美亚链条主要生产
和销售自行车链条，2014 年底美亚链条将全部生产经营设备、人员、业务全部
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注入到新设立的鑫美亚，鑫美亚的主营业务与美亚链条原业务一致，同时美亚链
条已经不再从事自行车零配件的生产和销售。
本次交易完成后，上述四家企业生产的车圈及链条和未来金山开发下属全资
子公司华久辐条生产的辐条虽然同属于自行车零配件，但是该等产品在外观、功
能及具体用途上均不存在相似性及相互可替代性；同时，本次交易完成后，金山
开发的自行车业务中并不包含自行车车圈与链条的制造与销售。因此，上述自行
车零配件企业与金山开发不形成同业竞争。
C、制造业板块——金属制品
美乐投资及其实际控制人控制的广汇金属主要从事对线型钢材及带型钢材
的初级加工业务。2015 年，华久辐条对制造工艺进行整合，向广汇金属购买其
用于线材拉丝加工的全部机器设备，交易完成后，广汇金属不再从事线型钢材的
加工业务，仅从事制造钢圈所需的带型钢材加工业务。广汇金属现有业务和金山
开发之间不存在同业竞争。
D、制造业板块——医疗设备
美乐投资及其实际控制人在医疗设备领域共参股投资了两家企业。
a、江苏鸿凯医疗科技有限公司（简称“鸿凯医疗”），主要从事老年及残
疾人辅助医疗设备的生产及销售。美乐投资实际控制人持有该公司 21%的股权，
其他股东均为无关联自然人；
b、上海凤凰医疗科技江苏有限公司（简称“凤凰医疗江苏”），主要从事
老年及残疾人辅助医疗设备的生产及销售。美乐投资持有该公司 35%的股权，金
山开发控股的上海凤凰医疗有限公司（简称“凤凰医疗”）持有该公司 10%股权，
其他股东均为无关联法人。该公司于 2015 年 7 月成立，目前尚未开展经营。
美乐投资及其实际控制人均未参与上述两家企业的经营管理。
目前，金山开发已退出医疗设备领域的生产和经营。该块业务原由金山开发
控股的凤凰医疗负责经营，由于该项业务长期处于亏损状态，按照公司发展战略，
凤凰医疗已于 2014 年期间逐步停止了生产及销售。
1-1-8
目前，金山开发在医疗设备领域仅通过凤凰医疗持有凤凰医疗江苏 10%的股
权投资，并通过“凤凰”品牌授权收取一定的品牌管理费。
综上，美乐投资及其实际控制人在医疗设备领域投资的企业与金山开发之间
不存在业务竞争。
E、房地产
美乐投资及其实际控制人所控制的江苏美亚房地产开发有限公司主要经营
住宅等商业房地产的开发业务，并不涉及商业房地产租赁管理等业务。美亚房地
产的业务区域仅限于江苏丹阳地区，从设立至今共开发过四个楼盘项目：美亚新
村、美乐花园、众悦华城、美亚华悦，其中，美亚新村、美乐花园已经销售完毕，
众悦华城、美亚华悦两个建成尚在销售的楼盘，去化率均已接近 75%。根据美乐
投资及实际控制人对房地产业务的战略规划，未来将逐渐退出房地产经营业务，
美亚房地产亦采取了逐渐收缩业务的经营策略，除上述四个项目外，该公司目前
并未新增开发土地储备及新增建设开发项目。
金山开发现有的业务中包括了商业与工业房地产租赁，主要为对“上海凤凰
大酒店”、“金山嘴海鲜城”及“漕泾危化品物流基地一期”的出租经营，并未
从事商业房地产开发与销售。
综上，本次交易完成后，美亚房地产不会与金山开发的商业与工业房地产租
赁业务形成同业竞争。
F、金融板块
美乐投资的实际控制人直接及间接持有了丹阳市众信农村小额贷款有限公
司（简称“众信小贷”）60%的股权，众信小贷主要业务为小额贷款。根据《苏
政办法（2007）142 号》文件规定中的第三条第三款第一点：“农村小额贷款组
织的业务规定中的经营范围：‘农村小额贷款组织的业务范围仅限于发放贷款，
不得吸收或变相吸收公共存款，不得跨所在县域经营，不得向金融机构借款，时
点期间不得从事委托贷款业务’”。由于上述条款中的限制，众信小贷的经营范
围只能限定在丹阳市，并不能跨越到其他省份或者省内其他地区。金山开发现持
有上海金山金开小额贷款有限公司（简称“金山小贷”）30%的股权，金山小贷
同样受制于经营区域的限制，目前只能在上海市金山区内进行经营。
1-1-9
鉴于上述两家公司的经营地域不同，且只能在各自所在地进行经营，所以众
信小贷并不会与金山小贷形成同业竞争关系。
G、其他业务
交易对方及其实际控制人所控制的其他业务还涵盖了投资、贸易及电子信息
服务等领域，相关公司为美乐投资、众悦建材、上海承美机电科技有限公司、上
海慕苏科技有限公司。上市公司现有业务并未涉及到上述行业，所以在本交易完
成后，上述企业不会与上市公司形成同业竞争。
3、美乐投资及其实际控制人就未来避免同业竞争出具承诺
为了避免未来和金山开发形成同业竞争，美乐投资及其实际控制人承诺： 1、
本公司及本公司实际控制人、实际控制人的一致行动人、本公司控制的企业，本
公司实际控制人控制的其他企业承诺本次交易完成后，均不会直接或间接从事或
发展与本次交易的标的公司现有经营范围所涉及的所有业务或相类似的业务，也
不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与
华久辐条进行直接或间接的同业竞争。2、未经金山开发董事会事先同意，本公
司及本公司实际控制人、实际控制人的一致行动人不会控股或参股或利用或代表
第三方企业从事涉及与金山开发参与的自行车整车业务产生直接或间接竞争的
自行车整车（包括但不限于生产、销售等）的业务。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：美乐投资及其实际控制人王国宝、王美
芳、王翔宇投资或控制的企业未从事与交易完成后金山开发构成竞争的业务。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》 第十一章 同业竞争和关联交易 之
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”部分进行了更新和补充披露。
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三、申请材料显示，华久辐条在 2015 年一季度进行了相关资产与业务的整合：
剥离了和主业无关的资产、对制造工艺流程进行了完善、注入相关的生产厂房
及将同关联企业之间的资金占用进行了清理等。请你公司补充披露：（1）华久
辐条进行资产业务整合的原因。（2）上述整合的具体情况及对华久辐条资产、
负债、所有者权益及生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见
答复：
1、华久辐条进行资产业务整合的原因
2015 年一季度华久辐条进行了一系列的资产业务整合与剥离，主要情况如
下：
序号 事 项
1 美乐车圈按照评估价值（5,147.08 万元）以生产用土地厂房出资增资入
股华久辐条，美乐车圈转让其所持有的华久辐条的股份给美乐投资
2 华久辐条按照评估价值（650.13万元）向广惠金属、信轮车圈、美乐车
圈购买钢线材拉丝及辐条电泳的生产制造设备。
3 华久辐条通过减资方式剥离其持有的40%众信小贷的长期股权投资
4 华久辐条对关联方资金占用进行清理与规范
（1）主要经营性资产注入的原因
在进行整合之前，华久辐条原有的生产用厂房为其关联企业美乐车圈所有，
华久辐条通过向美乐车圈租赁厂房来进行生产经营。为提升华久辐条独立经营能
力，减少对原控股股东生产资料的依赖，美乐车圈按照评估价格将生产用的土地
与厂房以增资的方式注入华久辐条。
在辐条制造工艺中，需要对原材料线材进行拉丝加工，亦需要根据特殊订单
要求对部分辐条产品进行电泳处理。在进行整合之前，上述原材料线材拉丝加工
及电泳处理由华久辐条的关联企业广惠金属、信轮车圈及美乐车圈进行生产。为
了提升华久辐条的市场独立经营能力，减少对关联企业的依赖，使得进入上市公
司后华久辐条的业务工艺更加完整，减少和原股东之间的关联交易及可能的利益
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输送，华久辐条于 2014 年 12 月通过向关联方购买生产设备的方式将相关的工艺
环节注入华久辐条，从而完成华久辐条对辐条生产工艺的纵向整合，使其拥有了
国内辐条制造类企业中不多见的囊括了辐条由原材料到最终产品的所有制造环
节的完整生产工艺，提升了标的企业的核心竞争力。
（2）剥离众信小贷股权的原因
华久辐条原持有众信小贷 40%的股权。鉴于本次收购的主旨是自行车产业链
中对中高端配件业务的向上整合，而众信小贷的业务性质与本次并购宗旨不符，
经交易双方友好协商，华久辐条决定在交易前将众信小贷进行减资，从而将该业
务从标的企业剥离。
（3）对关联方之间资金占用的清理
由于家族企业经营的特点，报告期内华久辐条和关联企业之间存在较大的资
金占用及往来。美乐集团将华久辐条作为融资平台，华久辐条向银行取得信贷融
资后，再将资金拆借给其他关联企业。2015 年 3 月 31 日前，华久辐条规范并清
理了与关联方之间的资金占用，将关联方归还的资金偿还了大部分的银行借款，
仅留下供企业正常运营所需的短期借款。
2、上述整合对华久辐条资产、负债、所有者权益及生产经营的影响
（1）美乐车圈以生产用土地厂房向华久辐条增资对华久辐条资产、负债、
所有者权益及生产经营的影响
美乐车圈以生产用土地厂房向华久辐条的增资行为相应增加了华久辐条的
资产和所有者权益（注册资本），对华久辐条的负债没有影响。上述资产注入已
于 2015 年 3 月完成产权变更登记。
本次实物增资之前，华久辐条通过向美乐车圈租赁厂房来进行生产经营，每
年的租金为 150 万元，本次增资完成后，新注入华久辐条的厂房及土地每年新增
的折旧及摊销额约为 145 万元。本次注入上述资产对华久辐条的生产经营和盈利
能力影响不大。
（2）华久辐条购买钢线材拉丝及辐条电泳的生产制造设备对华久辐条资产、
负债、所有者权益及生产经营的影响
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华久辐条采用现金支付方式购买了上述生产设备，该行为不会增加或减少标
的公司总资产、总负债及所有者权益，仅改变了华久辐条流动资产及非流动资产
的结构。华久辐条已于 2015 年 1 月初完成了相关设备的购入，并于 2015 年 3
月份完成了购买款项的支付。
华久辐条原委托广惠金属对生产用钢线材进行拉丝加工，普通线材毛坯加工
费每吨 598 元（不含税），优质线材毛坯加工费每吨 854 元（不含税），标的公
司购入相关拉丝设备后拉丝加工成本约为每吨 220 元（不含税）。按照华久辐条
2014 年度生产耗用的普通线材 12,676 吨及优质线材 2,614 吨测算，若华久辐条
当年自行进行钢线材拉丝加工能减少生产成本约 645 万元。
华久辐条原委托信轮车圈（2013 年为美乐车圈）对部分辐条产品进行电泳
加工，2013 年及 2014 年分别支付了 91.56 万元及 169.18 万元的加工费用，公
司购入电泳加工设备后，华久辐条将能自行进行辐条的电泳加工处理。
（3）华久辐条剥离其持有的 40%众信小贷的长期股权投资对华久辐条资产、
负债、所有者权益及生产经营的影响
华久辐条于 2015 年 2 月以减资的方式完成了对众信小贷股权的剥离。该行
为不会增加或减少标的公司的总资产、总负债及所有者权益，仅改变了华久辐条
流动资产及非流动资产的结构，使华久辐条流动资产中的现金增加 8,812.58 万
元，非流动资产中的长期股权投资减少 8,812.58 万元。
本次对众信小贷的减资完成后，将相应减少华久辐条的投资收益。2013 年
及 2014 年华久辐条分别取得对众信小贷的投资收益为 1,272.69 万元及 740.96
万元。
（4）华久辐条清理关联方资金占用对于华久辐条资产、负债、所有者权益
及生产经营的影响
报告期内，华久辐条与关联方资金拆借的情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 说明
2015 年 1-3 月
江苏美亚房地产开发有限公司 - 截止期末拆借余额为 0.00
1-1-13
注
江苏美乐投资有限公司 6,630.53 截止期末拆借余额为 0.00
2014 年度
江苏美亚房地产开发有限公司 11,640.00 截止期末拆借余额为 10,600.00
注
江苏美乐投资有限公司 21,496.31 截止期末拆借余额为 16,267.15
2013 年度
江苏美亚房地产开发有限公司 7,000.00 截止期末应收余额为 7,000.00
注
江苏美乐投资有限公司 35,133.48 截止期末应收余额为 12,635.26
注：报告期内华久辐条拆借与美乐投资资金包括其控制或重大影响公司及关键管理人
员：美乐车圈、美亚链条、广惠金属、信轮车圈、众悦建材、王美芳及王翔宇。
上述拆借给关联方的资金实际并未被华久辐条作为企业营运资金所用，因此
使得 2013 年及 2014 年该企业的资产与负债同时虚高，在扣除该等非主营融资及
出借资金外，华久辐条的资产与负债情况详见本反馈回复“七、答复 1、报告期
内华久辐条资产负债率的合理性分析”。
华久辐条于 2015 年 3 月底对关联方资金拆借清理完毕。该行为对标的公司
资产中其他应收款与负债中的短期借款与应付票据同时进行减计，并不影响所有
者权益。
同时报告期内华久辐条为上述拆借资金所承担的利息费用或手续费均以同
等数额向关联方收取利息收入。对华久辐条的利润影响详见本反馈回复“十一、
答复 1、报告期内，华久辐条存在关联方非经营性资产占用及开具无真实商业交
易背景的银行承兑汇票对华久辐条财务数据的影响”
经核查，独立财务顾问及律师认为：为突出华久辐条的主营业务，提升华久
辐条独立经营能力，减少对原控股股东生产资料的依赖，使得在进入上市公司后
华久辐条的生产工艺更加完整，减少和原股东之间的关联交易及可能的利益输
送，华久辐条进行了资产和业务的整合。上述整合能够有效提升华久辐条的经营
独立性及主营业务盈利能力。
经核查，会计师认为：上述整合对华久辐条资产、负债、所有者权益及成本
的影响额属实，并能有效降低华久辐条主营产品成本、降低资产负债率、提升主
营业务盈利能力及减少关联交易。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况 之
1-1-14
五、标的公司主要资产状况 之 （六）最近十二个月重大资产收购出售的情况”
部分进行了更新和补充披露。
1-1-15
四、请你公司：（1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务
构成。（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划。（3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市
公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见
答复：
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务构成
本次交易之前，上市公司的主营业务主要由自行车及电动车整车销售、商业
及工业地产的租赁及经营等构成。本次交易完成后，上市公司将增加自行车辐条
销售等业务。
如假设本次收购于 2014 年初完成，则金山开发的主营构成情况如下：
单位：万元
营业收入
业务板块
2015年一季度 收入占比 2014年度 收入占比
自行车 6,512.12 58.10% 53,975.68 75.08%
电动车 25.3 0.23% 399.75 0.56%
医疗设备 -55.91 -0.50% 824.9 1.15%
酒店服务 117.54 1.05% 1,790.30 2.49%
房地产租赁 220.2 1.96% 838.11 1.17%
辐条制造与销售 3,452.42 30.80% 12,991.45 18.07%
对外线材加工 208.13 1.86% - -
贸易 658.48 5.88% 847.63 1.18%
其他业务 69.67 0.62% 221.36 0.31%
合计 11,207.95 100.00% 71,889.18 100.00%
根据 2015 年的盈利预测，华久辐条 2015 年能实现销售收入 2.12 亿元，约
占上市公司 2014 年营业收入的 35%；华久辐条 2015 年能实现净利润 3,827 万元，
约占上市公司 2014 年净利润的 98%。本次交易完成后，上市公司的营业收入及
净利润水平将得到显著的提升。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
金山开发本次将收购华久辐条 100%股权，在收购完成后标的企业成为上市
公司的全资子公司，仍然作为独立的法人主体存在。
1-1-16
（1）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易后，上市公司将通过“做深做强”自行车整车及配件制造业务让上
市公司上一个新的台阶，由自行车整车制造向自行车全产业链进行扩展，努力形
成覆盖自行车全产业链的生产能力及销售能力，进一步提高公司的营收能力及增
加利润。由于上市公司与标的公司的业务都主要集中在自行车行业，业务上有较
大的协同空间。因此本次交易完成后，上市公司将整合与标的企业之间的现有的
渠道优势和客户资源，向中高端自行车市场进一步渗透并扩大市场占有率，充分
发挥各自优势，促进双方的协同发展，增强上市公司的可持续盈利能力和抗风险
能力，保障股东利益。
（2）对标的公司资产、业务及人员的整合
本次交易完成后，华久辐条成为上市公司的全资子公司，完全遵守上市公司
子公司的管理制度。华久辐条的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。本次交
易完成后上市公司将改组华久辐条董事会，董事会成员增加至三名，其中一名由
上市公司委派；华久辐条设一名监事，由上市公司委派；上市公司有权向华久辐
条委派财务负责人。
同时为了保证交易完成后管理层与员工的稳定，上市公司和交易对方在《发
行股份购买资产协议》中约定：“美乐投资应确保标的公司总经理、副总经理、
工程师和部门经理等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司任职满 5
年。美乐投资应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限
至少应包含前述的任职期限”。
上市公司将确保华久辐条现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维
持华久辐条现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持华久辐条加速发展。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了
完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、
机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助华久辐条加强
自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（3）对标的公司财务的整合
1-1-17
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一
的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督
与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内
部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
（4）职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
3、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理
及生产经营的影响。
上市公司与交易对方目前没有对交易完成后上市公司董事成员形成具体安
排，未来董事成员将由上市公司按照公司章程的规定由股东会推选决定。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司将新增辐条制造及
销售等业务，从而显著提升其营业收入及净利润水平。收购完成后，标的企业将
继续以独立法人实体运营，在资产、业务及人员方面保持相对独立和稳定。上市
公司将在财务、公司治理等方面协助标的公司建立并执行更加完善的运作机制，
同时在业务拓展上与标的公司实现资源共享。上市公司与交易对方目前没有对交
易完成后上市公司董事成员形成具体安排，未来董事成员将由上市公司按照章程
由股东会推选决定。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》 第九章 管理层讨论于分析 之 六、
本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 之 七、本次交易对上市公司持
续经营能力和未来发展前景的影响”部分进行了更新和补充披露。
1-1-18
五、申请材料显示，2015 年 3 月 13 日、3 月 18 日、3 月 19 日，华久辐条进行
股权转让与增资，交易作价与本次交易作价差异较大。请你公司补充披露：（1）
2015 年 3 月股权转让及增资的原因、定价依据。（2）结合上述股权转让及增资
价格，补充披露华久辐条本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见
答复：
1、华久辐条 2015 年 3 月股权转让及增资的原因及定价依据
2015 年 3 月，华久辐条进行了 3 次股权转让与增资，其中每次转让或增资
的原因及定价依据分别如下：
（1）2015 年 3 月 13 日股权转让
2015 年 3 月 13 日，美乐投资和王朝阳签署了《股权转让协议书》，根据该
协议，王朝阳将其持有的华久辐条 30%的股权作价 1,414.68 万元人民币转让给
美乐投资。股权转让后，华久辐条的企业性质变更为内资企业。
本次转让的出让方为王朝阳，系华久辐条实际控制人的近亲属（王美芳之
弟）。本着能推动家族事业站上一个新台阶，也为个人长远发展获得更为广阔的
空间，在交易双方的友好协商下，参照华久辐条 2015 年 2 月底的账面净资产情
况作为本次转让定价依据，并最终同意将 30%的股权作价 1,414.68 万元人民币
转让给本次重组的交易对方美乐投资。
王朝阳对本次股权转让出具了相关承诺：
“1、本人确认，标的公司的股权转让系本人真实意思表示，本人自愿将所
持有的标的公司 30%股权作价 1,414.68 万元人民币转让给江苏美乐投资有限公
司，转让的股权为本人合法拥有，拥有完全、有效的处分权。
2、本人承诺，转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不存在受任
何第三方的追索或追溯之可能。
3、本人承诺并保证，在本次股权转让完成后，江苏美乐投资有限公司依法
1-1-19
享有标的公司股东的合法权益。
4、本人承诺并保证，在本次股权转让之前已知晓标的公司拟进行资产重组
事宜；本次股权转让的股权作价是双方达成的唯一价格，且双方无其他任何相关
的利益补偿约定；本人亦不会在未来对本次股权转让提出任何权利主张。”
（2）2015 年 3 月 18 日增资
2015 年 3 月 18 日，美乐车圈以其他非货币资产（土地使用权和房屋所有权）
向华久辐条增资 5,147.08 万元人民币。
本次增资意在整合与标的公司生产经营相关的重要资产，为提升华久辐条独
立经营能力，减少对原控股股东生产资源依赖。鉴于华久辐条与美乐车圈为同一
实际控制人控制，本次增资定价按华久辐条注册资本（每份额 1 元）为定价依据，
增资完成后美乐车圈获得华久辐条 54.7%的股权。
（3）2015 年 3 月 19 日股权转让
2015 年 3 月 19 日，美乐车圈将其持有的华久辐条 54.7%的股权以 5,147.08
万元的价格转让给美乐投资。
由于美乐投资和美乐车圈属同一实际控制人控制，为了简化华久辐条的股权
结构，更好的参与本次重组，实际控制人决定对标的公司股权进行整合。美乐车
圈则以出资时的价格作为本次转让的定价依据。本次转让完成后，美乐投资持有
华久辐条 100%的股权。
2、2015 年 3 月间的股权转让及增资定价与本次重组的定价存在明显差异的
主要原因
鉴于标的企业及增资资产均完全属于实际控制人及其家族成员持有，2015
年 3 月间进行的股权转让及增资行为是属于家族内部对资产的梳理和整合，其目
的是为了进一步完善标的企业业务和资产的独立完整，并简化标的企业的股权结
构，更好的推动本次重组，交易的动机并不是通过相关股权转让及注入资产获取
市场对价。因此，上述相关交易的定价低于标的企业的市场公允价值是合理的，
实际控制人（本次交易对方）及其家族并不会通过上述交易获得更多标的企业的
1-1-20
权益，从而在和上市公司的交易中获取额外利益。
本次重组是上市公司与标的公司股东在公开市场上的交易行为，交易定价以
完成整合后标的企业未来的盈利能力及净现金流状况为基础，由评估师评估并出
具评估报告，同时取得了上海市国有资产监督管理委员会备案，因此本次交易的
定价反映了标的公司市场公允价值。上述标的企业 2015 年 3 月股权转让及增资
定价并不会对本次标的企业的市场价格的公允性产生影响。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：2015 年 3 月华久辐条进行的股权转
让及增资行为是属于家族内部对标的企业资产的梳理和整合，交易的动机并不是
通过相关股权转让及注入资产获取市场对价。而本次重组是上市公司与标的企业
股东在公开市场上的交易行为，交易定价以完成整合后标的企业未来的盈利能力
及净现金流状况为基础，由评估师评估并出具评估报告，同时取得了上海市国有
资产监督管理委员会备案，因此本次交易的定价反映了标的公司市场公允价值。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况 之
五、标的公司主要资产状况 之 （八）标的资产的权益最近三年曾进行与交易、
增资或改制相关估值或评估情况”部分进行了更新和补充披露。
1-1-21
六、申请材料显示，2014 年华久辐条营业收入、净利润较 2013 年下降，管理费
用和财务费用增长较快。请你公司结合市场需求、竞争状况、同行业情况、公
司实际情况等方面，补充披露业绩下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见
答复：
1、2013 年及 2014 年华久辐条营业收入构成情况如下：
单位：万元
2014年度 2013年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 13,839.08 98.43% 13,954.59 97.60%
其中：辐条制造及销售 12,991.45 92.40% 12,789.73 89.45%
贸易 847.63 6.03% 1,164.86 8.15%
其他业务 221.36 1.57% 343.71 2.40%
合计 14,060.44 100.00% 14,298.30 100.00%
由上表可见，华久辐条 2014 年营业收入较 2013 年下降 237.86 万，下降比
例为 1.66%。营业收入下降的主要原因为 2014 年华久辐条主营业务中的拼柜业
务贸易收入及其他业务收入减少所致。
报告期内，华久辐条与关联企业美乐车圈、信轮车圈、美亚链条及鑫美亚各
自生产不同的自行车零部件。由于该等零部件体积小、单位价值低，部分海外整
车企业基于节约租赁集装箱费用与报关费用的目的，会要求华久辐条与上述关联
方将不同产品拼柜出口，即由其他各方将产品先行销售给一方，然后统一进行出
口报关。华久辐条在该业务上基本采用平进平出的核算方式。所以拼柜业务收入
下降对华久辐条营业利润的影响并不大。
2、华久辐条 2014 年辐条销售收入较 2013 年呈现出小幅增长态势
华久辐条主要产品的市场需求、行业竞争状况、同行业情况等分析详见本反
馈回复“十二、答复：1、辐条的市场需求及市场占用率 及 2、同行业竞争状况”
2014 年，华久辐条实现辐条业务收入 12,991.45 万元，较 2013 年上升了
201.72 万元，增幅为 1.57%。收入增幅较小的原因是由于 2014 年下半年华久辐
1-1-22
条对于其电镀生产线进行了技术改造，在技术改造期间，华久辐条的两条电镀生
产线必须交替停工改造，影响了标的公司的产量。技术改造完成后，华久辐条解
决了原来电镀工艺在整个生产流程中的制造瓶颈问题，这一改造为后续的快速增
长打下了坚实的基础。
3、华久辐条 2014 年净利润较 2013 年下滑的原因
华久辐条 2013 年及 2014 年分别实现净利润 2,643.02 万元及 2,574.68 万
元。2014 年较 2013 年下降了 68.34 万元，下降比例为 2.59%。下降的主要原因
为：
（1）权益法核算的投资收益下降
2013 年及 2014 年华久辐条通过投资众信小贷获取的投资收益分别为
1,272.69 万元及 740.96 万元。剔除上述投资收益，华久辐条营业利润及净利润
的情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
对华久辐条营业利润的影响：
华久辐条实现的营业利润 3,209.68 3,304.66
来源于众信小贷的投资收益 740.96 1,272.69
扣除上述影响后的营业利润 2,468.72 2,031.97
对华久辐条净利润的影响：
华久辐条实现的净利润 2,574.68 2,643.02
扣除众信小贷投资收益后的净利润 1,833.72 1,370.33
由上述表格可以看出华久辐条 2014 年度整体净利润同比减少主要系原持有
长期股权投资企业众信小贷 2014 年度的投资收益同比大幅下降所致，由于众信
小贷已在 2015 年一季度从标的企业中剥离，该行为导致从 2015 年开始，华久辐
条不再享有对众信小贷的投资收益。扣除上述因素，华久辐条 2014 年度辐条业
务产生的营业利润与净利润与 2013 年度相比分别增加了 436.75 万元及 463.39
万元。
（2）管理费用及财务费用上升
华久辐条 2014 年管理费用及财务费用较 2013 年上升，主要情况如下：
1-1-23
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 上升比例
管理费用 322.70 491.67 52.36%
财务费用 1,294.37 1,659.37 28.20%
华久辐条 2014 年管理费用较 2013 年度上涨 168.97 万，主要原因为：A、2014
年华久辐条的管理人数较 2013 年有小幅上升，另外，随着人力成本的上升，华
久辐条对人员薪酬普遍上调了约 15%。上述原因导致管理费用增加 96.79 万元；
B、2014 年较 2013 年业务招待费增加了 39.31 万元。
华久辐条 2014 年度财务费用较 2013 年度上涨 365.00 万，主要系华久辐条
2014 年利息净支出较 2013 年上涨 442.54 万元所致。由于 2015 年之前，华久辐
条作为集团关联企业的融资平台，在获取融资后，将资金拆借给关联企业。随着
其支付的利息费用及融资费用的上涨，其从关联企业收取的利息收入也相应增
加，对于收取的利息，华久辐条在会计处理时计入投资收益进行核算。
华久辐条 2013 年及 2014 年为关联方融资所付的利息费用及向关联方收取利
息的情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
支付的利息支出及融资费用 2,146.99 1,390.44
融资保证金利息收入 -472.96 -187.96
向江苏美亚房地产开发有限公司收取的利息 -900.94 -464.71
向江苏美乐投资有限公司收取的利息 -773.09 -737.77
计提相应营业税税费 92.07 66.14
净亏损 92.07 66.14
由上表可知，报告期内华久辐条对关联方的资金拆借根据资金成本向关联方
全额收取资金占用费，华久辐条不承担任何利息费用，只承担小额的税金。
2015 年 3 月底之前华久辐条已将与关联方的拆借往来清理完毕。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：华久辐条 2014 年营业收入较 2013
年下降主要为拼柜业务贸易收入及其他业务收入减少所致，华久辐条 2014 年净
利润较 2013 年下降主要是由于华久辐条按权益法核算众信小贷的投资收益下降
所致。
1-1-24
上市公司已就本条回复对《重组报告书》 第九章 管理层讨论与分析 之 五、
标的公司盈利能力分析 之 （二）经营成果变化情况分析”部分进行了更新和补
充披露。
1-1-25
七、申请材料显示，报告期华久辐条资产负债率较高。请你公司：（1）结合实
际经营情况、行业特点及同行业公司水平，补充披露华久辐条资产负债率是否
处于合理水平。（2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期
时间，补充披露华久辐条的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见
答复：
1、报告期内华久辐条资产负债率的合理性分析
报告期内，华久辐条的资产负债率情况如下：
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 53.30% 76.28% 83.37%
报告期内，华久辐条的资产负债率波动较大，其中 2013 年末及 2014 年末维
持在较高的水平，主要原因为：
报告期内，华久辐条作为美乐集团内关联企业的融资平台，在获取银行借款
及票据融资后，将资金拆借给关联企业。该等银行借款及票据融资所产生的资金
实际并未被华久辐条作为企业营运资金所用，因此使得 2013 年及 2014 年标的企
业的资产负债率虚高，在扣除该等非主营融资及出借资金外，华久辐条的资产负
债率详见下表：
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 22,387.38 50,214.22 47,420.20
负债总额 11,932.61 38,301.48 39,532.13
资产负债率 53.30% 76.28% 83.37%
其他应收款中关联方
0 26,867.15 19,635.26
占用款项
为取得超额借款存在
4,971.00 5,566.50 11,023.70
银行的受限资金
扣除非主营融资后资
17,416.38 17,780.57 16,761.24
产总额
短期借款和应付票据
4,971.00 32,433.65 30,658.96
中相对应的期末余额
扣除出借非主营融资 6,961.61 5,867.83 8,873.17
1-1-26
后负债总额
扣除非主营融资及出
39.97% 33.00% 52.94%
借后的资产负债率
华久辐条将非经营性的资产与负债剥离后的资产负债率在 40%左右，在制造
业中属于负债率较低的企业。
同行业上市公司的资产负债率如下：
资产负债率
证券代码 证券简称
2014年末 2013年末
600818.SH 中路股份 45.05% 44.44%
600679.SH 金山开发 42.87% 45.32%
如上述表格数据所示，与同行业上市公司相比，华久辐条在将非经营性的资
产与负债剥离后的资产负债率较低，所面临的财务风险较小。
2、结合资金使用情况、未来盈利能力，融资能力及借款到期时间，补充披
露华久辐条的财务风险及应对措施
截止 2015 年 3 月 31 日，华久辐条短期借款余额约为 2,995 万元，应付票据
余额为 6,425 万元，具体到期日情况如下：
单位：万元
短期借款情况：
期末余额 期末折合
借款银行全称 约定归还日期
（美元） 人民币余额
中国工商银行股份有限公司丹阳
48.00 294.83 2015.8.1
支行
中国工商银行股份有限公司丹阳
- 1,200.00 2015.9.22
支行
中国银行股份有限公司 - 500.00 2015.5.2
中国银行股份有限公司丹阳支行 - 1,000.00 2015.9.23
短期借款合计 - 2,994.83 -
应付票据情况：
收款单位 开票日期 期末余额 到期承兑日
江苏广惠金属科技有限公司 2014.10.24 445.00 2015.4.23
江苏广惠金属科技有限公司 2014.11.24 590.00 2015.5.23
江苏广惠金属科技有限公司 2014.11.24 500.00 2015.5.23
江苏广惠金属科技有限公司 2014.11.12 1,875.00 2015.5.12
江苏广惠金属科技有限公司 2014.12.9 55.00 2015.6.9
江苏广惠金属科技有限公司 2014.12.9 160.00 2015.6.9
江苏广惠金属科技有限公司 2014.12.18 500.00 2015.6.18
1-1-27
江苏广惠金属科技有限公司 2014.12.18 300.00 2015.6.18
江苏广惠金属科技有限公司（信用
2014.11.6 2,000.00 2015.5.5
证）
应付票据合计 - 6,425.00 -
截至 2015 年 3 月 31 日，华久辐条持有的货币资金约为 7,841 万元，短期借
款余额约为 3,000 万元，应付票据的余额为 6,425 万元。根据华久辐条管理层对
2015 年及未来经营的资金规划，其不需要提高额外的贷款额度，所以其面临的
财务风险主要系能否按时还本付息。
根据华久辐条提供的 2015 年 8 月 31 日未经审计的财务报表，截至 2015 年
8 月 31 日，华久辐条已将上述应付票据全额还清，短期借款仅剩余 1,360 万元，
账面货币资金余额为 1,388.58 万元。截至 2015 年 8 月 31 日，华久辐条未经审
计的财务报表显示其流动比率为 3.48，速动比例为 2.57。华久辐条预测 2015
全年利息支出费用在 200 万左右，预测 2015 年度预测息税前利润约为 5,303 万
元，利息保障倍数约为 26.5 倍。
经核查，独立财务顾问认为：华久辐条在报告期内资产负债率较高主要是由
于其作为美乐集团内关联企业的融资平台，在获取银行借款及票据融资后，将资
金拆借给关联企业，在剔除上述影响后其资产负债率较低并处于合理水平。同时，
截至 2015 年 8 月 31 日，华久辐条的流动比率、速动比率及利息保障倍数均维持
较高水平，其财务风险较低。
经核查，会计师认为：华久辐条剥离非经营性拆借资金所持有的资产及相应
负债义务后，华久辐条资产负债率处于合理水平；华久辐条不存在重大的还本付
息财务风险。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》 第九章 管理层讨论与分析 之 四、
标的公司财务状况分析 之 （五）偿债能力分析”部分进行了更新和补充披露。
1-1-28
八、申请材料显示，报告期内，华久辐条存货余额增长较快，原材料在存货中
占比较高。请你公司结合存货年限、库存储备、市场价值、销售情况等，补充
披露华久辐条存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见
答复：
报告期内，华久辐条存货余额如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项 目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 1,846.62 77.14% 2,415.62 75.25% 2,736.85 86.05%
在产品 323.80 13.53% 303.52 9.46% 351.72 11.06%
委托加工
25.67 1.07% 141.17 4.40% 12.40 0.39%
物资
库存商品 197.88 8.27% 349.73 10.90% 79.39 2.50%
合 计 2,393.98 100.00% 3,210.03 100.00% 3,180.36 100.00%
华久辐条的存货构成中主要以原材料为主，报告期各期末原材料占比较高，
而在产品及库存商品占比较低。造成上述结构的原因主要系辐条生产周期较短，
且一般都是以销定产。
华久辐条的存货库龄基本都在一年以内。在生产经营中，华久辐条一般预留
约 3 个月生产所需的原材料，2014 年末及 2015 年 3 月末原材料的余额相对增长
较快，主要由于标的公司考虑钢价处于历史较低位以及需对外提供拉丝业务而适
当增加对原材料的备货。
截至本报告期末，华久辐条原材料储备的明细情况如下：
原材料项目 数量（吨） 金额（万元） 占比（%）
普通线材 5,787.48 1,568.57 57.31%
优质线材 1,002.29 536.01 19.59%
不锈钢条 18.25 25.11 0.92%
辅助材料等 - 607.16 22.18%
合 计 - 2,736.85 100%
报告期内，华久辐条未对存货计提存货跌价准备。主要原因如下：
根据《企业会计准则第一号——存货》“资产负债表日，存货应当按照成本
与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，
1-1-29
计入当期损益。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材
料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计
量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变
现净值计量。”
华久辐条存货主要以钢线材、不锈钢为主，其持有上述存货的目的仅用于生
产或加工，并不直接出售。上述原材料的可变现净值应按照其使用目的，即将其
加工生产为辐条后的销售价格为基础进行计算。按目前华久辐条各期辐条销售毛
利率扣除销售费用率后测算均能实现盈利，所以标的公司各期末存货不存在减值
风险。
经核查，独立财务顾问认为：华久辐条持有存货的目的仅用于生产加工，该
等存货的可变现净值应按照其使用目的，即将其加工生产为辐条后的销售价格为
基础进行计算。华久辐条各期辐条销售毛利率扣除销售费用率后测算均能实现盈
利，华久辐条各期末存货不存在减值风险。
经核查，会计师认为：华久辐条各报告期末存货尚不存在减值风险。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》 第九章 管理层讨论与分析 之 四、
标的公司财务状况分析 之 （一）资产结构分析”部分进行了更新和补充披露。
1-1-30
九、申请材料显示，华久辐条约 80%的收入是外销收入。请你公司：（1）补充
披露华久辐条海外销售有关情况，包括但不限于：海外相关行业政策及其对华
久辐条海外销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方
式及其回款情况。（2）结合主要财务指标，补充披露汇率变动对华久辐条盈利
能力和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
1、海外相关行业政策对华久辐条海外销售的影响
华久辐条的主要客户是全球定位于中高档的自行车整车厂与自行车配件贸
易商，客户遍布世界各地，主要集中在亚洲、欧洲及中南美等地区。报告期内，
华久辐条海外销售占比约为 80%。华久辐条海外销售业务主要集中于印度、马来
西亚、印度尼西亚、意大利、土耳其、巴西、墨西哥、哥伦比亚及泰国等国。目
前，该等国家均没有限制自行车辐条产品的行业或产业相关政策。
全球范围内，目前只有少数国家和地区对自行车零配件存在惩罚性关税与反
倾销保护政策，而且主要集中在自行车轮胎、鞍座等产品上，对于辐条类产品均
不存在惩罚性关税与反倾销保护政策。
相反，由于全球辐条制造主要集中在中国，很多国家对中国产辐条有一定的
进口优惠政策。如欧盟本土辐条制造企业的产量缺乏，欧盟对中国原产地的辐条
仅征收象征性的进口关税 4.7%，鼓励更多零件的进口以增加欧洲本地自行车工
业的发展；另如泰国，马来西亚，哥伦比亚，墨西哥等，作为华久辐条的重要海
外销售地区，对中国产辐条实行优惠鼓励政策，进口关税税额为优惠税率：零关
税。
华久辐条主要出口国关税相关情况如下：
国家 辐条海关代码 HS CODE 关税税率
马来西亚 8714929 关税税率 0
印度 8714929 关税税率 20%
印度尼西亚 8714929 关税税率 10%
巴西 8714929 关税税率 16%
1-1-31
欧盟国家 8714929 关税税率 4.7%
墨西哥 8714929 关税税率 0
泰国 8714929 关税税率 0
哥伦比亚 8714929 关税税率 0
2、华久辐条客户的稳定性
经过多年的经营，华久辐条在行业内获得了较高的声誉，其销售客户超过
120 家，其中绝大部分属于老客户持续性采购。华久辐条客户按照持续采购年限
分类的情况如下：
单位：万元
2015 年一季度 2014 年 2013 年
客户年限
销售额 占比（%） 销售额 占比（%） 销售额 占比（%）
5 年以上 1,970.78 44.91% 6,523.05 46.39% 6,050.98 42.32%
3 年—5 年 1,651.11 37.62% 5,348.51 38.04% 6,423.07 44.92%
3 年以下 766.81 17.47% 2,188.88 15.57% 1,824.25 12.76%
合计 4,388.70 100.00% 14,060.44 100.00% 14,298.30 100.00%
从上述表格中可以看出，报告期内，华久辐条的客户群中合作时间在 5 年以
上的客户占到销售总额的比例约为 45%，合作时间在 3 年以上的客户占到销售总
额的比例约为 85%。从上述比例中可以看到华久辐条的客户合作时间较长且较稳
定。
另外，从华久辐条报告期内各期客户前 5 名销售额来分析，标的公司的外贸
客户亦相对稳定，报告期内无明显变化。具体详见下表：
单位：万元
2013 年度 2014 年度 2015 年一季度
各报告期内前五名客户
销售额 占比（%） 销售额 占比（%） 销售额 占比（%）
印度英雄自行车有限公司/HERO
2,009.93 14.06% 1,845.72 13.13% 333.76 7.60%
CYCLES LIMITED
TI Cycle 390.76 2.73% 910.37 6.47% 691.28 15.75%
陈兰控股/Tanland Holdings (M)
758.31 5.30% 775.82 5.52% 203.02 4.63%
SDN BHD
格森国际/ GUNSAM INTERNATIONAL
660.39 4.62% 572.04 4.07% 183.38 4.18%
LIMITED
爱发/AVON CYCLES LIMITED 614.54 4.30% 652.22 4.64% 208.91 4.76%
泰国朗安/FORTONEWHEEL
523.64 3.66% 484.20 3.44% 127.84 2.91%
INDUSTRIAL LTD
超美贸易/WEN ZHOU JOY NEW 501.88 3.51% 522.76 3.72% 230.91 5.26%
1-1-32
LIMITED
合 计 5,459.45 38.18% 5,763.13 40.99% 1,979.10 45.09%
3、华久辐条对海外客户的结算政策
报告期内，华久辐条对海外销售均采用美元计价、美元结算，结算方式一般
都采用电汇方式。华久辐条根据与不同海外客户的商务谈判及与客户的历史合作
情况，确定不同的产品销售结算方式和结算时点：
在和客户正式确认订单后，华久辐条对于中小客户和新客户会要求预先支付
30%的预付款，华久辐条根据生产排期进行产品生产和发货，在货船到达交付港
口之前，客户需要付款，华久辐条收到货款后将提单/（Bill of Landing）转交
客户；对于有持续订单且长期合作的客户，华久辐条会给予 30—60 天的账期。
报告期内，未发现标的公司存在大额且账龄较长的应收账款，且未发生过坏
账损失。截止 2015 年 3 月 31 日，应收外汇账款余额为 441.74 万美元，截至 2015
年 8 月 31 日，华久辐条已基本收回前述应收外汇款项。
4、汇率波动对华久辐条外销业务的影响分析
（1）华久辐条外销客户群长期稳定，详见上述“2、华久辐条客户的稳定性”
（2）华久辐条具备较强的定价能力，客户对价格波动敏感性低
由于华久辐条在行业内有着较高的声誉，产品品质得到客户的充分认可，华
久辐条拥有较强的自主定价权。另外，由于辐条价值在自行车整车价值中的占比
很小，客户对因汇率小幅波动而导致的定价变动敏感度较低。
（3）报告期内，华久辐条的海外销售业务持续增长
报告期内，虽然人民币兑美元的汇率处于长期的升值通道中，但华久辐条的
外销收入呈现出持续增长，2014 年实现海外销售收入 10,111.57 万元，较 2013
年增长 13.17%，2015 年一季度实现海外销售收入 2,801.36 万元，占 2014 年全
年的比例为 27.70%。
综上，汇率变动对华久辐条海外销售业务的影响较小。
5、汇率变动对华久辐条盈利能力的影响
报告期内，华久辐条主要以海外销售为主，其海外销售均采用美元计价、美
1-1-33
元结算，而其原材料采购主要是从国内采购。
（1）华久辐条在与客户协商议价时拥有一定的自主定价权，在汇率出现较
大波动时，华久辐条可以运用对产品的定价修正来减少汇率波动对公司盈利能力
的影响。
（2）华久辐条产品的生产周期较短，同时公司对客户回款速度有较高的要
求。通常，从客户签订订单、组织生产、交货到最终客户回款仅需要 2-3 个月的
时间。生产周期及客户回款周期较短能较好的减少汇率波动对公司盈利情况的影
响。
报告期内华久辐条应收账款周转率与应收账款的周转天数如下：
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
应收账款周转率（次/期） 1.49 5.30 5.51
应收账款周转天数 60.40 68.87 66.24
（3）针对汇率波动，华久辐条还可采用相关措施减少对盈利能力的影响
在海外销售规模不断扩大情况下，华久辐条可进一步加强企业对汇率波动的
敏感性，定期评估汇率波动对企业销售的影响；其次，随着企业海外销售规模的
扩大，华久辐条可通过远期结售汇业务，与金融机构锁定产品销售回款远期汇率，
对冲汇率波动风险；再次，华久辐条可以通过调整产品结构策略，进一步提升产
品附加值，提高利润空间，从而提升汇率风险抵抗能力。
报告期内，华久辐条未出现由于汇率波动造成盈利能力大幅下滑的情形。报
告期内华久辐条的汇兑损益情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月
汇兑损益（负数表示亏损） -15.80 19.39 41.94
汇兑损益占当期营业利润的比例 -0.48% 0.60% 4.54%
综合，汇率波动不会对华久辐条的盈利能力造成重大不利影响。
6、汇率变动对华久辐条评估值的敏感性分析
报告期内，华久辐条主要以海外销售为主，其海外销均采用美元计价、美元
结算，而其原材料采购主要是从国内采购。故汇率变动只影响销售收入，而不影
1-1-34
响销售成本。本次交易评估机构在以预测期外销预测值为基础，假设预测各期的
折现率、成本、费用等参数保持不变，并且假设出口销售时美元定价不因汇率变
化而调整，就汇率变动对企业价值估值的敏感性分析如下（假设预测期各期汇率
变动率均一致）：
设定人民币对美元汇率预测期内相对基期分别变动 1%，则预测期净利润变
动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 4-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年至永续
净利润预测数 3,132.44 4,528.42 5,086.95 5,501.28 5,942.96
净利润影响数 100.81 110.84 121.91 130.45 139.58
净利润影响幅度 3.22% 2.45% 2.40% 2.37% 2.35%
基于以上，计算汇率波动度对于华久辐条评估价值的影响如下：
单位：万元
汇率变动幅度
评估值 较本次评估值增减 评估值变动幅度
（人民币对美元）
升值 1% 51,821 -1,179 -2.22%
不变 53,000 - -
贬值 1% 54,179 1,179 2.22%
从上表可以看出，在其他参数不变的前提下，人民币对外币汇率每变动 1%，
对华久辐条的估值影响为 1,179 万元，估值变动率为 2.22%。但在企业实际经营
中，汇率变动对出口导向型企业的影响是多重的，如在人民币大幅贬值时虽然有
利于境内企业出口，但境外客户也通常会要求降低产品外币销售价格，在一定程
度上抵消汇兑收益。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了华久
辐条的海外销售情况；鉴于华久辐条拥有较强的自主定价能力、其海外客户较为
稳定、生产周期及客户回款周期较短，汇率变动不会对华久辐条海外销售产生重
大不利影响。
经核查，会计师认为：基于华久辐条拥有较强的自主定价能力、其海外客户
较为稳定、生产周期及客户回款周期较短，没有证据表明汇率变动对华久辐条公
司盈利能力有重大影响。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》 第六章 交易标的基本情况 之 六、
1-1-35
主营业务情况 之 （一）主营业务情况 及 （四）标的公司主要产销情况”部分
进行了更新和补充披露。
1-1-36
十、申请材料显示，华久辐条报告期供应商集中度较高。请你公司结合同行业
情况，补充披露华久辐条供应商集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见
答复：
报告期内，华久辐条的供应商集中度较高，主要原因如下：
1、华久辐条的主要产品为自行车辐条，其生产原材料主要以各种钢材为主，
具体包括线材钢，不锈钢、铜、1017A 号钢材等。该等原材料占辐条成本的比例
较高。
2、报告期内，华久辐条的关联企业广汇金属（2013 年上半年为美乐车圈）
作为美乐集团内部原材料初级加工的平台，拥有对原材料钢处理的机器设备。广
惠金属会对美乐集团内部所需的原材料钢材进行集中采购，而华久辐条则向广汇
金属采购拉丝完成后的线型钢材。
上述原因导致华久辐条在报告期内对关联企业广汇金属（美乐车圈）的采购
比例较高，其中 2013 年占华久辐条总采购额的比例为 76.73%、2014 年占比为
68.86%、2015 年 1 季度占比为 63.22%。
2015 年初，华久辐条对其辐条制造工艺流程进行了纵向整合，向广惠金属
收购了对线材进行拉丝粗加工的机器制造设备。华久辐条将自行对线材进行拉丝
粗加工，由此，华久辐条亦将自行对外进行生产用线材钢的采购。
由于华久辐条采购的普通线材是比较常见的钢材，国内有多家钢铁企业可以
生产，如沙钢集团、中天钢铁集团有限公司、方大特钢科技股份有限公司、杭州
钢铁股份有限公司等，华久辐条采购的 1017 号钢材属于特种钢材，国内首钢贵
阳特殊钢厂与国外的数家钢厂均能提供。
报告期内，广惠金属的普通线材都向江苏沙钢物资贸易有限公司进行采购，
1017 号钢材主要向首钢贵阳特殊钢厂进行采购。2015 年开始，华久辐条自主采
购也将主要沿用上述两家供应商。而标的公司选用这两家供应商主要是基于其质
量稳定、地域便利导致运输成本低廉等原因。
1-1-37
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，美乐集团将广汇金属定位为下属制
造企业的原材料加工平台，华久辐条的原材料主要向关联方广汇金属采购，因此
所占比例较高是合理的。另外，基于原材料市场供应充沛、产品质量稳定、地域
便利、运输成本低廉等特性，华久辐条在 2015 年将向沙钢集团等供应商进行集
中采购，客观上也是合理的。
经核查，会计师认为：报告期内，华久辐条采购集中度高系因其生产产品的
原材料市场供应充沛及地域便利、运输成本低廉等特性所决定的，客观上是合理
的。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况 之
六、主营业务情况 之 （五）标的公司主要采购情况”部分进行了补充披露。
1-1-38
十一、申请材料显示，报告期华久辐条存在关联方非经营性资金占用及开具无
真实商业交易背景的银行承兑汇票的情形。请你公司补充披露：（1）上述情形
对华久辐条财务数据的影响；（2)华久辐条会计基础规范性、内部控制制度执
行情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
1、报告期内，华久辐条存在关联方非经营性资产占用及开具无真实商业交
易背景的银行承兑汇票对华久辐条财务数据的影响
报告期内，华久辐条存在关联方非经营性资产占用及开具无真实商业交易背
景的银行承兑汇票的情形，上述情形对华久辐条资产负债表的影响为：虚增了华
久辐条的资产和负债，并大幅提高了华久辐条的资产负债率。具体分析详见本反
馈回复“七、答复： 1、报告期内华久辐条资产负债率的合理性分析”
上述情形对华久辐条利润的影响如下：
由于华久辐条作为美乐集团内部的融资平台，对关联方拆借的资金主要是向
银行借贷同时向关联方开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票。华久辐条为上
述资金所承担的利息费用或手续费均以同等数额向关联方收取利息收入。具体情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
支付的利息支出及融资费用 212.37 2,146.99 1,390.44
融资保证金利息收入 - -472.96 -187.96
向江苏美亚房地产开发有限公司收
-110.22 -900.94 -464.71
取的利息
向江苏美乐投资有限公司收取
-102.15 -773.09 -737.77
的利息
计提相应税费 11.68 92.07 66.14
净亏损 11.68 92.07 66.14
报告期内，华久辐条为上述资金所承担的利息费用或手续费均以同等数额向
关联方收取利息收入，华久辐条不承担任何利息费用，但需要就利息收入承担一
定的营业税金，导致华久辐条报告期内净利润下降。
1-1-39
2015 年 3 月底之前，华久辐条对关联方资金占用清理完毕。华久辐条停止
与关联方的非经营性资金占用与开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票有利
于节省财务费用、增强自身盈利能力。
2、华久辐条与关联企业之间存在非经营性资金占用及开具无真实商业交易
背景的银行承兑汇票的原因及规范情况
（1）报告期内，华久辐条作为美乐集团内部的融资平台，在获取银行借款
及票据融资后，将资金拆借给关联企业。上述行为的主要原因如下：
A、华久辐条经营业绩稳定，融资能力较强
华久辐条的经营业绩稳定，盈利能力较好，同时标的公司作为国内辐条行
业的优势企业，有着良好的出口及信用记录，银行融资能力较强。
B、美亚房地产的自有资金无法满足企业快速发展的需要
报告期内，美乐投资下属企业美亚房地产为了完成旗下“众悦华城”及“美
亚华悦”房地产开发项目，需要开发资金的持续投入。在当时的融资环境下，
美亚房地产自有资金无法满足上述要求，导致该企业资金长期处于紧张状态，
融资压力较大。美乐投资及其实际控制人将标的公司作为美乐集团内部融资平
台，在获取银行借款及票据融资后，将资金拆借给其它关联企业。
C、受宏观经济政策的影响，银行贷款额度较为紧张
报告期内，随着国家逐步实行稳健的货币政策以及对房地产行业信用政策
的收紧，资金市场流动性较差，各商业银行的贷款额度日趋紧张。在此背景下，
商业银行不断提高贷款审批难度，控制贷款规模；同时，鼓励贷款客户通过申
请不占贷款额度的票据业务来实现间接融资。
（2）关联方资金拆借及无真实商业交易背景的银行承兑汇票的清理情况
截至 2015 年 3 月 31 日，华久辐条已完成对关联方资金占用及拆借的清理。
截至 2015 年 6 月，上述无真实商业交易背景的银行承兑汇票也已全部兑付完毕。
同时，华久辐条已强化内部控制，严格票据业务的审批程序，华久辐条自
2015 年 1 月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，没有
1-1-40
新发生开具无真实商业交易背景票据的行为。2015 年 3 月 31 日至本反馈回复出
具之日，华久辐条未发生和关联企业之间的资金拆借。
华久辐条股东美乐投资以及实际控制人王国宝、王美芳、王翔宇已出具相
关承诺：“本公司及本公司的实际控制人承诺：将彻底终止与华久辐条的资金
拆借及不规范票据融资行为，并保证不再发生上述行为”。
在完成本次交易后，华久辐条将成为金山开发 100%的控股子公司，华久辐
条纳入上市公司的统一管理，并将执行金山开发对外担保业务制度、关联方交
易制度等内控制度，保证标的公司与美乐投资的关联企业之间不再发生上述资
金拆借和开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票等情况。
3、华久辐条会计基础规范性、内部控制制度执行情况及对本次交易的影响
华久辐条自 2015 年 1 月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具及
使用票据，没有新发生开具无真实商业交易背景票据的行为。截至 2015 年 8 月
31 日华久辐条以前年度所开具无商业实质的银行承兑汇票已全部到期并完成兑
付，对本次交易不会产生不利影响。
交易对方及其实际控制人、华久辐条及其高级管理人员、票据的对手方都已
就华久辐条开具无商业实质的银行承兑汇票事宜出具了承诺函；所有相关发行票
据的商业银行以及人民银行丹阳支行已对上述票据出具了相关说明。
报告期内，华久辐条对于上述无商业实质的银行承兑汇票已按拆借资金业务
进行了账务处理，账务处理经检查无不妥，符合企业会计准则及其相关规定。
截至本反馈意见出具日，华久辐条正在按《企业内部控制基本规范》及相关
规定进一步完善其现有与财务报表相应的内控制度。为了杜绝以后再开具无商业
实质的银行承兑汇票情况发生，标的公司已重新修订了相关的资金管理制度，但
尚需继续完善并严格执行。
经核查，会计师认为：（1）华久辐条对于无商业实质的银行承兑汇票僅按
拆借资金予以账务处理无不当；（2）报告期内，除了开具无真实商业交易背景
的银行承兑汇票外，未发现华久辐条存在影响其在所有重大方面保持有效的财务
报告内控缺陷并构成对本次交易的影响。
1-1-41
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，华久辐条为上述资金所承担
的利息费用或手续费均以同等数额向关联方收取利息收入，华久辐条不承担任何
利息费用，但需要就利息收入承担一定的营业税金，导致华久辐条报告期内净利
润下降；（2）上市公司已在重组报告书中补充披露了华久辐条关联方非经营性
资金占用及开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票的情形；华久辐条对于上述
无商业实质的银行承兑汇票系按拆借资金业务进行了账务处理，账务处理符合企
业会计准则及其相关规定；华久辐条正在按《企业内部控制基本规范》及相关规
定进一步完善其现有与财务报表相应的内控制度；（3）截至目前，华久辐条的
关联方资金占用及开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票行为都已结束，且不
存在票据逾期和欠息的情况，对本次交易不会产生重大影响。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》“第四章 交易标的的基本情况 之
五、标的公司主要资产状况 之 （三）主要负债状况”部分进行了补充披露。
1-1-42
十二、申请材料显示，收益法评估中，华久辐条 2015 年预测营业收入和净利润
较 2014 年增长较快。请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业
情况、合同签订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露 2015 年预测营业收入
和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
答复：
在本次评估中，预测华久辐条 2015 年实现营业收入 2.12 亿元，实现净利润
3,827 万元，较 2014 年增长较快。
1、辐条的市场需求及市场占有率
中国自行车行业 2014 年经济运行分析报告指出中国国内 2014 年成人自行车
总产量为 8,305 万辆，使用辐条总量约为 4,100 万罗，除中国以外 2014 年全世
界自行车总产量约为 7,000 万辆，辐条总量约为 3,500 万罗，合计辐条使用总数
为 7,600 万罗，市场规模巨大。鉴于辐条类轮毂产品的轻巧及其避震特质，其它
种类的轮毂很难取代该类轮毂产品。按照国家“十三五”规划，未来五年产量将
达到成人自行车 8,500 万辆、锂电自行车 700 万辆，自行车及锂电自行车对辐条
的需求巨大。辐条使用对象除自行车产业以外，也同样适用于越野摩托车行业和
轮椅车行业。2014 年全球摩托车产量约为 2,700 万辆，其中越野摩托车通常使
用辐条轮毂，该类车种约占全世界摩托车总量的三成左右。轮椅车行业中使用辐
条组轮的轮椅车约占到轮椅车总量的 60%以上；除此之外，儿童自行车市场的兴
旺也会形成对辐条的巨大需求。
目前，尚无权威机构对未来专业的辐条市场需求提出相应预测，但受益于国
内产业升级、环保要求等因素影响，预计国内外的辐条市场需求将有 15-20%的
年复合增速。预计到 2018 年，国内的自行车辐条市场的需求将达到 5,500—6,000
万罗。
中国自行车的产量约占全球自行车总产量的 60%左右。按照华久辐条 2014
年销售的辐条约为 1,200 万罗，估计至少可以提供 2,100—2,200 万辆整车的辐
条需求量，由此可见，华久辐条在全球自行车辐条这个细分市场中处于领先地位。
1-1-43
同时鉴于华久辐条的产品同样适用于越野摩托车、轮椅及儿童自行车领域，目前
标的公司在该等领域占比较小，未来其市场拓展空间巨大。
2、同行业竞争状况
华久辐条是全球领先的辐条类制造企业，国内的主要规模竞争对手为台湾辐
条制造厂商顺利/SLE，该公司的生产基地及主要市场为中国大陆，年辐条产量约
在 800 万罗左右。目前，国内其他辐条生产企业在产品定位、品质上无法达到华
久辐条、顺利/SLE 的同类水平，同时在规模上也与上述企业相差甚远，所以该
等厂商目前无法和华久辐条构成直接竞争。与同行业企业相比，经过多年的经营
积累，华久辐条在规模、定价能力、产业链、技术、设备及人才等方面形成了自
身独特的核心竞争能力及优势，为其后续的业务进一步拓展提供了保证。
3、2015 年合同签订及执行情况
华久辐条的生产方式为“以销定产”，即根据订单的签订情况来安排后续的
生产计划。一般海外销售订单提前 1-2 个月左右签订，内销订单一般为当月签署，
在收到订单后 15 天左右发货。截至 2015 年 8 月 31 日，华久辐条完成销售 914
万罗，尚未履行的海外销售订单有 150 万罗。
4、未来业务拓展情况
华久辐条未来业务拓展主要集中在对内销市场的拓展和对产品结构的调整
之上。
（1）内销市场的拓展
根据中国自行车行业协会数据统计显示，2014 年我国生产的山地车数量已
占自行车总产量的 30%，这意味着中高端自行车已经逐渐显现其主导地位，整个
中国自行车行业也从中低端开始向中高端迈进，随着国内自行车整体品质与价格
的提升，对高品质零件的需求越来越多。由于华久辐条的产品定位相对高端，上
述市场变化趋势为华久辐条开拓内销市场带来契机。以天津市场为例，现华久辐
条天津市场的主要客户为天津爱玛，天津凤凰，天津泰美等三家公司，2014 年
度销售量约在 50 万罗左右，而天津市场的年度总采购量约在 2,000 万罗以上。
1-1-44
华久辐条于 2015 年初开始大力拓展国内市场，截至 2015 年 8 月 31 日，华
久辐条今年新增的国内整车工厂客户主要有：富士达，永琪，吉纳尔，见诚，宇
泰等，上述企业的自行车年产量超过 2,000 万辆，其它已达成初步合作意向的客
户有：普利司通（日资），美利达（台资），科林，耀马（台资），爱赛克，祭
本（日资）等。
华久辐条 2014 年国内销售约占总销售额的 22%，拓展内销市场将有助于华
久辐条的销售规模快速扩大。
（2）对产品结构的调整
随着对电镀生产线的改造及对生产工艺的整合完成，2015 年开始，华久辐
条致力于调整产品结构，重点拓展高附加值的摩托车辐条市场、电泳辐条市场与
不锈钢条的市场等高附加值板块，进一步达到提升标的公司的盈利能力。
A、摩托车市场
越南，印度尼西亚、马来西亚、巴西等国家的辐条摩托车轮的需求巨大，以
马来西亚为例，变径摩托车辐条月需求量达 4 万罗。华久辐条摩托车辐条市场的
主要增长点在马来西亚及巴西市场。新开拓的马来西亚摩托车辐条用户
PT.hengtraco.tehnik 是摩托车厂商 Honda 配套企业，其主要市场为东南亚国家，
每月采购数量稳定；巴西客户 LM.BIKE.CO.LTD 客户定位高端，一直稳居摩托车
修补市场的龙头地位，华久辐条 2014 年因电镀设备升级改造导致产能配置受限，
未达到客户的发货需求，华久辐条 2015 年初和该客户进一步沟通，建立了长期
稳定的合作关系。
在摩托车辐条的内销市场方面，重庆摩托车整车和零件的出口在世界占主导
地位。重庆现有鑫源、力帆、嘉陵、建设等 8 个大规模的摩托车整车工厂，其中
使用辐条网轮的摩托车每月产量约有 6 万台，修补市场也有每月 2 万罗的规模。
目前华久辐条在重庆与有关潜在客户进行积极沟通，预计未来增量空间较大。
B、电泳辐条与不锈钢辐条市场
报告期内，华久辐条电泳辐条与不锈钢辐条的销售量相对较小。在对电泳辐
条的开拓方面，目前华久辐条已经和土耳其客户 Salcano 建立了合作关系，预计
1-1-45
每月将会新增 1 万罗的销售。此外，华久辐条亦在 2015 年 6 月份开始对不锈钢
辐条巴西重点客户 Isaba、印度尼西亚的高端组车厂 Polygon 和 United Bike 开
始供货。国内整车中高端产品对电泳辐条与不锈钢辐条的需求也不断快速提升，
华久辐条已致力于国内中高端市场的开拓，与主流客户已经开始合作并供货。
5、华久辐条 2015 年预测收入与净利润的可实现性
2015 年华久辐条预计实现营业收入 21,215 万元，实现净利润 3,827 万元。
其中，作为华久辐条核心业务收入的辐条产品预测销售收入为 17,730 万元，占
标的公司全年预测营业收入的 83.57%，辐条产品提供的预测毛利贡献为 5,786
万元，占全年标的公司预测毛利总额 6,463 万元的 89.52%。以下主要对华久辐
条 2015 年辐条产品预测销售收入的完成情况进行分析：
（1）华久辐条 2015 年 1-8 月份完成营业收入的情况（未经审计）：
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2015 年全年预测数 完成比例
营业收入 12,103.34 21,215 57.05%
其中：辐条制造与销售 10,264.01 17,730 57.98%
（2）华久辐条 2015 年 1-8 月份辐条产品的销售量分析
2015 年 1-8 月份，华久辐条辐条产品分种类的销售量与 2015 年预测实现情
况对比如下：
单位：万罗
种类 2015 年 1-8 月 2015 年全年预测数 完成比例
普通 758.66 1,200 63.22%
不锈钢 19.06 39.15 48.68%
ED/CP 电彩 64.13 112.95 56.78%
摩托车/异形
72.45 147.75 49.04%
条
合计 914.30 1,499.85 60.96%
华久辐条 2015 年 1-8 月份实现辐条产品销售数量占全年预测销售总数的比
例为 60.96%，高于其 2015 年 1-8 月份实现的营业收入占全年预测数的完成比例
57.98%，造成上述差异的主要原因为原材料价格大幅下降导致标的企业于 2015
年二季度相应调低了辐条产品单价。预计上述原因亦将形成标的公司 2015 年销
售收入和销售数量完成比例存在差异。
1-1-46
（3）2015 年华久辐条辐条产品销售量的预测情况
A、华久辐条 2013、2014 年 1-8 月及 2015 年 1-8 月份辐条销售量和当年对
比的情况如下：
单位：万罗
2013 年及 2014 年的销售量情况：
1-8 月份 9-12 月份
项目 全年销售总量
销售数量 占当年比例 销售数量 占当年比例
2013 年度 763.44 63.59% 436.86 36.41% 1,200.30
2014 年度 811.49 67.51% 390.54 32.49% 1,202.03
2015 年 1-8 月份的销售量情况：
1-8 月份 9-12 月份
项目 全年销售预测量
销售数量 占当年预测量比例 销售数量 占当年比例
2015 年度 914.30 60.96% - - 1,499.85
2015 年 1-8 月，华久辐条实现的辐条产品销售量占全年预测数的 60.96%，
和标的公司 2013 年 1-8 月份产品销售量占全年销售总量的比例 63.59%相比，差
异不大。导致 2014 年 9-12 月份辐条销售量占全年比例较 2013 年同比较低的原
因为：2014 年 8-11 月，华久辐条对于其电镀生产线进行了技术改造，在技术改
造期间，华久辐条的两条电镀生产线必须交替停工，对标的公司的产量造成了
一定影响。
通常情况下，标的公司每年 9-12 月的月平均销售量会高于前 8 个月的月平
均销售量，主要原因如下：
a、受到国内春节假期影响，一般而言，每年一季度为销售淡季；
b、欧洲市场的订货/展览会一般在每年 9 月份召开，其每年第四季度普遍
是对欧洲市场的集中销售旺季。华久辐条的欧洲客户主要分布在意大利及土耳
其市场，根据 2013 年及 2014 年的情况，华久辐条在第四季度对意大利客户销
售额占全年对该等客户全年销售额的比例约为 50%；华久辐条在第四季度对土耳
其客户销售额占全年对该客户全年销售额的比例约为 65%；
c、由于“圣诞节”销售旺季的到来，每年 9-11 月为欧洲、南美等自行车
零配件的集中采购期。
1-1-47
B、华久辐条 2015 年辐条销售量及销售收入预测分析
华久辐条辐条产品的客户主要为全球领先的自行车整车厂及自行车零配件
贸易商，由于华久辐条长期形成的市场优势地位，该等客户的粘性很强，且历
年的采购量及采购时点均较为稳定；另外，由于辐条产品生产周期较短，主要
客户的需求批次较多，客户和华久辐条的生产订单普遍采用电子邮件及传真等
方式确定单次采购数量、种类及单价，海外客户普遍提前 1 个月左右下单，而
内销客户普遍提前 2 周左右下单，导致标的公司未履行的订单一般在 1-2 个月
的销售量。
对华久辐条 2015 年 9-12 月份辐条销售量的预测可以从长期合作客户的持
续采购及 2015 年新增客户来进行分析。
a、来自长期合作客户的持续采购
经过多年的经营，华久辐条积累了大量的稳定客户，该等客户每年的采购
量基本保持稳定。标的公司 2013 年度及 2014 年度的辐条销售总量均为 1,200
万罗左右。按照标的公司 2013、2014 年 9-12 月长期合作客户的采购数量保守
预测，标的公司长期合作客户 2015 年 9-12 月份的预计采购量约为 400—420 万
罗，预计能够为标的公司带来 4,500 万元—4,750 万元销售收入。
b、2015 年标的公司新增客户情况
随着华久辐条 2014 年电镀生产线改造完成，解决了原来电镀工艺在整个生
产流程中制造产能瓶颈问题，这一改造为后续的产量快速增长打下了坚实的基
础。
2015 年，标的公司加大了新客户的拓展力度，并在新客户的拓展方面取得
了较好的成绩。其中，在海外销售方面，华久辐条新拓展了 Atlas. Cyles、
PT.Indonesia Pacific 等客户；在内销方面，华久辐条新拓展了富士达、永琪、
吉纳尔、宇泰等客户。2015 年标的公司新增的主要客户的销售数量如下：
单位：万罗、万元
2015 年 1-8 月 2015 年 1-8 2015 年 9-12 月 2015 年 9-12 月
序号 客户名称
已实现销售量 月销售收入 预计销售量 预计销售收入
2015 年拓展海外新增客户：
1-1-48
1 Atlas Cyles ( Haryana ) Limited 24.23 276.42 24 274
2 PT.Indonesia Pacific 11.3 124.06 12 132
3 上海汉骋国际贸易有限公司 10.5 109.09 6 62
4 万引（香港）有限公司 5.4 51.89 5 48
5 METRO.EXPORTERS.PVT. LTD 3.68 34.50 8 75
6 SERGIO.GERMAN.LOPEZ.ARGENTINA
3.04 39.42 2 26
CO.LTD
7 L.M.Mishakhina. 2.14 20.94 2 19
小计： 60.29 656.32 59 636
2015 年拓展境内新增客户：
1 天津富士达自行车有限公司 17.92 232.39 27 350
2 广州市强浩车类制造有限公司 17.55 266.28 10 152
3 镇江市双剑车业贸易有限公司 10.88 129.67 8 95
4 句容钜鸣自行车有限公司 14.08 212.19 8 121
5 昆山吉纳尔运动器材有限公司 10.33 95.32 16 148
6 河北恒驰自行车零件集团有限公司 4.58 34.55 5 38
7 广州宇泰自行车有限公司 2.33 24.33 18 188
8 永祺（常州）车业有限公司 0.6 7.87 15 197
9 见诚自行车(太仓)有限公司 0.06 1.05 4 65
10 天津爱玛体育用品有限公司 8.21 90.09 12 132
小计： 86.54 1,093.74 123 1,486
合计： 146.83 1,750.06 182 2,122
①普遍情况下，标的公司对新客户的拓展会经历预沟通、样品试用、逐渐
扩大试用比例、批量供货等环节，新客户对标的公司的采购量一般会呈现渐进
增长的态势；
②截至 2015 年 8 月底，华久辐条仍在进一步拓展新客户，如对土耳其
Salcano、印度尼西亚的 Polygon、United Bike、巴西的 Huston、Caloi 等客户
已经形成了潜在的采购需求，预计该等客户亦对标的公司 2015 年全年销售会有
一定贡献。
综上，按照标的公司 2015 年 1-8 月份已经实现的销售数量、长期合作客户
稳定的持续采购量以及标的公司 2015 年新增的采购量，预计标的公司 2015 年
全年辐条销售量在 1,500 万罗—1,550 万罗，能够实现全年的销售目标。
由于受到原材料钢材大幅走低的影响，为了维护主要客户、和客户分享原
材料降价所带来的利润，在确保华久辐条辐条产品毛利率不会降低的前提下，
标的公司于 2015 年二季度对辐条产品进行了价格调整，调整的幅度约为 3%—5%，
1-1-49
上述对产品价格的调整将导致 2015 年辐条销售收入较预测数的实现比例略低于
辐条销售数量较预测数的实现比例。
（4）2015 年华久辐条的利润预测完成情况
由于华久辐条具有较强的定价能力，虽然对辐条产品的定价进行了一定程
度的下调，但是产品单价的下调幅度小于原材料价格下降幅度，导致标的公司
辐条产品 2015 年 1-8 月销售毛利率较 2015 年预测毛利率有所上升。
项目 2015 年预测毛利率 2015 年 1-8 月实际毛利率
辐条产品的毛利率 32.81% 36.44%
综合毛利率 31.68% 32.93%
辐条产品的 2015 年 1-8 月份实现毛利和 2015 年预测毛利比较如下（未经
审计）：
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月实际数 2015 年预测数 完成比例
辐条产品的毛利 3,740.62 5,786 64.65%%
2015 年 1-8 月份华久辐条的利润完成情况（未经审计）：
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2015 年全年预测数 完成比例
营业利润 3,360.62 5,100 65.89%
净利润 2,522.68 3,827 65.92%
经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的企业目前经营情况良好，跟据
截至 2015 年 8 月的辐条产品销售量、销售收入及净利润的实现情况，以及根据
标的企业的业务拓展、订单预测等分析，标的企业 2015 年预测的营业收入及净
利润具有可实现性。
经核查，会计师认为：未发现华久辐条完成 2015 年的业绩预测存在不合理
现象。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》“第六章 交易标的评估或估值 之
二、标的公司评估具体结果 之 （二）收益法具体评估结果”以及“第六章 交
易标的评估或估值 之 五、标的公司 2015 年业绩预测的可实现性分析” 部分进
行了更新和补充披露。
1-1-50
十三、申请材料显示，收益法评估中，预测毛利率高于报告期毛利率且长期维
持较高水平。请你公司结合行业发展趋势、市场需求饱和度、市场地位、产品
可替代性、主要客户定价政策、同行业情况等，补充披露毛利率的测算依据、
测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
在采用收益法评估时，评估机构基于标的公司所处行业的特点，对辐条行业
的发展趋势、市场需求、竞争格局及标的所处地位、对外销售的定价政策等因素
进行了调研和分析，并进而推导或假设出评估模型中关于产品单价、产量、产品
结构产品成本等方面指标的变化趋势及比率。
1、宏观因素对标的公司发展的影响简析
（1）综合行业发展趋势、市场需求及市场饱和度，同时考虑到辐条类轮毂
产品可替代性较低，华久辐条所处的自行车辐条领域现有规模巨大，且显现出良
好增长的态势。
详见本反馈回复“十二、 答复 1、辐条的市场需求及市场占有率”
（2）行业格局及市场竞争方面，标的公司已经成为全球领先的辐条类制造
企业，在业内具有较高的知名度和口碑
在全世界的辐条制造业布局中，中国制造的辐条占据了约 80%的份额。华久
辐条成立之初与台商股东合资，从中国台湾引入了整套辐条制造技术与生产设
备。经过十余年的发展，已成为集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的
国内自行车行业中的重点骨干企业。并在以下几个方面具备突出的竞争优势：
A、规模优势
华久辐条是全球领先的辐条类制造企业，国内的主要竞争对手为台湾辐条制
造厂商顺利/SLE，由于华久辐条良好的产品质量与准确的市场定位，近年来在市
场竞争中已经处于领先地位。目前，国内其他辐条生产企业在产品定位、品质上
无法达到华久辐条、顺利/SLE 的同类水平，同时在规模上也与上述企业相差甚
1-1-51
远，所以该等厂商目前无法和华久辐条构成直接竞争。华久辐条 2014 年销售的
辐条约为 1,200 万罗，按照现有土地及厂房等固定资产规模，未来产能可以快速
扩充至 2,200 万罗。标的公司在产能上的规模优势意味着客户订单的及时执行，
从而为赢得更多客户的信赖提供了有利保障。
B、定价优势
华久辐条与其他辐条制造企业的另一不同之处在于拥有一定的自主定价权。
由于华久辐条在行业内有着较高的声誉，产品品质得到客户的充分认可，每年的
销售大部分来自老客户的持续性采购，且相互合作时间很长。基于上述原因导致
华久辐条在与客户协商议价时拥有一定的自主定价权。同时辐条的价值在自行车
整车价值中的占比很小，客户对于辐条价格波动幅度敏感性较低，虽然近年来国
内钢价整体处于下行通道中，但华久辐条的销售价格并未有大幅下降。
C、全产业链优势
华久辐条是一家全产业链辐条制造企业，标的企业拥有从直接采购钢材拉丝
开始到最后的电镀、电泳的所有制造工序，并不需要大规模的外包加工。这是国
内普通辐条制造企业不能企及的优势，由于标的企业销售规模较大，使得原材料
处理拉丝业务成为企业另一盈利点。普通的辐条制造企业由于规模较小，不可能
自主掌握生产原材料及后续电泳上色等工序。
除上述优势外，华久辐条还在技术、设备、人才及产品执行标准上形成了自
身独特的核心竞争能力及优势。
（3）华久辐条现有的定价政策能够保证毛利率的稳定性
华久辐条具备自主定价权，其定价政策能够保证毛利率的稳定性。华久辐条
具体的定价政策如下：
A、华久辐条是以主流产品 14G 普通辐条（UCP 条）作为定价基础，其他产
品在此基础上进行调整；B、华久辐条的海外销售会根据各个国家和地区的不同
市场竞争状态而制定适应于该市场的基础价格体系，如：印度市场的价格较标准
价格略高；巴西市场由于订单量大，品种单一，其普遍价格较标准水平略低等；
C、在外销价格体系的定价中，主要依赖于三方面的变化而决定销售价格的变化：
1-1-52
材料价格，汇率和退税率，如在原材料价格波动 300 元人民币、汇率波动 2%、
退税率每变化 1%的情况下，华久辐条都会考虑对基础价格体系进行调整。
2、毛利率测算依据及测算过程
华久辐条在报告期及预测期的毛利率的情况如下：
报告期 预测期
项目 2015 年
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一季度
辐条产品毛利率 20.04% 24.75% 28.79% 32.81% 34.75% 35.11% 35.23% 35.32%
对外拉丝毛利率 - - 9.82% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08%
贸易业务毛利率 -0.58% -0.58% 3.62% - - - - -
废料毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
主营业务毛利率 20.29% 24.41% 25.25% 31.68% 33.50% 33.94% 34.13% 34.23%
辐条产品毛利率的快速提升是华久辐条预测期毛利率显著高于报告期毛利
率的主要原因，在 2015 年 1-3 月期间，对标的企业总毛利的贡献率到达了
95.74%。基于此，将对辐条产品的毛利率测算过程进行详细分析。
（1）辐条类产品收入的预测依据及测算过程
A、辐条产品单价预测
在评估预测中，对未来各年度各辐条产品单价按照 2015 年第一季度的平均
单价进行预测，详见下表：
单位：元/罗
报告期 预测期
项 目 2015 年
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一季度
ST 条（无帽） 25.23 26.07 26.60 26.60 26.60 26.60 26.60 26.60
ST 条（配套） 36.35 42.58 39.57 39.57 39.57 39.57 39.57 39.57
摩托车及异形条（无帽） 12.15 15.69 11.33 11.33 11.33 11.33 11.33 11.33
摩托车及异形条（配套） 19.38 18.25 22.12 22.12 22.12 22.12 22.12 22.12
ED/CP/电彩（无帽） 12.82 12.31 12.70 12.70 12.70 12.70 12.70 12.70
ED/CP/电彩（配套） 15.43 15.09 14.84 14.84 14.84 14.84 14.84 14.84
普通条（无帽） 6.62 6.73 7.41 7.41 7.41 7.41 7.41 7.41
普通条（配套） 9.96 9.74 10.01 10.01 10.01 10.01 10.01 10.01
铁帽 3.60 4.56 4.87 4.87 4.87 4.87 4.87 4.87
铜帽 9.33 8.63 8.27 8.275 8.275 8.275 8.275 8.275
1-1-53
B、产品销量预测
根据华久辐条管理层的预测，2015 全年可实现辐条的总销量预计为 1,500
万罗左右。由于标的公司已经启动调整产品销售结构的战略，因此附加值高产品
如 ST 条、ED/CP/电彩条、摩托车及异形条 2015 年预测销量将显著高于其 2014
年的销量。在此后的 4 个年度，则假设各类产品销量的增幅保持一致，即统一按
照 10%、10%、7%、7%的增幅进行预测。各辐条产品的销量预测及增长幅度情况
一览如下：
单位：万罗
报告期 预测期
项 目 2015 年一
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
季度
销售量 7.14 7.8 2.85 14.25 15.68 17.25 18.46 19.75
ST 条（无帽）
销量增幅 9.24% - 82.69% 10.04% 10.01% 7.01% 6.99%
销售量 5.51 4.47 1.98 24.9 27.39 30.13 32.24 34.5
ST 条（配套）
销量增幅 -18.87% - 457.05% 10.00% 10.00% 7.00% 7.01%
摩托车及异形 销售量 23.06 19.76 8.7 50.85 55.94 61.53 65.84 70.45
条（无帽） 销量增幅 -14.31% - 157.34% 10.01% 9.99% 7.00% 7.00%
摩托车及异形 销售量 60.14 65.58 17.94 96.9 106.59 117.25 125.46 134.24
条（配套） 销量增幅 9.05% - 47.76% 10.00% 10.00% 7.00% 7.00%
ED/CP/电彩 销售量 23.72 13.07 5.02 32.55 35.81 39.39 42.15 45.1
（无帽） 销量增幅 -44.90% - 149.04% 10.02% 10.00% 7.01% 7.00%
ED/CP/电彩 销售量 62.14 83.65 14.61 80.4 87.64 96.4 103.15 110.37
（配套） 销量增幅 34.62% - -3.89% 9.00% 10.00% 7.00% 7.00%
销售量 137.6 107.7 20.3 101.25 111.38 122.52 131.1 140.28
普通条（无帽）
销量增幅 -21.73% - -5.99% 10.00% 10.00% 7.00% 7.00%
销售量 880.99 899.99 229.43 1,098.90 1,208.79 1,329.67 1,422.75 1,522.34
普通条（配套）
销量增幅 2.16% - 22.10% 10.00% 10.00% 7.00% 7.00%
销售量 98.46 82.37 31.38 156.45 172.1 189.31 202.56 216.74
铁帽
销量增幅 -16.34% - 89.94% 10.00% 10.00% 7.00% 7.00%
销售量 13.87 15 4.08 20.4 22.44 24.68 26.41 28.26
铜帽
销量增幅 8.15% - 36.00% 10.00% 9.98% 7.01% 7.00%
销售总量 1,200.30 1,202.03 300.83 1,500.00 1,649.22 1,814.14 1,941.15 2,077.03
总计
总销量增幅 0.14% - 24.79% 9.95% 10.00% 7.00% 7.00%
C、辐条产品销售收入预测
由于各项产品的销售价格假设与 2015 年 1 季度保持一致，辐条产品收入增
长的驱动力则直接来源于销售量的上涨。根据华久辐条管理层的预测，2015 年
1-1-54
将完成产品销售结构的调整，因此 2015 年度内高附加值的产品收入预计将大幅
增加。此后的 4 个预测年度内，辐条产品的总收入趋同于辐条销量的增长，即按
照 10%、10%、7%、7%的比率进行预测。按 2014 年外销 76%，内销 24%的比例计
算内外销价格后，扣减内销增值税销项税额后得出不含税销售收入。报告期及预
测期各类辐条产品的收入情况一览如下：
单位：万元
报告期 预测期
项 目 2015 年一
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
季度
ST 条（无帽） 180.12 203.30 75.81 379.05 417.09 458.85 491.04 525.35
ST 条（配套） 200.29 190.51 78.34 985.19 1,083.71 1,192.12 1,275.61 1,365.03
摩托车及异形
280.22 310.01 98.57 576.13 633.80 697.13 745.97 798.20
条（无帽）
摩托车及异形
1,165.38 1,196.82 396.90 2,143.82 2,358.20 2,594.04 2,775.68 2,969.93
条（配套）
ED/CP/电彩
304.16 160.94 63.76 413.39 454.79 500.25 535.31 572.77
（无帽）
ED/CP/电彩
958.79 1,262.17 216.76 1,192.81 1,300.23 1,430.19 1,530.33 1,637.45
（配套）
普通条（无帽） 910.86 725.22 150.50 750.67 825.77 908.36 971.98 1,040.04
普通条（配套） 8,772.36 8,769.65 2,296.10 10,999.99 12,099.99 13,310.00 14,241.73 15,238.62
铁帽 354.65 375.80 152.93 761.91 838.13 921.94 986.47 1,055.52
铜帽 129.38 129.44 33.76 168.81 185.69 204.23 218.54 233.85
辐条产品收入
13,256.21 13,323.86 3,563.43 18,371.77 20,197.40 22,217.11 23,772.66 25,436.76
（含税）
销项税额 466.48 314.41 111.02 640.66 704.32 774.75 828.99 887.03
辐条产品收入
12,789.73 13,009.45 3,452.41 17,731.11 19,493.08 21,442.36 22,943.67 24,549.73
（不含税）
辐条产品收入
1.72% - 36.29% 9.94% 10.00% 7.00% 7.00%
增幅
（2）辐条类产品成本的预测依据及测算过程
标的公司的辐条生产大致可以切分为三个环节，即拉丝、生产制造及辐条电
镀或电泳。在完成相关工艺整合之前，拉丝和电泳需要向关联方外包采购，因此
在报告期前两期中，这两项成本计入到原材料成本中。在上述工序整合完成后，
则分别按照三个生产环节进行成本归集。各生产成本的预测依据如下：
1-1-55
A、产品原材料价格主要按 2015 年第一季度的材料平均成本计算；
B、由于 2015 年第一季度春节放假因素，产量下降可能导致固定成本分摊下
来的成本不能正确反映企业的实际生产成本，故全年人员工资按 2014 年的单位
成本进行计算。其中由于电镀车间 2014 年升级改造，单位成本不客观，故本次
评估取的 2015 年第一季度的平均数计算单位成本。
C、制造成本主要为物料销耗，同理，为剔除春节放假因素，本次评估取 2014
年的单位成本进行计算。其中辐条生产中的加工成本因电泳工艺 2015 年起已由
公司自行承担，故取 2015 年第一度的平均数计算单位成本。此外，由于电镀车
间 2014 年改造，单位成本不客观，且综合考虑电镀车间的物料消耗成本相对固
定，产量对单位成本的计算影响较大，故取 2015 年 1 月和 3 月的平均数计算单
位成本。
D、拉丝成本单价按 2015 年第一季度的实际发生单位成本计算。
E、电泳成本中物料消耗成本相对固定，产量对单位成本的计算影响较大，
故取 2015 年 1 月和 3 月的平均数计算单位成本。
F、折旧费按企业固定资产保有量及增量，根据相关的会计政策进行计算后
得出。其中线材和租金按标的公司实际承担的水平进行预测。
由于标的企业 2013 年及 2014 年生产中拉丝及电泳环节通过外购实现，该两
项的成本均体现在标的企业对原材料的采购成本中。而标的企业 2015 年初完成
制造工艺整合后，上述生产环节由标的企业自行完成，在进行成本预测时，对拉
丝及电泳环节的生产成本单独测算。具体测算情况如下：
标的企业辐条单位生产成本的测算如下（预测期不包括拉丝及电泳环节生产
成本）：
单位：元/罗
报告期 预测期
项目 2015 年
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一季度
原材料折算单位成本 5.82 5.34 4.35 4.64 4.44 4.44 4.44 4.44
工资成本折算单位成本 0.6 0.66 0.69 0.63 0.63 0.63 0.63 0.63
车间消耗折算单位成本 1.51 1.679 1.83 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64
1-1-56
合计 7.92 7.679 6.87 6.91 6.91 6.71 6.71 6.71
标的企业预测期拉丝生产环节单位成本测算如下：
单位：元/吨
2015 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（1-3 月）
制造单位成本 - - 150.4 150.4 150.4 150.4 150.4 150.4
工资单位成本 - - 71.2 71.2 71.2 71.2 71.2 71.2
小计 - - 221.6 221.6 221.6 221.6 221.6 221.6
标的企业预测期电泳生产环节单位成本测算如下：
单位：元/万元产值
2015 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（1-3 月）
制造单位成本 - - 4,250.00 3,651.01 3,651.01 3,651.01 3,651.01 3,651.01
工资单位成本 - - 3,440.00 3,065.50 3,065.50 3,065.50 3,065.50 3,065.50
小计 - - 7,690.00 6,716.51 6,716.51 6,716.51 6,716.51 6,716.51
标的企业预测期成本测算如下：
单位：万元
报告期 预测数据
项目 2015 年
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一季度
线材加工成本 9,802.77 9,424.08 2,184.79 10,603.14 11,328.05 12,460.83 13,333.22 14,266.55
拉丝成本 73.41 419.34 461.05 507.15 542.66 580.64
电泳成本 58.27 344.46 378.91 416.80 458.49 504.34
租金、等 423.27 351.92 141.93 546.06 551.82 529.31 525.83 528.04
成本合计 10,226.04 9,776.00 2,458.40 11,913.00 12,719.83 13,914.09 14,860.20 15,879.57
成本平均单价 8.52 8.13 8.17 7.94 7.71 7.67 7.66 7.65
（3）辐条类产品毛利率的测算
单位：万元
2015 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一季度
辐条收入 12,789.73 12,991.45 3,452.41 17,731.12 19,493.08 21,442.36 22,943.66 24,549.74
辐条成本 10,226.04 9,776.00 2,458.40 11,913.00 12,719.83 13,914.09 14,860.20 15,879.57
辐条毛利率 20.04% 24.75% 28.79% 32.81% 34.75% 35.11% 35.23% 35.32%
3、预测期毛利率较报告期毛利率显著增加且长期维持在高位的合理性分析
（1）产品结构调整，平均售价提升
1-1-57
预测期中各具体产品的单价假设维持在 2015 年 1-3 月的水平，并假定华久
辐条将在 2015 年内完成产品销售结构的调整，提高附加值更高的 ST 条、ED/CP/
电彩条、摩托车异及形条的销售比重。在此前提下，辐条产品的平均销售单价将
从 2014 年的 10.81 元/罗提升至 11.82 元/罗，提升幅度达到 9.34%。同时，2015
年 1-3 月辐条产品的平均售价已提升至 11.48 元/罗，符合标的公司调整销售结
构的发展方向。
（2）工艺链整合，降低了单位生产成本
标的公司为了增强其独立运营能力，减少对第三方的依赖性，于 2015 年初
完成了对拉丝、电泳等生产工艺的整合，从而全面降低了辐条产品的生产成本，
也促成毛利率的提升。以拉丝为例，2015 年前标的公司主要向关联企业广惠金
属、美乐车圈购买拉丝完成后的半成品，而半成品的加工费分别为普通线材 598
元/吨（不含税）及优质线材 854 元/吨（不含税），标的公司购入相关拉丝设备
后每吨拉丝加工成本约为 220 元（不含税）。这一工艺环节的整合是预测期内辐
条毛利率大幅提升的重要原因。
（3）外购原材料成本持续下降
报告期内，各类原材料价格普遍持续下跌，使得 2015 年 1-3 月的原材料成
本成为报告期内低点。本次评估假定预测期内原材料价格与 2015 年 1 季度水平
持平，按 4.44 元/罗进行测算。由于标的公司具备较强的产品定价权，产品销售
价格调整小于原材料价格的下跌幅度，因此近年来原材料价格的持续下滑也间接
促成了华久辐条毛利率的上升。
报告期内华久辐条主要原材料采购价格情况如下：
2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
主要原材料
单价（元） 单价（元） 变动率 单价（元） 变动率
普通线材(吨) 3,437.10 2,969.74 -13.60% 2,610.39 -12.10%
不锈钢(吨) 14,511.59 15,524.13 6.98% 13,822.41 -10.96%
1017A 号线材(吨) 5,329.97 5,139.29 -3.58% 5,253.89 2.23%
铜(吨) 36,739.28 35,081.56 -4.51% 33,498.99 -4.51%
（4）规模效应逐渐显现，产品单位摊销成本逐步降低
随着销量的上涨，产品所分摊的机器、设备等固定资产成本会随之降低，这
1-1-58
也将在一定程度上提高毛利率。
4、华久辐条 2015 年 1—8 月份的毛利率情况
截至本反馈意见出具之日，根据华久辐条提供的未经审计的财务报表，2015
年 1-8 月份，华久辐条实现营业收入 12,103.34 万元，营业成本 8,117.39 万元，
标的企业综合毛利率为 32.93%，其中辐条产品的毛利率为 36.44%。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：造成标的公司预测期毛利率高于报告
期毛利率且长期维持较高水平的主要原因为：产品结构的调整、生产工艺链的整
合、原材料采购成本的下降以及未来规模效应的显现。华久辐条收益法评估中对
毛利率的测算依据及测算过程科学合理，对预测期毛利率的测算符合标的企业的
实际经营情况。
上市公司已就本条回复对《重组报告书》“第六章 交易标的评估或估值 之
二、标的公司评估具体结果 之 （二）收益法具体评估结果”部分进行了更新和
补充披露。
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