上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议独立董事发表的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第
七届董事会第二十三次会议审议的议案发表独立意见如下：
一、关于变更部分募集资金投资项目
为顺应业务发展和市场环境变化，公司拟变更部分募集资金用途和项目实施主体，
有助于提高募集资金使用效率，降低公司营运成本和财务成本，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更募集资金用途和项目实
施主体的程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集
资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途用于上工宝石项目、
永久补充流动资金，以及变更项目实施主体。
二、关于投资上工宝石公司
公司投资台州上工宝石缝纫科技有限公司是根据公司战略发展和经营实际情况作
出的合理决策。公司已委托资产评估机构对合作对方拟出资的资产进行了评估。公司选
聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。
本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次增资以评估值
作为作价参考依据，在双方协商一致基础上确定，定价公平、合理，符合相关法律法规
的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
独立董事：张鸣、苏勇、何烨
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一五年九月二十八日
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