申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司变更部分募投项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公
司”）作为上工申贝（集团）有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，对上工申贝拟变更部分募投项目进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：
一、募集资金概况
经中国证券监督管理委员会 2014 年 2 月 28 日的《关于核准上工申贝（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237 号）核准，上工申
贝非公开发行 A 股股票 99,702,823.00 股，发行价格为 6.73 元/股，募集资金总
额 670,999,998.79 元，扣除发行费用共计 32,791,767.81 元，募集资金净额为
638,208,230.98 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 26 日
出具的信会师报字[2014]第 111126 号验资报告予以验证。募集资金全部存放于
募集资金存储专户中管理。
二、募集资金使用情况
截至 2015 年 9 月 25 日，公司累计已使用募集资金 365,606,582.09 元，募集
资金专用账户余额为 291,516,108.50 元，募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 670,999,998.79
扣除发行费用 32,791,767.81
募集资金净额 638,208,230.98
减：累计已使用金额 365,606,582.09
1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关
345,026,301.41
联公司项目
2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 18,117,115.88
1
3、发展现代家用多功能缝纫机项目 2,380,574.80
4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 82,590.00
其中：上年度累计已使用金额 314,665,342.57
本年度累计已使用金额 50,941,239.52
置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83
加：现金管理收益及利息收入 18,917,668.75
减：手续费 3,209.14
募集资金期末余额 291,516,108.50
三、本次变更部分募投项目情况
面对全球工业 4.0 浪潮，响应国家提出的“中国制造 2025”战略，结合公司
境内、境外经营实际情况，经充分论证，公司拟增加国内投资，在中国缝纫机之
都——台州打造国内重要制造基地，以迎接市场竞争新形势。为此，公司拟变更
部分募集资金投向，具体调整情况如下：
（1）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目
节余资金 10,497.37 万元拟变更投资于台州上工宝石缝纫科技有限公司项目（以
下简称“上工宝石项目”）；
（2）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目拟变更项目实施主体，由上
工申贝变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（以下简称“DA 制造” ），
项目投资金额不变；
（3）发展现代家用多功能缝纫机项目节余资金 4,761.94 万元拟变更投资于
上工宝石项目；
（4）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目拟调减项目金额至
500 万元，节余资金 1,500 万元拟全部永久性补充公司流动资金。
综上，公司本次拟变更募集资金总额为 16,759.31 万元，占募集资金总额
24.98%，其中 ，拟变更投入上工宝石项目共计 15,259.31 万元，剩余募集资金 1,500
万元全部永久性补充公司流动资金。
公司此次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
四、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目
1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目
上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）以 1 欧元的对价收购
2
德国百福工业系统及机械股份公司（简称“百福公司”）100%股权，同时对百福
公司投资 2,410 万欧元，折合人民币约 20,003 万元（按当时欧元兑人民币汇率
1:8.3）。该项目已按计划实施完毕。
2、通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目
（1）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
上工欧洲原拟收购德国凯尔曼公司及其关联公司（简称“KSL 公司”）股权
对价为 1,850 万欧元，并在完成收购后对 KSL 公司提供股东贷款 1,162 万欧元。
目前，KSL 公司全部股权价款已支付完毕，实际支付 14,499.63 万元，原方
案后续对 KSL 公司提供股东贷款 1,162 万欧元拟终止实施，节余募集资金为
10,497.37 万元，现拟变更投资上工宝石项目。
（2）变更的具体原因
公司在完成收购百福公司、KSL 公司后，对上工欧洲及其旗下各子公司业
务及组织架构等方面进行了重组整合，百福公司在 2015 年上半年吸收合并了
KSL 公司，KSL 公司现已成为百福公司下属分支机构。考虑到目前欧洲信贷市
场资金价格低廉，百福公司经营已走上正轨，能够对 KSL 公司提供资金支持，
为充分发挥整个集团资金配置效率和使用效益，公司拟对该项目剩余资金进行变
更，全部投资于国内上工宝石项目。
（二）发展现代家用多功能缝纫机项目
1、拟变更募集资金投资项目情况
原项目拟投入募集资金 5,000 万元，其中，（1）研发、试制费用 1,000 万元，
包括机壳模具费、零件模具费、设备仪器购置费及厂房、场地装修费；（2）拟在
国内开体验店 42 家，费用 2,000 万元；（3）搭建电子商务平台，费用 1,000 万元；
（4）广告费用 900 万元，包括报刊杂志广告、展会广告、培训班等；（5）样品
展示室、办公室改造装修费用 100 万元。
截至 2015 年 9 月 25 日，本项目累计已投入募集资金 238.06 万元，主要系
开设网店、中华路旗舰店装修改造费用等。该项目拟变更投资方向的募集资金金
额为 4,761.94 万元，全部投资于上工宝石项目。
2、变更的具体原因
本项目实施方案原制定于 2013 年，近两年来，项目实施面临的市场环境发
3
生较大变化。公司原计划在国内开设实体体验店 42 家、自建电子商务平台，建
立线上线下销售平台。但随着近年来互联网电子商务的迅速发展，开设实体体验
店的必要性大幅降低，同时由于公司缺乏自建电子商务平台的人才和营运经验，
自建电子商务平台的风险较大，为此公司在京东、淘宝等知名电子商务平台开设
网店及微店，取代原计划的开设实体体验店和自建电子商务平台，目前网店的销
售情况基本达到了公司预期效果。此外，为降低新产品更新快、研发周期短等研
发风险，公司已将新产品开发合作模式中的研发、试制费用由品牌商（即上工申
贝）提供改为由贴牌供应商自身负责，节约了新产品开发的模具费用等。
（三）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目
1、拟变更募集资金投资项目情况
本项目投资总额为募集资金 15,100 万元，其中研发费用 5,800 万元，固定资
产投资 7,800 万元，铺底流动资金 1,500 万元。截至 2015 年 9 月 25 日，公司已
投入募集资金 1,811.71 万元，其中，固定资产投资 547.93 万元，研发费用 1,263.78
万元。
公司拟将本项目的实施主体由上工申贝变更为 DA 制造，项目投资总额不
变，由其继续负责实施研发和生产自动缝制单元及电控系统项目。
（1）DA 制造基本情况
公司名称：杜克普爱华工业制造（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营期限：自 2006 年 8 月 10 日至 2026 年 8 月 9 日
注册资本：7,608.848 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路 88 号 2 层 A－1 室
法定代表人：张敏
经营范围：缝制机械设备、自动化控制设备及相关零部件的制造（限分支机
构经营）、研发、销售及以上相关技术服务、技术咨询，仓储（除危险品），从事
货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）DA 制造目前股权结构
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上工申贝（集团）股份有限公司
100%
上工（欧洲）控股有限责任公司
94.01%
杜克普爱华股份公司（DA 公司）
60% 40%
杜克普百福贸易（上海）有限公司
100%
DA 制造
2、变更的具体原因
本项目的实施主体原为上工申贝，原计划由公司研发中心委托 DA 制造和杜
克普爱华股份公司（简称“DA 公司”）共同研发相关的自动缝制单元和电控系统，
并在外高桥进行生产制造。经过一年多境内、外业务布局调整，现拟将该项目实
施主体变更为 DA 制造，使用 DA 制造的南翔生产基地进行自动缝制单元及电控
系统的生产制造，有利于提高境内外企业合作的营运效率，降低管理成本，同时
满足扩大自动缝制单元和电控系统生产规模的要求，实现将南翔工厂打造成国内
重要生产基地之一的战略目标，增强公司整体竞争实力，提高经济效益。
（四）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目
1、拟变更募集资金投资项目情况
本项目原计划投资总额 2,000 万元，其中软件许可费用 550 万元，实施开发
费用 950 万元，硬件费用 400 万元以及额外系统集成费用 100 万元。本项目建设
期 2 年。截至 2015 年 9 月 25 日，公司已投入募集资金 8.26 万元，其中硬件费
用 2.58 万元，实施开发费用 5.68 万元。
2、变更的具体原因
鉴于公司国外子公司管理系统多采用 SAP 系统，公司信息化管理系统原方
案拟统一采用 SAP 系统，预估费用 2,000 万元，经过公司与 SAP 公司深入接触，
其设计未能达到公司的预期效果，且后续维护使用费用远超公司预期；同时， 由
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于公司国内各分公司及子公司目前信息化管理系统均使用金蝶软件，经过公司与
上海金蝶软件有限公司沟通协商，在公司现有信息化管理系统的基础上进行升级
改造基本能够达到预期的管理要求。为此 ，经过慎重研究，公司同意与上海金蝶
软件有限公司签订信息化升级改造合同，项目金额约为 500 万元，项目建设期拟
相应延长 1 年。本项目节余资金 1,500 万元拟全部永久性补充流动资金。
五、新投资项目情况说明
（一）项目投资内容
为了进一步拓展缝制设备国际、国内市场，加强国内工业缝制设备基地建设，
公司与浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）拟同时增加对台州
上工宝石缝纫科技有限公司（简称“上工宝石”或“合资公司”）投资，其中上
工申贝追加投资 15,300 万元，其中使用募集资金 15,259.31 万元；宝石机电拟以
资产出资追加投资 8,600 万元，该项资产已经上海东洲资产评估有限公司评估并
出具沪东洲资评字【2015】第 0481287 号《评估报告》，评估基准日为 2015 年
5 月 31 日，评估价值为 86,517,286.76 元，评估方法为资产基础法。参考资产的
评估价，经双方协商确认宝石机电增资资产作价 8,600 万元。
在投资方式上，上工申贝拟使用募集资金 12,900 万元对上工宝石公司进行
增资，剩余投资资金 2400 万元以股东贷款形式提供；同时宝石机电以 8,600 万
元的资产对上工宝石公司进行增资。本次增资完成后，上工申贝和宝石机电分别
持有上工宝石公司 60%和 40%的股权，原持股比例不变。同时，上工宝石拟更
名为“浙江上工宝石缝纫科技有限公司”。
（二）上工宝石简介
公司名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司
公司类型：有限责任公司
设立时间：2015 年 9 月 2 日
注册资本：100 万元
注册地址：浙江省台州市椒江区下陈街道机场南路 1 号
法定代表人：夏国强
经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售；货物和技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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本次增资前上工宝石公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上工申贝（集团）股份有限公司 60 60%
浙江宝石机电股份有限公司 40 40%
总计 100 100%
（三）项目实施的必要性和可行性分析
上工申贝在特种缝制设备领域技术世界领先，规模行业领先，然而 标准型缝
制设备产品品种较少、制造成本较高、市场影响力较弱。在缝制设备行业，一些
拥有较强标准型产品生产制造能力的企业正以标准型产品为基础，逐步侵蚀中高
端特种机市场，因此固守特种机等高端市场难以巩固市场地位。
宝石机电为中国的工业缝纫机主要制造商之一，在行业中具有较突出的地
位。凭借十余年的缝纫机生产经验，宝石机电拥有精良的生产装备及一大批熟练
的生产工人，目前已经形成了年产 50 万台平、包、绷、曲、锁、钉、套等智能
化缝制设备规模化生产能力。但受困于单一的融资渠道，无法足额、及时地获得
经营所需资金限制了宝石机电的进一步发展。
为实现公司在“十三五”期间加大国内制造基地建设的战略目标，上工宝
石作为公司战略规划的国内重要工业基地之一，主要从事标准型缝制设备的研
发、生产和制造。上工宝石将在宝石机电现有技术的基础上，消化吸收上工申贝
旗下德国 DA 公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌缝纫
机业务合并，大力发展中国制造。上工宝石项目的实施将大大扩充公司的中低端
缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高公司整体竞争实力，为未来公司高
端产品国产化奠定基础。
（四）项目经济效益分析
项目达纲年产品销售收入 52,424 万元，利润总额（税前）4,999 万元，销
售利润（税后）4,250 万元，销售利润率 9.54%（税前），净利润率 8.11%（税
后）。
从投资回收期来看，本项目的全部投资静态回收期为 5.81 年，动态回收期
6.54 年，财务内部收益率 7.51%，净资产收益率 13.00%。本项目具有较稳健的
经济效益。
六、本次变更募集资金用途的审议程序
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1、上工申贝于 2015 年 9 月 28 日召开了第七届董事会第二十三次会议，审
议通过《关于变更部分募集资金项目的议案》，同意公司变更募集资金用途、项
目实施主体。
2、上工申贝于 2015 年 9 月 28 日召开了第七届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》。公司监事会对本次变更部分募集
资金投资项目发表如下意见：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财
务成本，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更募集资金投资项目和
项目实施主体已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。
3、独立董事意见：为顺应业务发展和市场环境变化，公司拟变更部分募集
资金用途和项目实施主体，有助于提高募集资金使用效率，降低公司营运成本和
财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
况。公司本次变更募集资金用途和项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关
规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途用于上工宝石项目、永久补充流动
资金，以及变更项目实施主体。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司为顺应国家战略和市场环境变化，将变更部
分募集资金投资于上工宝石项目、永久补充流动资金，以及变更项目实施主体，
有助于提高募集资金使用效率，降低公司营运成本和财务成本，符合公司和全体
股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述事项已经公司董事
会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律
法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。
因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于上工宝石项目、
永久补充流动资金，以及变更项目实施主体，该变更事项待股东大会通过后方可
实施。
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（以下无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）
股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
黄学圣 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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