证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：临 2015-037
上工申贝（集团）股份有限公司
关于投资上工宝石公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司
投资金额：公司本次投资金额为 15,300 万元
一、对外投资概述
为了进一步拓展缝制设备国际、国内市场，加强国内工业缝制设备基地建设，响应
国家提出的“中国制造 2025”战略，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“上工申贝”）与浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）于 2015 年 9
月 2 日合资设立台州上工宝石缝纫科技有限公司（简称“上工宝石”或“合资公司”），
并于 9 月 19 日双方签署增资合同（详见公司临 2015-032 号公告）。
公司现拟以 15,300 万元投资上工宝石，其中 15,259.31 万元资金来源于募集资金，
差额部分由公司自有资金补足。在投资方式上，公司 12,900 万元用于增加上工宝石注册
资本，另外 2,400 万元以股东贷款方式向上工宝石进行投资；同时，宝石机电拟以 8,600
万元的资产对上工宝石进行增资。增资完成后，上工申贝和宝石机电分别持有上工宝石
60%和 40%的股权，原持股比例不变。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。由于涉及募集资金投向变更，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省台州市椒江区下陈街道机场南路 1 号
法定代表人：夏国强
注册资本：100 万元
经营期限：2015 年 9 月 2 日至 2035 年 9 月 1 日止
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经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售；货物和技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前上工宝石的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
上工申贝（集团）股份有限公司 60 60%
浙江宝石机电股份有限公司 40 40%
总计 100 100%
三、投资合同相关主体的基本情况
名称：浙江宝石机电股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：台州市椒江区机场南路 1 号
法定代表人：阮小明
注册资本：9,210 万元
经营期限：2010 年 6 月 28 日至长期
经营范围：一般经营项目：缝纫机械及配件、家用缝纫机及配件、熨烫机及配件、
伺服电动机及配件制造、销售，教具、办公用品、化工原料、金属材料、汽摩配件、纺
织机械及配件、园林机械、农业机械、工业机械配件销售，货物和技术的进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝石机电最近三年的主要经营数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 72,496 85,840 71,690
净资产 35,713 32,050 26,454
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 40,860 49,024 41,495
净利润 1,558 5,497 4,190
宝石机电的主要股东如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 宝石新集团股份有限公司 4,080 44.30%
2 阮小明 1,694 18.39%
3 温州中科永强创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000 10.86%
4 冯素莲 726 7.88%
5 台州市明素投资有限公司 710 7.71%
2
6 深圳中科汇富创业投资基金合伙企业 500 5.43%
7 常熟中科东南创业投资有限公司 500 5.43%
总计 9,210 100.00%
宝石机电与公司及公司控股股东和控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关联关系。
四、投资方案及合同的主要内容
（一）项目投资方案及金额
1. 增资
上工申贝与宝石机电拟同时增资上工宝石，其中，宝石机电拟以其位于椒江区机场
南路 1 号的 60,594.96 平方米土地使用权、39,996.58 平方米的房屋所有权以及现有设备
出资。公司已委托上海东洲资产评估有限公司对宝石机电拟用于增资的部分资产进行了
评估，根据其出具的沪东洲资评字【2015】第 0481287 号《评估报告》，宝石机电拟用
于增资的部分资产的账面值为 90,492,409.26 元，于评估基准日 2015 年 5 月 31 日的市场
价值为人民币 86,517,286.76 元，减值率 4.39%。参考资产的评估价，经双方协商确认宝
石机电出资额为 8,600 万元。宝石机电拟用于增资的有关资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司
法措施。
上工申贝拟以货币资金配比出资 12,900 万元，资金来源为募集资金。增资完成后，
上工宝石的注册资本将变为 21,600 万元，上工申贝和宝石机电分别持有上工宝石 60%
和 40%的股权，原持股比例不变。同时，上工宝石拟在增资完成后更名为“浙江上工宝
石缝纫科技有限公司”。
增资后，上工宝石的股权结构将变为：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
上工申贝（集团）股份有限公司 12,960 60%
浙江宝石机电股份有限公司 8,640 40%
总计 21,600 100%
2. 股东贷款
为解决合资公司资金紧张的问题，上工申贝另外拟以股东贷款方式向上工宝石提供
2,400 万元投资，用以补充上工宝石流动资金。
3. 资金来源
本次投资公司投资总额为 15,300 万元；出资方式：货币资金；资金来源：其中
3
15,259.31 万元为募集资金（详见公司同日发布的临 2015-036 号），差额部分由公司自有
资金补足。
综上，上工宝石项目投资总额合计为 24,000 万元（含之前公司设立时出资 100 万元），
其中：上工申贝合计出资 15,360 万元，宝石机电合计出资 8,640 万元。
（二）合资公司治理结构
合资公司设董事会，董事会由 5 人组成，其中上工申贝委派 3 人，宝石机电委派 2
人。董事长由上工申贝委派，副董事长 1 名由宝石机电委派。
合资公司设监事会，监事会由 3 人组成，其中由上工申贝和宝石机电各委派 1 名监
事，职工监事 1 名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由宝石机电提名，由全体监事过半数选举产生。
（三）出资安排
宝石机电同意自增资合同正式签署并生效之日起 2 周内将拟出资的土地使用权、房
屋（厂房）所有权、设备的对应权属变更至上工宝石名下，并在 2 个月内将合同中约定
的所有知识产权转移给新合资企业。
上工申贝同意自宝石机电完成上述土地使用权、房屋（厂房）所有权、设备出资资
产权属变更手续，并在上工申贝以货币增资合资公司项目通过股东大会批准后 1 周内完
成货币出资义务，若宝石机电延迟完成上述权属变更手续，则上工申贝亦顺延。
双方一致同意，如任意一方未能按照合同约定日期完成出资额，逾期达 60 天以上
的，则另一方有权以货币形式向合资公司补足该部分出资（或撤回部分已出资资金），
并据此相应的调整双方的合资公司股权比例（或降低注册资本，维持合同约定的股权比
例）或者解散公司撤回出资，违约方需承担由此产生的所有的相关费用并赔偿守约方的
损失。
（四）违约责任
如一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权向违约方发出书
面通知，要求违约方在通知中规定的合理期限内予以补救。如违约方未能在合理期限内
予以补救的，则另一方有权终止本合同，并要求违约方赔偿损失。
（五）适用法律与争议解决
合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不
成的，双方均可向上工申贝所在地法院起诉。
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六、对外投资对公司的影响
为实现公司在“十三五”期间加大国内制造基地建设的战略目标，上工宝石作为
公司战略规划的国内重要工业基地之一，主要从事标准型缝制设备的研发、生产和制造。
上工宝石将在宝石机电现有技术的基础上，消化吸收上工申贝旗下德国 DA 公司、百福
公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌缝纫机业务合并，大力发展中国制造。
上工宝石项目的实施将大大扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，
提高公司整体竞争实力，为未来公司高端产品国产化奠定基础。
本项目有利于公司发展国内智能标准型产品，抢占标准型缝制设备市场。项目的产
品符合市场需求，具有节能、环保和智能化特点，且技术上达到国内先进水平。本项目
的实施对公司缝制设备主业的整体发展具有重要意义，是努力打造中国传统制造产业转
型发展的升级版本。
从项目的获利能力来看，达纲年产品销售收入 52,424 万元，利润总额（税前）4,999
万元，销售利润（税后）4,250 万元，净利润率 8.11%（税后）。从投资回收期来看，本
项目的全部投资静态回收期为 5.81 年，项目投资回收期（动态）6.54 年，净资产收益率
13.00%。本项目具有较稳健的经济效益。
七、对外投资的风险分析及应对措施
（一）主要风险
1. 中国等世界缝制设备市场需求量继续下行，价格竞争更激烈将直接影响合资公
司的经济效益；
2. 劳动力成本上升、商务成本上升等直接影响合资公司的效益，从而影响投资回
收期；
3. 因合资公司存在较大比例的进口零部件，产品出口比例较高，故存在汇率风险
等。
（二）应对措施
1. 依托上工申贝和宝石机电的技术和销售网络优势，坚持走产品差异化战略，整
合利用全球销售渠道，最大限度减少市场萧条的影响；
2. 利用合作双方的资源优势，坚持专业化分工，并实施全球采购战略，减低制造
成本；
3. 购买远期汇率，减少汇率影响。
由于涉及募集资金投向变更，本事项尚需提交公司股东大会审议。本项目尚存在一
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定的不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月三十日
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