上工申贝：关于变更部分募集资金投资项目的公告_股票频道

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工 B 股公告编号：临 2015-036

上工申贝（集团）股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司

项目、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目、发展现代家用多功能缝纫机

项目、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目

新项目名称：投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目，本公司投资金额：15,300

万元，合作对方：浙江宝石机电股份有限公司；以及永久性补充流动资金

变更募集资金投向的金额：16,759.31 万元，其中：15,259.31 万元变更为投资台

州上工宝石缝纫科技有限公司项目；1500 万元永久性补充流动资金

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会 2014 年 2 月 28 日的《关于核准上工申贝（集团）股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237 号）核准，上工申贝（集团）股

份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票 99,702,823.00 股，发行价格为 6.73

元/股，募集资金总额 670,999,998.79 元，扣除发行费用共计 32,791,767.81 元，募集资金

净额为 638,208,230.98 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 26 日出

具的信会师报字[2014]第 111126 号验资报告予以验证。募集资金全部存放于募集资金存

储专户中管理。

截止 2015 年 9 月 25 日，公司累计已使用募集资金 365,606,582.09 元，募集资金专

用账户余额为 291,516,108.50 元，募集资金使用及余额情况如下：

单位：元

项目金额

募集资金总额 670,999,998.79

扣除发行费用 32,791,767.81

募集资金净额 638,208,230.98

减：累计已使用金额 365,606,582.09

1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及

345,026,301.41

其关联公司项目

2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 18,117,115.88

3、发展现代家用多功能缝纫机项目 2,380,574.80

4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 82,590.00

其中：上年度累计已使用金额 314,665,342.57

本年度累计已使用金额 50,941,239.52

置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83

加：现金管理收益及利息收入 18,917,668.75

减：手续费 3,209.14

募集资金期末余额 291,516,108.50

面对全球工业 4.0 浪潮，响应国家提出的“中国制造 2025”战略，结合公司境内、

境外经营实际情况，经充分论证，公司拟增加国内投资，在中国缝纫机之都——台州打

造公司制造基地，以迎接市场竞争新形势。为此，公司拟变更部分募集资金投向，具体

调整情况如下：

（1）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目节余资

金 10,497.37 万元拟变更投资于台州上工宝石缝纫科技有限公司项目（以下简称“上工

宝石项目”）；

（2）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目拟变更项目实施主体，由本公司变

更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（以下简称“DA 制造”），项目金额不变；

（3）发展现代家用多功能缝纫机项目节余资金 4,761.94 万元拟变更投资于上工宝

石项目；

（4）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目拟调减项目金额至 500 万

元，节余资金 1,500 万元拟全部永久性补充公司流动资金。

综上，公司本次拟变更募集资金总额为 16,759.31 万元，占募集资金总额 24.98%，

其中：15,259.31 万元变更为投资上工宝石项目；1500 万元永久性补充流动资金。

公司此次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

（一）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目

1. 通过上工欧洲投资德国百福公司项目

上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）以 1 欧元的对价收购德国百

福工业系统及机械股份公司（简称“百福公司”）100%股权，同时对百福公司投资 2,410

万欧元，折合人民币约 20,003 万元（按当时欧元兑人民币汇率 1:8.3）。该项目已按计划

实施完毕，没有变化。

2. 通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目

（1）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

上工欧洲原拟收购德国凯尔曼公司及其关联公司（简称“KSL 公司”）股权对价为

1,850 万欧元，并在完成收购后对 KSL 公司提供股东贷款 1,162 万欧元。

目前，KSL 公司全部股权价款已支付完毕，实际支付 14,499.63 万元，原方案后续

对 KSL 公司提供股东贷款 1,162 万欧元拟终止实施，节余募集资金为 10,497.37 万元，

现拟变更投资上工宝石项目。

（2）变更的具体原因

公司在完成收购百福公司、KSL 公司后，对上工欧洲及其旗下各子公司进行了业务

及组织架构等方面的整合重组，百福公司在 2015 年上半年吸收合并了 KSL 公司，KSL

公司现已成为百福公司下属分支机构。考虑到目前欧洲信贷市场资金价格低廉，百福公

司经营已走上正轨，能够对 KSL 公司提供资金支持，为充分发挥整个集团资金配置效

率和使用效益，公司拟对该项目剩余资金进行变更，全部投资于国内上工宝石项目。

（二）发展现代家用多功能缝纫机项目

1. 拟变更募集资金投资项目情况

原项目拟投入募集资金 5,000 万元，其中，（1）研发、试制费用 1,000 万元，包括

机壳模具费、零件模具费、设备仪器购置费及厂房、场地装修费；（2）拟在国内开体验

店 42 家，费用 2,000 万元；（3）搭建电子商务平台，费用 1,000 万元；（4）广告费用 900

万元，包括报刊杂志广告、展会广告、培训班等；（5）样品展示室、办公室改造装修费

用 100 万元。

截至 2015 年 9 月 25 日，本项目已投入募集资金 238.06 万元，主要系开设网店、中

华路旗舰店装修改造费用等。该项目拟变更投资方向的募集资金金额为 4,761.94 万元，

全部投资于上工宝石项目。

2. 变更的具体原因

本项目实施方案原制定于 2013 年，近两年来，项目实施面临的市场环境发生较大

变化。公司原计划在国内开设实体体验店 42 家、自建电子商务平台，建立线上线下销

售平台。但随着近年来互联网电子商务的迅速发展，开设实体体验店的必要性大幅降低，

同时由于公司缺乏自建电子商务平台的人才和营运经验，自建电子商务平台的风险较

大，为此公司在京东、淘宝等知名电子商务平台开设网店及微店，取代原计划的开设实

体体验店和自建电子商务平台，目前网店的销售情况基本达到了公司预期效果。此外，

为降低新产品更新快、研发周期短等研发风险，公司已将新产品开发合作模式中的研发、

试制费用由品牌商（即上工申贝）提供改为由贴牌供应商自身负责，节约了新产品开发

的模具费用等。

（三）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目

1. 拟变更募集资金投资项目情况

本项目投资总额为募集资金 15,100 万元，其中研发费用 5,800 万元，固定资产投资

7,800 万元，铺底流动资金 1,500 万元。截至 2015 年 9 月 25 日，公司已投入募集资金

1,811.71 万元，其中固定资产投资 547.93 万元，研发费用 1,263.78 万元。

公司拟将本项目的实施主体由上工申贝变更为 DA 制造，项目投资总额不变，由其

继续负责实施研发和生产自动缝制单元及电控系统项目。

（1）DA 制造基本情况

公司名称：杜克普爱华工业制造（上海）有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营期限：自 2006 年 8 月 10 日至 2026 年 8 月 9 日

注册资本：7,608.848 万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路 88 号 2 层 A－1 室

法定代表人：张敏

经营范围：缝制机械设备、自动化控制设备及相关零部件的制造（限分支机构经营）、

研发、销售及以上相关技术服务、技术咨询，仓储（除危险品），从事货物与技术的进

出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）DA 制造目前股权结构

上工申贝（集团）股份有限公司

100%

上工（欧洲）控股有限责任公司

94.01%

杜克普爱华股份公司（DA 公司）

60% 40%

杜克普百福贸易（上海）有限公司

100%

DA 制造

2. 变更的具体原因

本项目的实施主体原为上工申贝，原计划由公司研发中心委托 DA 制造和杜克普爱

华股份公司（简称“DA 公司”）共同研发相关的自动缝制单元和电控系统，并在外高桥

进行生产制造。经过一年多境内、外业务布局调整，现拟将该项目实施主体变更为 DA

制造，使用 DA 制造的南翔生产基地进行自动缝制单元及电控系统的生产制造，有利于

提高境内外企业合作的营运效率，降低管理成本，同时满足扩大自动缝制单元和电控系

统生产规模的要求，实现将南翔工厂打造成国内重要生产基地之一的战略目标，增强公

司整体竞争实力，提高经济效益。

（四）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目

1. 拟变更募集资金投资项目情况

本项目原计划投资总额 2,000 万元，其中软件许可费用 550 万元，实施开发费用 950

万元，硬件费用 400 万元以及额外系统集成费用 100 万元。截至 2015 年 9 月 25 日，公

司已投入募集资金 8.26 万元，其中硬件费用 2.58 万元，实施开发费用 5.68 万元。

2. 变更的具体原因

鉴于公司国外子公司管理系统多采用 SAP 系统，公司信息化管理系统原方案拟统

一采用 SAP 系统，预估费用 2,000 万元，经过公司与 SAP 公司深入接触，其设计未能

达到公司的预期效果，且后续维护使用费用远超公司预期；同时，由于公司国内各分公

司及子公司目前信息化管理系统均使用金蝶软件，经过公司与上海金蝶软件有限公司沟

通协商，在公司现有信息化管理系统的基础上进行升级改造基本能够达到预期的管理要

求。为此，经过慎重研究，公司同意与上海金蝶软件有限公司签订信息化升级改造合同，

项目实施金额约为 500 万元，项目建设期拟相应延长 1 年。本项目节余资金 1,500 万元

拟全部永久性补充流动资金。

三、新投资项目情况说明

（一）项目投资内容

为了进一步拓展缝制设备国际、国内市场，加强国内工业缝制设备基地建设，公司

与浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）拟同时增加对台州上工宝石缝

纫科技有限公司（简称“上工宝石”或“合资公司”）投资，其中上工申贝以货币资金

投资总额为 15,300 万元，15,259.31 万元资金来源于募集资金，差额部分由公司自有资

金补足；宝石机电拟以资产出资追加投资 8,600 万元，该项资产已经上海东洲资产评估

有限公司评估，并出具沪东洲资评字【2015】第 0481287 号《评估报告》，评估基准日

为 2015 年 5 月 31 日，评估价值为 86,517,286.76 元，评估方法为资产基础法。参考资产

的评估价，经双方协商确认宝石机电增资资产作价 8,600 万元。

在投资方式上，上工申贝拟使用募集资金 12,900 万元对上工宝石公司进行增加注册

资本，剩余投资资金 2,400 万元以股东贷款形式提供；同时宝石机电以 8,600 万元的资

产对上工宝石公司进行增加注册资本。本次增资完成后，上工宝石公司公司注册资本变

为 21,600 万元，上工申贝和宝石机电分别持有上工宝石公司 60%和 40%的股权，原持

股比例不变。同时，上工宝石拟更名为“浙江上工宝石缝纫科技有限公司”。（详见公司

同日披露的临 2015-037 号公告）

（二）上工宝石简介

公司名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司

公司类型：有限责任公司

设立时间：2015 年 9 月 2 日

注册资本：100 万元

注册地址：浙江省台州市椒江区下陈街道机场南路 1 号

法定代表人：夏国强

经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售；货物和技术进出口。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次增资前上工宝石公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）股权比例

上工申贝（集团）股份有限公司 60 60%

浙江宝石机电股份有限公司 40 40%

总计 100 100%

（三）项目实施的必要性和可行性分析

上工申贝在高端缝制设备领域技术世界领先，规模行业居前，然而标准型缝制设备

产品品种较少、制造成本较高、市场影响力较弱。在缝制设备行业，一些拥有较强标准

型产品生产制造能力的企业正以标准型产品为基础，逐步侵蚀中高端特种机市场，因此

固守特种机等高端市场难以巩固市场地位。

宝石机电为中国的工业缝纫机主要制造商之一，在行业中具有较突出的地位。凭借

十多年的缝纫机生产经验，宝石机电拥有精良的生产装备及一大批熟练的生产工人，目

前已经形成了年产 50 万台平、包、绷、曲、锁、钉、套等智能化缝制设备规模化生产

能力。但受困于单一的融资渠道，无法足额、及时地获得经营所需资金限制了宝石机电

的进一步发展。

为实现公司在“十三五”期间加大国内制造基地建设的战略目标，上工宝石作为

公司战略规划的国内重要工业基地之一，主要从事标准型缝制设备的研发、生产和制造。

上工宝石将在宝石机电现有技术的基础上，消化吸收上工申贝旗下德国 DA 公司、百福

公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌缝纫机业务合并，大力发展中国制造。

上工宝石项目的实施将大大扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，

提高公司整体竞争实力，为未来公司高端产品国产化奠定基础。

（四）项目经济效益分析

项目达纲年产品销售收入 52,424 万元，利润总额（税前）4,999 万元，销售利润（税

后）4,250 万元，销售利润率 9.54%（税前），净利润率 8.11%（税后）。

从投资回收期来看，本项目的全部投资静态回收期为 5.81 年，动态回收期 6.54 年，

财务净现值 1,682 万元，财务内部收益率 7.51%，净资产收益率 12.99%。本项目具有较

稳健的经济效益。

（五）新项目的市场前景和风险提示

新项目有利于公司发展国内智能标准型产品，抢占标准型缝制设备市场。新项目的

产品符合市场需求，具有节能、环保和智能化特点，且技术上达到国内先进水平。新项

目的实施对我国缝制机械产业的整体发展具有重要意义，是努力打造中国传统制造产业

转型发展的升级版本。

主要风险：

1. 中国等世界缝制设备市场需求量继续下行，价格竞争更激烈将直接影响合资公

司的经济效益；

2. 劳动力成本上升、商务成本上升等直接影响公司的效益，从而影响投资回收期；

3. 因公司存在较大比例的进口零部件、产品出口比例较高，故存在汇率风险等。

应对措施：

1. 依托上工申贝和宝石机电的技术和销售网络优势，坚持走产品差异化战略，整

合利用全球销售渠道，最大限度减少市场萧条的影响；

2. 利用合作双方的资源优势，坚持专业化分工，并实施全球采购战略，减低制造

成本；

3. 购买远期汇率，减少汇率影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

为顺应业务发展和市场环境变化，公司拟变更部分募集资金用途和项目实施主体，

有助于提高募集资金使用效率，降低公司营运成本和财务成本，符合公司和全体股东利

益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更募集资金用途和项目实

施主体的程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集

资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途用于上工宝石项目、

永久补充流动资金，以及变更项目实施主体。

（二）公司监事会意见

公司本次变更部分募集资金用途和项目实施主体，符合《上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在

损害公司和中小股东权益的情形。本次变更募集资金投资项目和项目实施主体已履行了

必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。

（三）公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司为顺应国家战略和市场环境变化，将变更部分募集

资金投资于上工宝石项目、永久补充流动资金，以及变更项目实施主体，有助于提高募

集资金使用效率，降低公司营运成本和财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损

害公司和中小股东合法利益的情况。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立

董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股

东大会审议。

因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于上工宝石项目、永久补

充流动资金，以及变更项目实施主体，该变更事项待股东大会通过后方可实施。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年九月三十日

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