证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2015－019
债券代码：122032 债券简称：09 隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第二十一次会议，于
2015 年 9 月 24 日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，
于 2015 年 9 月 29 日在上海市宛平南路 1099 号本公司会议室召开，
应到董事 11 名，实到 9 名，董事余暄平和陈坚因公出差无法出席，
委托董事沈培良和巩丽华行使表决权，3 名监事和 3 名高级管理人员
列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议由公司董事长张焰主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以
下议案：
一、公司第七届董事会工作报告（该项议案同意票 11 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）；
该议案需提交本公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
二、关于修改公司章程部分条款的议案（该项议案同意票 11 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；
该议案需提交本公司 2015 年第一次临时股东大会审议，议案详
情请见“上海隧道工程股份有限公司关于公司章程修订的公告”。
三、关于修改《股东大会会议事规则》部分条款的议案（该项议
案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
该议案需提交本公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
四、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案（该项议案同
意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
该议案需提交本公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
五、关于董事会换届选举的提案（该项议案同意票 11 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）；
公司第七届董事会自 2012 年 6 月起至今三年任期已满，根据《公
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司法》和我公司章程规定，董事会决定进行换届选举。
董事会与公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会（以下
简称“上海国资委”）、第一大股东上海城建（集团）公司（以下简称
“城建集团”）及第二大股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称
“国盛集团”）进行了沟通和协商，提出了第八届董事会候选人名单。
经公司董事会讨论决定第八届董事会由原 11 人改为 9 人组成，
并对原公司章程中部分条款进行修订，修订公司章程议案已同时提交
本次董事会审议，待董事会审议通过后提交最近一次股东大会审议。
此外，董事会可以由职代会选举产生职工董事，董事会成员中 4 人为
独立董事，第八届董事会候选人如下：
城建集团推荐张焰先生、周文波先生、徐平先生为董事候选人；
推荐李永盛先生、周骏先生、颜学海先生、董静女士为独立董事候选
人。
国盛集团推荐李安女士为董事候选人。
以上董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董
事会及股东大会，候选人简历附后。此议案提交公司 2015 年第一次
临时股东大会审议，股东大会选举独立董事时，各独立董事候选人以
上海证券交易所审核无异议为前提。
六、关于对全资子公司上海隧道工程有限公司资产（股权）划转
及增资的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
该议案需提交本公司 2015 年第一次临时股东大会审议，议案详
情请见“上海隧道工程股份有限公司关于对全资子公司上海隧道工程
有限公司资产（股权）划转及增资暨对外投资公告”。
七、关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案（该项议案同
意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
该议案需提交本公司 2015 年第一次临时股东大会审议，议案详
情请见“上海隧道工程股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股
东大会通知的公告”。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 9 月 30 日
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附一：
第八届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
李安，女，1961 年 7 月出生，本科，工程师，九三学社社员。
曾任上海市虹口区信息技术研究所副所长，上海市国有资产管理办公
室产权处处长、产权中心主任；现任上海国盛（集团）有限公司副总
裁。
张焰，男，1961 年 1 月出生，本科，教授级高级工程师，中共
党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经
理，上海申通集团有限公司总体规划部部长，上海申通地铁资产经营
管理有限公司党委书记、总经理、董事长，上海申通地铁集团有限公
司副总裁，上海城建（集团）公司董事长、总裁、党委副书记；现任
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会董事长。
周文波，男，1964 年 1 月出生，博士，教授级高级工程师，中
共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、党委副
书记，上海隧道工程股份有限公司第五届董事会副董事长，上海隧道
工程股份有限公司第六届董事会董事，上海城建（集团）公司副总裁、
总工程师。
徐平，男，1963 年 1 月出生，本科。曾任 JP 摩根投资银行副总
裁，汇丰投资银行董事、中国事务主管，汉鼎亚太董事总经理兼上海
首席代表；现任高能资本有限公司合伙人。
附：第八届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
李永盛，男，1951 年 1 月出生，博士后，教授，中共党员。曾
任同济大学土木工程学院院长，同济大学副校长、常务副校长；现任
同济大学技术转移中心主任，上海隧道工程股份有限公司第七届董事
会独立董事。
周骏，男，1951 年 10 月出生，本科生，高级会计师，中共党员。
曾任上海市市政工程管理局副总会计师兼审计处处长，上海隧道工程
股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事，上海地产（集团）有
限公司计财部经理、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事；
现任上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。
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董静，女，1975 年 11 月出生，博士研究生，教授，中国注册会
计师，中共党员。现任上海财经大学国际工商管理学院博士生导师，
企业创新与竞争力研究中心主任，上海安硕信息股份公司独立董事，
老板电器股份公司独立董事。
颜学海，男，1970 年 2 月出生，硕士研究生，律师，中共党员。
现任上海市海华永泰律师事务所主任、高级合伙人，上海大众公用事
业（集团）股份有限公司独立董事，申能股份有限公司独立董事。
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附二：
上海隧道工程股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周骏、李永盛、颜学海、董静，作为上海隧道工程股份有
限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在
任何影响本人担任上海隧道工程股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
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往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海隧道工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在上海隧道工程股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、候选人周骏具备较丰富的会计专业知识和经验，具有高级会
计师职称。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任上海隧道工程股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周骏、李永盛、颜学海、董静
2015 年 9 月 30 日
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附三：
上海隧道工程股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海城建（集团）公司，现提名李永盛先生、周骏先生、
颜学海先生、董静女士为上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独
立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经
历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海隧道工程股份有
限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海隧道工程股份
有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
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法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海隧道工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海隧道工程股份有
限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注
册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位
等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海城建（集团）公司
2015 年 9 月 30 日
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附四：
上海隧道工程股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立
董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司
第七届董事会第二十一次会议的《关于董事会换届选举的提案》，发
表独立意见如下：
1、上海隧道工程股份有限公司董事会换届选举的董事候选人（包括
四名独立董事）提名程序合法有效。
2、在了解了各董事候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认
为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责
的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，
也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国
证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意将《关于董事会换届选举的提案》提交公司股东大会审议。
独立董事：凌承进、潘跃新、李永盛、周骏
2015 年 9 月 30 日
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