证券代码:300335 证券简称:迪森股份 公告编号:2015-119
广州迪森热能技术股份有限公司
关于苏州迪森收购上海敏欣能源科技有限公司 85%股权暨
投资建设上海老港工业区分布式能源项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广州迪森热能技术股份有限公司(以下简称“迪森股份”或“公司”)之全资子
公司苏州迪森生物能源有限公司(以下简称“苏州迪森”或“乙方”)于2015年9月
28日与上海同祺新能源技术有限公司(以下简称“上海同祺”或“甲方”)签署了《上
海敏欣能源科技有限公司股权转让协议》,就苏州迪森收购上海同祺之全资子公
司上海敏欣能源科技有限公司(以下简称“上海敏欣”)人民币5,100万元出资暨
对外投资事宜达成一致意见。
2015年9月28日,公司第五届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州迪森拟收购上海敏欣能源科技有限公司
85%股权暨投资建设上海老港工业区分布式能源项目的议案》。根据《公司章程》
的规定,本次收购暨对外投资事宜无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,本次收购事宜不
构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、老港工业区分布式能源项目基本情况
(一)老港工业区情况
上海老港工业区成立于1995年,2006年成为上海浦东新区区级工业区,为“浦
东空港工业区”的重要板块。工业区规划面积8平方公里,首期开发5平方公里。
目前以IT产业的配套和现代装备制造业的配套为主导产业。
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2013年11月24日上海市办公厅转发市发改委等六部门《关于进一步加大力度
推进燃煤(重油)锅炉和窑炉清洁能源替代工作的实施意见》(沪府办发〔2013〕
66号),要求到2015年及2017年分阶段完成燃煤(重油)锅炉和窑炉清洁能源替
代。老港工业区分布式能源项目选择以天然气热电联供方式,替代园区现有分散
燃煤锅炉。
(二)项目规模
项目投资总额预计为9,100万元,建设规模设计为5台2MW燃气轮机发电机组、
5台7t/h烟气余热蒸汽锅炉及备用燃气锅炉,总装机容量为10MW。项目采用BOO
合作模式,所产生蒸汽主要供向元邦化工、兴塑实业、北蔡综合利用、国峰纸业、
神华染纱、绝缘材料、踏浪化工等园区用热企业,电力采用“自发自用、余电上
网”方式接入上海电网。
(三)项目进展情况
项目已取得上海市发展和改革委员会下发的《关于上海老港工业区分布式能
源项目核准的批复》(沪发改能源【2015】125号),同意核准上海老港工业区
分布式能源项目;并取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发的《关
于上海老港工业区分布式能源项目环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保许评
【2015】1238号),从环保角度同意项目建设。
目前,项目已进入设备安装阶段,预计年底前完工试产。
三、交易对方的基本情况及关联关系
1、公司名称:上海同祺新能源技术有限公司
2、类型:其他有限责任公司
3、住所:浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区3097室
4、法定代表人:余安南
5、注册资本:800.00万元整
6、营业期限:2011年1月11日至2031年1月10日
7、经营范围:从事能源科技、环保科技、机电科技、化工科技领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,电力建设工程施工,合同能源管理等。
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公司、苏州迪森与上海同祺不存在关联关系。
四、交易标的的基本情况
1、公司名称:上海敏欣能源科技有限公司
2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、住所:浦东新区老港镇同发路868号4幢
4、法定代表人:黎华清
5、注册资本:6,000.00万元整
6、营业期限:2014年8月1日至2054年7月31日
7、经营范围:能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转
让。
本次股权收购前上海同祺持有上海敏欣100%股权。
上海敏欣分布式能源项目正处于建设施工阶段,尚未正式投产运营。截止
2015年7月31日,上海敏欣的资产总额为1,036.76万元,负债总额为316.95万元,
2015年1月1日至7月31日,营业收入为0元,净利润为0元(以上数据未经审计)。
五、交易的主要内容
1、股权转让:上海敏欣注册资本为人民币6,000万元,为上海老港工业区分
布式能源项目的实施主体。鉴于上海同祺尚未缴足其认缴的上海敏欣大部分出资,
苏州迪森与上海同祺约定,本次股权转让的对价为0元,股权转让完成后,标的
股权对应认缴出资额5,100万元由苏州迪森负责缴足,价格为1元/股,苏州迪森、
上海同祺持有上海敏欣的股权比例分别为85%、15%。
2、老港工业区分布式能源项目预算内建设资金总投入为9,100万元,超出注
册资本金6,000万元以外的3,100万元由乙方负责通过融资租赁的方式解决。
3、甲方保证所转让给乙方的股权不存在被冻结、拍卖、设置质押或其他可
能影响乙方利益的瑕疵;保证其是所转让给乙方的股权的唯一所有权人,拥有完
全的处分权,不存在权属不清或其他权利瑕疵而影响本协议效力问题的情况;保
证标的公司在乙方受让股权前不存在或有的债权债务、重大诉讼、仲裁、行政处
罚等情况;否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
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4、上海敏欣设立董事会,董事会由三名董事组成,股权转让完成后,董事
会组成中甲方委派一名,乙方委派二名。
六、收购的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、老港工业区分布式能源项目为公司首个天然气热电联供项目,示范意义
重大,也是公司向清洁能源综合服务商转型过程中取得的重大突破。未来公司将
进一步加大力度,通过股权收购等资本或金融创新手段取得清洁能源供热/热电
联供项目,在生物质成型燃料供热领域之外快速布局。
2、该项目是公司首个天然气运营项目,存在一定的经营与管理风险,同时
存在客户用能低于预期的风险。公司将利用自身在燃气锅炉制造方面的传统优势,
强化项目管理,整合优秀团队,形成该领域的竞争优势。
3、老港工业区分布式能源项目为公司在华东地区首个大型项目,有利于提
升公司在上海市及周边市场的影响力,也有利于公司天然气运营业务的拓展。
4、收购完成后对公司本年度的收入、利润不构成影响,项目投产后预计将
对公司 2016 年及以后年度的经营成果产生积极影响。
5、本协议的签订不会对公司业务独立性产生重大影响,公司主要业务不会
因履行该协议而对相关当事人形成重大依赖。
6、履行本协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议文件;
2、苏州迪森与上海同祺签署的《上海敏欣能源科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2015年9月30日
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