潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2015-057
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）
本次拟非公开发行不超过 2,080 万股股票，发行价格为 12.03 元/股（以下简称“本
次非公开发行”）。在本次非公开发行中，公司总计向 4 名特定对象非公开发行股
票，发行对象分别为周锦明、潜能恒信第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民。其
中周锦明为公司控股股东和实际控制人，本次员工持股计划的部分出资人为公司董
事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联
交易。
（二）公司于 2015 年 9 月 29 日分别与周锦明、潜能恒信第一期员工持股计划
签订了《附条件生效股份认购合同》。
（三）2015 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附
条件生效股份认购合同的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事周锦明、于金
星、贾承造在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于
公司第三届董事会第三次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
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（一）周锦明，为公司控股股东和实际控制人。
（二）本次员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股
东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划
即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象本次员工持股计划的参加对象为在公司或公
司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同的公司董事、监事、高级管
理人员及符合参加标准的员工。
2、本次员工持股计划的资金来源本次认购员工持股计划份额的款项来源于参
加对象合法薪酬及其他合法方式。
3、本次员工持股计划的期限本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自上市公
司股票登记至潜能恒信第一期员工持股计划名下时起计算。员工持股计划认购非公
开发行股票的锁定期为 36 个月，自本次非公开发行的标的股票过户至潜能恒信第一
期员工持股计划名下之日起起算。
4、本次员工持股计划的管理本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
5、持有人情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 100 万股，总金额不超过 1,203 万
元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计不超过 8 人。
（三）苗俊平
住所：北京市通州区四员厅大街 36 号院 4 号楼 B 单元 602 号
最近 5 年内的职业、职务：最近 5 年任中国平安人寿保险股份有限公司北京分
公司业务总监。
截止本预案公告日，苗俊平先生之妻涂燕波女士为北京俊远投资管理有限公司
股东，持股比例为 50%，该公司的主要业务为投资管理、资产管理、项目投资、财
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务咨询、投资培训等。除上述关联企业外，苗俊平先生未持有其他企业的股权，也
未控制其他企业。
苗俊平先生最近 5 年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与苗俊平先生之间产生同业竞
争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与苗俊平先生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
本次发行预案披露前 24 个月内，苗俊平先生与公司之间不存在重大交易。
（四）于爱民
住所：河北省任丘市燕山南道华北石油东风小区 6 区 6 栋 4 单元 202 室
最近 5 年内的职业、职务：最近 5 年内为自由职业。于爱民女士未持有其他企
业的股权，也未控制其他企业。
于爱民女士最近 5 年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与于爱民女士之间产生同业竞
争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与于爱民女士因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
本次发行预案披露前 24 个月内，于爱民女士与公司之间不存在重大交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 2,080
万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为 12.03 元/股，本次非公开发行股票
募集资金总额不超过 25,022.40 万元，扣除发行费用后，将全部用于渤海 05/31 合
同区块油气勘探开发项目的勘探投资。
（二）关联交易价格确定的原则本次非公开发行股票的认购价格为 12.03 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
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个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效股份认购合同的主要内容
（一）合同主体与签订时间：2015 年 9 月 29 日，潜能恒信分别与本次非公开
发行对象周锦明、潜能恒信第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民签订了《附条件
生效股份认购合同》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式认购价格：本次非公开发行价格为 12.03
元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交
易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（三）认购方式和认购数量：本次非公开发行股票 2,080 万股，由周锦明、潜
能恒信第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民出资认购，其中周锦明拟认购 1,600
万股，潜能恒信第一期员工持股计划认购 100 万股、苗俊平拟认购 210 万股、于爱
民拟认购 170 万股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分
红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票
的数量及 2 位发行对象认购股票数量将相应调整。如中国证监会调整公司本次非公
开发行的认购数量，则公司有权单方面调整本次 4 位发行对象认购的股票数量。
（四）支付时间和支付方式：周锦明、潜能恒信第一期员工持股计划、苗俊平、
于爱民同意在《附条件生效股份认购合同》生效条件全部得到满足且周锦明、潜能
恒信第一期员工持股计划收到潜能恒信发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日
内，将认购款总金额足额缴付至潜能恒信为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（五）限售期自公司本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起 36 个
月内，周锦明、潜能恒信第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民不得转让在本次非
公开发行认购的股份。
（六）生效条件《附条件生效股份认购合同》经合同双方有效签署后成立，并
在满足下列全部先决条件后生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）公司股东大会批准本次非公开发行及本协议；
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（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司渤海 05/31 合同区块油气勘探补充必要资金，
符合公司业务需要和发展的战略规划。公司控股股东、实际控制人之一和本次员工
持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实
现公司的可持续发展。本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变
化，公司高级管理人员结构也不会发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展
战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非
公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金运用符合公司的发展计划，
有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的
行为。公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，符合国家相关
政策的规定。
3、本次非公开发行股票的方案考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资
金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的
适当性，本次发行定价的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、
合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符
合公司的长远发展目标和股东利益的。
4、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前
认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决
程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议审议事项之事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议审议事项之独立意见；
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4、潜能恒信与周锦明、潜能恒信第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民分别签
署的《附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 29 日
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