潜能恒信能源技术股份有限公司
关于公司第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为潜能恒信能
源技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现
就公司第三届董事会第三次会议有关事项发表独立意见如下：
一、关于本次发行相关事项的独立意见
公司因发展需要，拟向控股股东周锦明、潜能恒信能源技术股份有限公司第
一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、苗俊平、于爱民等 4 名特定对
象非公开发行 A 股股票募集资金，扣除发行费用后的净额用于渤海 05/31 合同区
块油气勘探（以下简称“本次发行”）。
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《潜能恒信能源技
术股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》、《潜能恒信能源技术股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案》、《潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行 A
股股票方案的论证分析报告》、《潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发行有关的材料，经审慎分析，
认为：
1、本次发行的相关事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议
本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。
2、本次发行符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次发行有利于公司渤海 05/31 合同区块油气勘探项目的顺利实
施、增强持续盈利能力，有利于公司业务顺利开展、增强抗风险能力，符合公司
的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次发行的《潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》
以及公司拟与认购方签署的《附条件生效股份认购合同》，符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行的交易方案具备可操作性。
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4、本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人周锦明和员工持股计划，
员工持股计划的参与对象中包括董事、监事和高级管理人员，因此本次发行构成
关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行时，关联董事对涉及关联交易的议
案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
5、本次发行事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次发行符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就
本次发行的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于员工持股计划的独立意见
公司制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划（非公开
发行方式认购）》（草案），员工持股计划设立后由公司自行管理，该员工持股
计划通过认购公司本次非公开发行的股票持有公司股票。
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《潜能恒信能源技
术股份有限公司第一期员工持股计划（非公开发行方式认购）》（草案）等与员
工持股计划有关的材料，经审慎分析，认为：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和
风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
5、公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意
公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
三、 关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤
海05/31勘探开发项目的独立意见
经核查相关资料，我们作为公司独立董事，对本次变更超募资金项目并追
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加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目发表如下独立
意见： 本次变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海
05/31勘探开发项目，是在国际油价大幅下跌持续低迷背景下，根据公司整体战
略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司整体战略规划，符合公司和所有股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司变更超募资
金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目。
四、关于日常关联交易预计的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前
审查并表示认可，我们认为：公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、
平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交
易价格公允，且与双方以往年度发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交
易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、
其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意该关联交
易。
五、关于变更公司高管的独立意见
1、经审核，本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等
情况的基础上进行的，被聘任人具备担任公司财务总监的资格与能力，不存在《公
司法》《公司规范运作指引》及《公司章程》等禁止任职之情形，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市
公司高级管理人员之情形。
2、本次聘任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
4、同意聘任布艳会先生为公司财务总监。
（以下无正文）
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（本页无正文，为公司三届三次董事会有关事项之独立董事签字页）
全体独立董事签字：
________________ ________________
陈 洁 王月永
_________________
黄侦武
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 29 日
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