潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2015-062
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于变更超募资金项目并追加使用超募资金
增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、超募资金使用情况概述
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）于2011
年2月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文《关于核准潜能恒
信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次
公开发行普通股（A股）2,000万股，每股发行价格人民币41.46元，募集资金总
额人民币829,200,000元，扣除发行费用合计52,078,686.38元后的募集资金净额
为777,121,313.62元，其中超募资金530,970,513.62元。以上募集资金到位情况
已由中瑞岳华会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞岳华验字[2011]第
040号验资报告。
1、经2011年6月21日第一届董事会第十三次会议与2011年第一次临时股东大
会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金
102,920,100.00元投入建设"潜能恒信西部研究中心"项目。该项目经2013年8月
20日第二届董事会第九次会议与2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更
西部研究中心项目部分投资计划的议案》，因公司服务的客户油田信息化及工程
一体化计划调整，对该项目部分投资计划进行调整以满足市场和客户的需求，调
整后投资总额未变。
截止2015年8月31日该项目已投入超募资金3405.17 万元，公司拟将尚未使
用的募集资金7,826.25万元人民币（含利息）变更至通过增资BVI子公司金司南
向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。
2、2011 年12 月5 日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分
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超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的议案》，同意以超募资金
2,200.00 万元购买北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术。
截止2015年8月31日已投入超募资金1,210.00万元。本项目尚在执行中。
3、2013年8月20日第二届董事会第九次会议与2013年度第二次临时股东大会
审议通过《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议案》，同意以公司
目前尚未有使用计划的超募资金余额为406,050,413.62元人民币对全资子公司
金司南能源有限公司（以下简称“金司南”）增资，同时同意金司南能源有限公
司向其全资子公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）增资不超过
7000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资
金补足。经2013年9月16日第二届董事会第十次会议及2013年10月8日公司2013
年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订
重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的4000
万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海05/31合同区
石油合同》（以下简称“石油合同”）的顺利实施。经2014年12月15日第二届董
事会第十九次会议与2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分超募资
金投资计划的议案》，同意根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他
项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超
募资金；同时鉴于渤海05/31石油区块勘探开发项目工作计划调整，变更部分超
募资金使用计划。截止2015年8月31日公司通过金司南向智慧石油增资使用超募
资金6990.43 万元人民币，其中用于渤海05/31石油区块勘探开发项目的超募资
金为6990.43万元人民币。
本项目原计划使用4000万美元，现拟将增资至子公司的7000万美元超募资金
剩余部分2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤海05/31勘探开发项目。
二、本次变更超募资金项目并追加使用超募资金实施项目情况
（一）变更超募资金项目情况
1、“西部研究中心项目”原计划投资情况
西部研究中心项目原计划总投资 11,014.21 万元，其中 722.20 万元来自潜能
恒信自有资金，其余 10,292.01 万元来自公司超募资金。主要建设内容有：购买
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项目设备安置及人员办公用房屋并进行装修改造，购置物探地质工程一体化服务
设备，购买必要的工具软件与技术开发平台并引进部分技术人才。项目建成后将
具备物探地质工程一体化服务能力。该项目达到预定可使用日期为 2015 年 4 月。
其投资概算情况具体如下表： （单位：万元）
序
项目名称 费用明细说明 投资额 比例
号
1 建筑工程费 房屋购置费 584.17 5.30%
2 设备购置费 7,158.42 64.99%
包括处理、解释、信息化、物联网、
处理解释、信息化设备 236.20 2.14%
办公自动化及相关的辅助
物探地质工程一体化服 物探、地震采集、地质工程、酸化压
6,507.00 59.08%
务设备 裂、特殊钻井等成套设备
生活保障环保后勤设备 生活设备、环保、安保、监控等设备 121.22 1.10%
办公及工程服务用车 办公用车、工程服务车、设备运输车 264.00 2.40%
办公设备及工器具 电脑、办公家具、辅助工具 30.00 0.27%
3 无形资产购置费 556.00 5.05%
处理解释及信息化系统软件 104.50 0.95%
技术设备配套及办公软件 327.60 2.97%
其他应用、工具软件 123.90 1.12%
4 安装工程费 装修费、设备安装费 476.22 4.32%
5 工程建设其他费用 包括期间费、保险费、公用事业费等 175.50 1.59%
6 基本预备费 包括基本预备费和涨价预备费 535.26 4.86%
7 建设期利息 - 0.00 0.00%
8 建设投资合计 9,485.57 86.12%
用于项目建设的人工、数据资料、水、
9 铺底流动资金 1528.64 13.88%
电、电话费用、膳食等开支
10 项目总投资 11,014.21 100.00%
2、“西部研究中心项目”实际投资情况
该项目实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于 2012
年 2 月 9 日完成工商注册登记，公司已将超募资金 10,292.01 万元转入指定的募
集资金专户存放，截至 2015 年 8 月 31 日，该项目实际投入超募资金情况如下：
（单位：万元）
项目名称 费用明细说明 超募投资额
物探地质工程一体化服 物探、地震采集、地质工程、酸化压
1711.71
务设备 裂、特殊钻井等成套设备
办公及工程服务用车 办公用车、工程服务车、设备运输车 22.00
办公设备及工器具 电脑、办公家具、辅助工具 40.00
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无形资产购置费 技术设备配套及办公软件 179.25
安装工程费 装修费、设备安装费 132.45
基本预备费 包括基本预备费和涨价预备费 10.89
建设投资合计 2096.3
用于项目建设的人工、数据资料、水、
铺底流动资金 1308.86
电、电话费用、膳食等开支
项目总投资 3405.16
3、变更“西部研究中心项目”的原因
该项目原计划致力于为西部油田提供全方位物探地质工程石油勘探开发一
体化服务，在项目运行期间，公司合理控制项目运营成本，节约采购成本，截至
目前，该项目投入资金 3405.16 万元。但自 2014 年以来受全球原油价格大幅下
跌影响，国内外各大石油公司大幅缩减资本开支，西部油田客户亦不能例外，该
项目现有投资目前已经基本能够满足客户需求。
鉴于公司已明确由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相
结合的综合性资源型公司转型的目标，根据公司战略规划及实际需要，为提高募
集资金使用效率，更好的促动公司发展，决定变更该项目剩余资金用途，将尚未
使用的募集资金约合 1224.9 万美元变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石
油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目。
（二）追加使用超募资金实施项目情况
1、原项目情况
公司 2013 年 8 月 20 日第二届董事会第九次会议与 2013 年度第二次临时股
东大会审议通过《关于使用全部剩余超募资金向 BVI 子公司增资的议案》，同意
以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为 406,050,413.62 元人民币对全资
子公司金司南增资，同时同意金司南向其全资子公司智慧石油增资不超过 7000
万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补
足。经 2013 年 9 月 16 日第二届董事会第十次会议及 2013 年 10 月 8 日公司 2013
年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订
重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的 4000
万美元超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋石油总公司签订的《中国渤海
05/31 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”）的顺利实施。增资 BVI 子公司
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剩余的 2,838.32 万美元超募资金未明确使用计划。
智慧石油计划使用增资的超募资金 4000 万美元用于渤海 05/31 合同区勘探，
使用明细如下：
（1）合同签字费：25 万美元
（2）地震资料购买、处理、解释： 500 万美元
（3）钻井费用：3000 万美元
（4）日常经营管理费用：475 万美元
2、追加使用超募资金实施项目情况
公司拟将上述金司南增资给智慧石油 7000 万美元中除 4000 万美元之外的全
部剩余超募资金（约合 2,838.32 万美元），用于实施渤海 05/31 勘探开发项目。
3、追加资金实施项目原因
根据 2013 年 9 月签署的石油合同，智慧石油原计划承担全部勘探费用约
7000 万美元，其中计划使用增资的超募资金 4000 万美金，勘探费用其他三维地
震测线、钻井费用及后续发现油（气）田商业性开发生产所需资金将由公司自有
资金投入、银行贷款等其他融资方式解决。
自 2014 年以来全球原油价格大幅下跌，国际原油价格影响勘探与开发投资
的经济性，低迷的国际原油价格有利于进行油气勘探投资，且渤海 05/31 区块周
边已发现众多油田，通过近两年来的研究，地震资料分析结果进一步显示区块油
藏丰富概率较大，在目前油价环境下进行勘探投资风险小、成本低，因此公司决
定加大区块勘探投入。
根据勘探整体部署计划，勘探采用三个一体化工作模式，即地质综合研究与
部署一体化、地质工程一体化、勘探开发一体化，快速勘探、评价大油田，形成
油气产能，实现油气的快速勘探及高效开发，以“整体部署、滚动评价、分步实
施、加快发展”为勘探部署原则。鉴于目前合同区已有的地震、地质资料情况，
通过地震资料的精细处理解释及钻井地质资料的综合分析，在圈闭精细评价的基
础上，部署 6 口初探井（2015 年部署 2 口、2016 年计划部署 2 口、2017 年计划
部署 2 口），在初探井油气发现的基础上，部署 9 口评价井（2016 年计划部署 4
口、2017 年计划部署 3 口，2018 年计划部署 2 口）落实油气藏规模，探明石油
地质储量，总体计划部署 15 口井。
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同时结合生产开展地球物理及地质研究，计划研究项目 6 项，包括地震资料
的精细攻关处理，分年度的地质综合研究及勘探部署方案研究，油藏精细评价研
究等。渤海 05/31 勘探费用由 7000 万美元上调至约合 20,188 万美元(以 2015
年 8 月 31 日中国银行外币汇率 6.3893 计算,约 129,040 万元人民币)。
综合考虑目前融资成本，且由于银行贷款对于款项的使用设置诸多条件以及
限制等因素，在明确公司战略调整的总体发展思路后，渤海 05/31 勘探开发项目
优先考虑使用公司超募资金。
（三）本次变更超募资金项目并追加使用超募资金实施项目资金使用计划
上述变更超募资金“西部研究中心项目”以及追加使用超募资金用于实施渤
海 05/31 勘探开发项目涉及超募资金总额约合 4,063.22 万美元(以 2015 年 8 月 31
日中国银行外币汇率 6.3893 计算)，其中计划用于钻井费用 3,063.22 万美元、
地球物理及地质研究费用 350.00 万美元，日常经营管理费用 650.00 万美元。根
据整体勘探部署计划，预计项目建设完成期将至 2018 年 12 月。
（单位：万美元）
渤海 05/31 勘探开发项目 总金额 原计划使用募集资金金额 本次追加投入募集资金金额
签字费 25 25
钻井费用 17,841 3000 3,063.22
地球物理及地质研究费用 982 500 350
管理费用 1,365 475 650
合计 20,188 4000 4,063.22
渤海 05/31 区块勘探费用剩余资金及后续开发生产所需资金所需资金将由公
司自有资金投入、银行贷款、非公开发行股票筹措等其他融资方式解决。
（四）对公司的影响
本次变更超募资金项目并追加使用超募资金实施项目符合公司整体战略调
整需要；有利于公司抓住油气勘探成本下降的契机，加速渤海 05/31 区块勘探步
伐，尽早探明该区块油气储量规模，提升区块勘探和开采权益价值，为股东创造
价值；有利于公司实现由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相
结合的综合性资源型公司转型的目标。
三、相关审议和批准程序
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《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤
海 05/31 勘探开发项目的议案》经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需
提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。
上述涉及增资 BVI 子公司部分需要履行商务部门、外管局及其他监管机构的
审批手续。公司将根据事项的进展情况履行信息披露义务。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更超募资金项目并追加使用超募资
金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的意见
1、独立董事发表独立意见：本次变更超募资金项目并追加使用超募资金增
资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目，是在国际油价大幅下跌持续低
迷背景下，根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司整体战略规划，符合公司和所有股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
同意公司变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海
05/31 勘探开发项目。
2、监事会发表意见：公司审议本次变更超募资金项目并追加使用超募资金
增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的程序符合法律法规和《公司
章程》的规定，审议和表决的结果合法有效，符合公司实际情况，不会造成对股
东和广大投资者利益的损害，有利于提高募集资金使用效率，同意公司变更超募
资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项
目。
3、保荐机构摩根士丹利华鑫证券的意见：
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：
（1）本次变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤
海05/31勘探开发项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（2）本次变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤
潜能恒信能源技术股份有限公司
海05/31勘探开发项目是符合公司发展战略和募集资金的使用原则，有利于提高
募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，本持续督导机构对潜能恒信能源技术股份有限公司变更变更超募
资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目
无异议。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 29 日
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