华银电力：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件目录(封卷稿)_股票频道

大唐华银电力股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件目录(封卷稿)

第一部分上市公司重大资产重组报告书及相关文件

1-1 重大资产重组报告书

1-1-1 大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书(修订稿)

1-1-2 大唐华银电力股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(修订稿)的修订说明

1-2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

1-2-1 华银电力 2014 年第 8 次董事会决议

1-2-2 华银电力 2015 年第 1 次董事会决议

1-2-3 华银电力 2015 年第 1 次临时股东大会决议

1-3 上市公司独立董事意见

1-3-1 上市公司独立董事关于《大唐华银电力股份有限公司本次向中国大

唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司、大唐耒阳发电厂发行股份购

买资产暨关联交易》的独立意见

1-3-2 上市公司独立董事关于《大唐华银电力股份有限公司 2015 年第一

次会议相关议案》的独立意见

1-4 公告的其他相关信息披露文件

1-4-1 华银电力监事会 2014 年第 5 次会议决议

1-4-2 华银电力监事会 2015 年第 1 次会议决议

1-4-3 华银电力 2015 年第一次临时股东大会法律意见书

第二部分独立财务顾问和律师事务所出具的文件

2-1 独立财务顾问报告

2-1-1 独立财务顾问关于华银电力发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之独立财务顾问报告

2-1-2 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—重大资产重组

2-1-3 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买

资产

2-1-4 中信建投证券股份有限公司关于华银电力发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

2-2 法律意见书

2-2-1 律师事务所关于华银电力发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易之法律意见书

2-2-2 律师事务所关于华银电力发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易之补充法律意见书

2-2-3 律师事务所关于华银电力发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易之补充法律意见书(二)

2-3 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

第三部分本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审

计报告

3-1-1 湘潭公司审计报告

3-1-2 张水公司审计报告

3-1-3 耒阳资产审计报告

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明

3-2-1 资产评估机构出具的华银电力拟发行股份购买湘潭公司 100%股权

项目资产评估报告书及评估说明

3-2-2 资产评估机构出具的华银电力拟发行股份购买耒阳电厂全部经营

性资产(包括相关负债)项目资产评估报告书及评估说明

3-2-3 资产评估机构出具的华银电力拟发行股份购买张水公司 35%股权

项目资产评估报告书及评估说明

3-2-4 土地估价机构出具的土地估价报告

3-5 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及

其审计报告

3-6 盈利预测报告和审核报告

3-6-1 湘潭公司盈利预测审核报告

3-6-2 张水公司盈利预测审核报告

3-6-3 耒阳资产盈利预测审核报告

3-8 交易对方最近一年的财务报告和审计报告

3-8-1 大唐集团最近一年的财务报告和审计报告

3-8-2 地电公司最近一年的财务报告和审计报告

3-8-3 耒阳电厂最近一年的财务报告和审计报告

第五部分本次重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议及承

诺函

5-1 重大资产重组的协议或合同

5-1-1 发行股份购买资产协议-湘潭公司

5-1-2 发行股份购买资产协议-张水公司

5-1-3 发行股份购买资产协议-耒阳电厂资产

5-2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

5-2-1 发行股份购买资产框架协议-大唐集团

5-2-2 发行股份购买资产框架协议-地电公司

5-2-3 发行股份购买资产框架协议-耒阳电厂

5-3 盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议

5-3-1 盈利预测补偿协议

5-3-2 盈利预测补偿协议之补充协议

5-4 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

5-4-1 大唐集团总经理办公会决议

5-4-2 地电公司董事会决议

5-4-3 耒阳电厂厂长办公会决议

5-5 涉及本次重大资产重组的承诺函

第六部分本次重大资产重组的其他文件

6-1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

6-1-1 国务院国资委对本次重大资产重组的批复文件

6-1-2 湖南省国资委对本次重大资产重组的批复文件

6-1-3 湘投控股集团董事会决议

6-2 债权人同意函

6-2-1 建设银行同意函

6-2-2 工商银行同意函

6-2-3 大唐集团同意函

6-2-4 其他债权人同意函

6-3 耒阳电厂职工代表大会决定

6-4 交易对方的营业执照复印件

6-5 拟购买资产的权属证明文件

6-5-1 湘潭公司营业执照及章程

6-5-2 张水公司营业执照及章程

6-5-3 耒阳资产权属证明文件

6-5-3-1 耒阳资产资产评估结果汇总表

6-5-3-2 耒阳资产房屋所有权证

6-5-3-3 耒阳资产国有土地使用证

6-6 与拟购买资产生产经营有关的资质证明

6-7 上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构、土地估价机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件

真实性、准确性和完整性的承诺书

6-8 证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意

见的同意书

6-9 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地估价

机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

6-9-1 独立财务顾问及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

6-9-2 律师事务所及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

6-9-3 会计师事务所及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

6-9-4 资产评估机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

6-9-5 土地估价机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

6-10 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度

的说明、保密协议及交易进程备忘录

6-10-1 保密措施与保密制度的说明

6-10-2 保密协议

6-10-3 交易进程备忘录

6-11 上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产

重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月至

重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报

告,并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明

文件

6-11-1 相关方自查报告

6-11-2 证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的

证明文件

6-11-3 律师事务所关于华银电力重大资产重组内幕知情人员买卖股票情

况的专项核查意见

6-12 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,

构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单,包括名称(姓

名)、组织机构代码(公民身份证号码)或其他身份信息

6-13 本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明及独

立财务顾问核查意见

6-13-1 华银电力关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明

6-13-2 独立财务顾问关于华银电力本次重组前 12 个月买卖资产专项核查

意见

6-14 国务院国资委对本次拟出售资产评估报告的备案表(复印件)

第七部分本次重大资产重组的反馈意见回复及附件

7-1 大唐华银电力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会行政许可项

目审查一次反馈意见的回复

7-2 北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

7-3 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于中国证券监督管理委员会

行政许可项目审查一次反馈意见之会计师核查意见

7-4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于大唐华银电力股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见的回复说明

7-5 天健兴业资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会行政许可项

目审查一次反馈意见的回复

7-6 北京中地华夏土地房地产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会

行政许可项目审查一次反馈意见的回复

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