华龙证券股份有限公司
关于威尔泰工业自动化股份有限公司
使用部分募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为威尔泰工业自动化股份
有限公司（以下简称“威尔泰”或“公司”）2006 年首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据深圳证券交易所的有关规定，就威尔泰拟使用部分募集资金永久性
补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会以证监发行〔2006〕34 号文核准，2006 年 7 月公司公开发行
人民币普通股（A 股）1,800 万股，募集资金总额为 109,440,000 元（指人民币元，
下同），募集资金净额为 92,947,631 元。上述新股发行募集资金已经万隆会计师
事务所有限公司验证，并出具万会业字（2006）第 695 号验资报告。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和
使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监
管法律法规的规定和要求。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集
资金投资计划如下：
是否已变更项目
承诺投资项目 募集资金承诺投资总额(万元)
（含部分变更）
1、新建年产 5 万台传感器生产基地 否 5,699.66
2、新建水处理系统集成项目 是 3,595.10
承诺投资项目合计 — 9,294.76
“新建 5 万台传感器生产基地项目”中的 3.5 万台压力传感器部分已经建成
并于 2009 年 8 月正式投产；1.5 万台电磁流量传感器部分因市场销售增长较慢，
目前产能建设尚未全部完成。
“新建水处理集成项目”因市场情况发生较大变动，经 2011 年 3 月召开的
公司股东大会审议批准后，变更为“调节阀项目”,由公司全资子公司上海威尔
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泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）具体实施。
2015 年 4 月，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集
资金投资项目的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目“调节阀项目”的
一部分——新建调节阀生产基地项目。
对于上述事项，公司独立董事已发表独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
二、调节阀项目募集资金使用情况
2011 年 5 月，运用募集资金 3,595.1 万元对仪器仪表公司增资，以仪器仪表
公司作为调节阀项目的实施主体，该笔增资款到位后仪器仪表公司在上海农村商
业银行闵行支行新开设了募集资金专项账户进行专户存储。截至 2015 年 9 月 28
日，调节阀项目募集资金账户累计利息收入 61.19 万元，与项目资金 3,595.1 万
元合计，可实际使用资金为 3,656.29 万元。目前该项目已使用募集资金 1600.8
万元，已完成收购并增资上海大通仪表有限公司和部分流动资金投入，该项目剩
余部分已终止实施；剩余募集资金 2,055.49 万元（含利息收入）存放于募集资金
账户。
调节阀项目资金使用具体情况如下：
1、2011 年 2 月 21 日仪器仪表公司与上海大通仪表有限公司（以下简称“大
通仪表”）股东黄海、沈惠琴、高士祥、沈玲、茹卡尔和黄河签订了股权转让协
议，以 11.55 万元收购黄海、沈惠琴、高士祥、沈玲、茹卡尔五名股东合计持有
的大通仪表 1.65 万元出资额，以 455.49 万元收购股东黄河所持有的 65.07 万元
出资额。收购完成后，仪器仪表公司对大通仪表出资额为 66.72 万元，占注册资
本的 40.26%；黄河对大通仪表出资额为 99 万元，占注册资本的 59.74%。
2011 年 2 月 21 日仪器仪表公司对大通仪表单方增资 379.96 万元，其中 54.28
万元计入大通仪表注册资本，剩余 325.68 万元作为资本溢价计入资本公积。单
方增资完成后，大通仪表注册资本增加为 220 万元，其中仪器仪表公司占注册资
本的 55%，黄河占注册资本的 45%。
上述收购和增资合计支出 847 万元，均由调节阀项目的募集资金支付。
2、根据调节阀项目募集资金使用计划，1548.1 万元作为项目实施过程中生
产、销售调节阀所需的流动资金补充，其中 800 万元用于威尔泰自控生产基地投
产后的流动资金补充，748 万元用于控股大通仪表后的调节阀业务的流动资金补
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充，截止 2015 年 9 月 28 日该部分募集资金实际使用 753.80 万元（含利息收入）。
3、2011 年 9 月 19 日由仪器仪表公司和自然人黄河共同出资组建上海威尔
泰自动化控制工程有限公司，注册资本为人民币 1600 万元，第一期出资 800 万
元，其中仪器仪表公司投资 600 万元，此款由调节阀项目募集资金支付，占实收
资本的 75%，黄河投资 200 万元，占实收资本的 25%。第二期出资 800 万元，
2013 年 9 月由仪器仪表公司投资 800 万元，其中 600 万元由调节阀项目募集资
金支付，200 万元由仪器仪表公司自有资金支付，本次增资完成后上海威尔泰自
动化控制工程有限公司注册资本 1600 万元，实收资本增加至 1600 万元，其中：
其中仪器仪表公司投资 1400 万元，占实收资本的 87.50%，黄河投资 200 万元，
占实收资本的 12.50%。投资设立上海威尔泰自动化控制工程有限公司过程中合
计使用募集资金支付 1200 万元。
因为终止实施新建调节阀生产基地项目，上海威尔泰自动化控制工程有限公
司已被清算注销，投资设立该公司的 1200 万元募集资金已归还募集资金账户。
三．终止实施部分募集资金投资项目的原因
上海威尔泰自动化控制工程有限公司于 2011 年 9 月 19 日在崇明工业园区注
册成立，具体实施新建调节阀生产基地建设项目，成立以后即与崇明工业园区洽
商生产基地的土地购置事宜。由于国家土地政策日趋收紧，土地出让的条件也一
再提高。2014 年 11 月，崇明工业园区在挂牌出让园区内地块时，大幅提高了投
资强度、项目产出以及税收强度等指标，并在土地招标文件中载明未达到设定的
上述指标时，将会无偿收回土地及地上建筑物。根据本项目拟投资的实际情况，
在对照土地出让条件后，公司认为无法达到上述设定的指标，如果继续按照原先
的计划购买土地并建设调节阀生产基地，将可能发生因项目产出及税收指标不达
标而被收回土地的巨大风险，因此决定终止该募投项目中有关新生产基地建设部
分的内容，并经 2015 年 4 月召开的公司 2014 年度股东大会审议通过。
截至 2015 年 9 月 28 日，公司已完成对上海威尔泰自动化控制工程有限公司
的清算注销，投资注册该公司的 1,200 万元募集资金已重新归还募集资金账户。
四、本次用于永久性补充流动资金的募集资金来源
公司此次拟将仪器仪表公司调节阀项目中未使用的募集资金 2,055.49 万元
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永久性补充流动资金，其中募集资金本金 2,000.10 万元，利息收入 55.39 万元。
该部分募集资金已作为注册资金投入到仪器仪表公司，本次将永久补充仪器仪表
公司的流动资金。
五、本次使用部分募集资金永久补充流动资金的内部决策程序
1、董事会审议情况
2015 年 9 月 29 日威尔泰第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用原定
用于调节阀项目的部分募集资金 2,055.49 万元人民币永久性补充流动资金。本次
募集资金永久补充流动资金事项尚须提交股东大会审议通过后实施。
2、监事会审议情况
2015 年 9 月 29 日，威尔泰第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司监事一致认为：公
司使用部分募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司
募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利
益的情况，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的
利益。因此，同意公司使用部分募集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事对公司使用部分募集资金永久性补充流动资金事项发表了独
立意见。公司独立董事一致认为：公司本次使用部分募集资金永久性补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，同意公司使用部分
募集资金永久性补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经查阅公司独立董事意见、董事会及监事会相关决议和会议纪要，查阅募集
资金专项账户对账单，以及本次相关事项的信息披露文件，本保荐机构认为：威
尔泰本次使用部分募集资金永久性补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见，待股东大会审议通过后实施，已履行
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了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，
且符合公司生产经营的的需求。
综上，华龙证券同意威尔泰使用部分募集资金永久性补充流动资金事项。
保荐代表人：马倬峻
陈立浩
华龙证券股份有限公司
二零一五年九月二十九日
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