国信证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为浙
江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对花园生物
本次限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的
承诺，自 2015 年 10 月 9 日起，花园生物限售股份持有人持有的限售股份将上市
流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）经中
国证券监督管理委员会证监许可[2014]952 号文核准，并经深圳证券交易所深证
上[2014]352 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,270 万股，自
2014 年 10 月 9 日起在深圳证券交易所挂牌交易。花园生物首次公开发行前股份
数量为 6,800 万股，发行上市后公司股份总额为 9,070 万股，尚未解除限售的股
份（或非流通股）数量为 6,800 万股，占公司总股本的 74.97%。
根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司于 2015 年 5 月 8 日实施了 2014
年度权益分派方案：以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 9,070 万股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 9,070 万股，转增后公司总股
本增加至 18,140 万股，公司限售股同比例变化为 13,600 万股。
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截止本核查意见出具之日，公司总股本为 18,140 万股，公司有限售条件股
份数量为 13,600 万股，占股份总数的比例为 74.97%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、招股说明书做出的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
公司股东中国信达资产管理股份有限公司、中国科学院理化技术研究所、曾
永强、陈晓、郑立、廖南珍、马焕政、喻铨衡、马文德、厉惠英、刘建刚、王更
新、严旭、金牡丹、马美琴、李本初、马红梅、龚秀芳、金顺立、钱国平、刘小
平、周洪仁、金关强、周瑜彪、叶波、陈霄、邵宏宝、邵有木、马金法、倪德余、
葛隆华、楼绍华、金秀光、包岩春、胡安定等 35 名其他股东承诺：自浙江花园
生物高科股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《境内证
券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票
首次发行并上市后，中国科学院理化技术研究所转由全国社会保障基金理事会持
有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员马焕政、喻铨衡、马文德、
厉惠英、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁除上述承诺外，还承诺（1）
在上述期限届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级
管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司
股份总数的百分之二十五；并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六
个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份； 2）在花园高科首次公开发行股票上市之日起六个月内，本人若申报离职，
则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在花园高科首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，本人若申报离职，则自
申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因花园高科进行权
益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员马焕政、喻铨衡、马文德、厉
惠英、刘建刚、刘小平、钱国平承诺：本人或本机构所持发行人股票在锁定期满
2
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人或本机构持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人若职务变更或
申报离职，仍应遵守上述承诺。
（2）关于股价低于每股净资产时股价稳定预案及承诺
自公司股票上市之日起三年内，公司股票连续 20 个交易日的交易均价低于
公司最近一期每股净资产之后的下一交易日，为股价稳定预案实施的触发日，公
司应于两个交易日内做提示公告、七个交易日内公告稳定股价措施，按公告内容
启动股价稳定措施。
上市后三年内，当预案触发条件成就时，公司将采取以下一种或几种措施维
持股价稳定：
A、公司控股股东祥云科技、实际控制人邵钦祥以现金 2,000 万元（双方合
计）增持公司股票；
B、公司董事和高级管理人员各自以相当于上年度年薪的 20%的资金增持公
司股票；
C、自触发日起一个月内，公司以 2,000 万元自有资金回购公司股票；
D、公司控股股东祥云科技延长股份锁定期半年；
E、提高现金分红比例。现《公司章程（草案）》规定：“如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”当触发条件成就时，公司将在
触发日后三十个交易日内向市场公开承诺：在有关触发日当年的利润分配方案中，
以现金方式分配的利润应不少于当年可分配利润的百分之三十。
F、公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守履行公司发行上市时
董事和高级管理人员已作出的相应承诺要求。
G、公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述条件，将根据证监会和交
易所规定、指引要求进行公告。公司控股股东祥云科技和实际控制人、公司董事
会、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体方案以便公告。
2、上市公告书中做出的承诺与在招股说明书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
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上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2015 年 10 月 9 日。
2、本次申请限售股份解禁数量为 56,589,260 股，占公司股本总数的 31.20%；
本次实际可上市流通数量为 47,929,260 股，占公司股本总数的 26.42%。
3、公司本次解除限售股份的是 33 名自然人股东，3 名国有法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
股份总数 限售数量 流通数量
中国信达资产管理
1 20,500,000 20,500,000 20,500,000
股份有限公司
中国科学院理化技
2 2,770,266 2,770,266 2,770,266
术研究所
3 陈晓 6,000,000 6,000,000 6,000,000
4 曾永强 6,000,000 6,000,000 6,000,000
5 郑立 2,500,000 2,500,000 2,500,000
6 廖南珍 2,000,000 2,000,000 0 注1
7 马焕政 2,000,000 2,000,000 500,000 注2
8 喻铨衡 2,000,000 2,000,000 500,000 注2
9 马文德 1,320,000 1,320,000 330,000 注2
10 厉惠英 1,100,000 1,100,000 275,000 注2
11 刘建刚 900,000 900,000 225,000 注2
12 王更新 880,000 880,000 880,000
13 严旭 800,000 800,000 800,000
14 金牡丹 800,000 800,000 800,000
15 马美琴 800,000 800,000 800,000
16 李本初 600,000 600,000 150,000 注2
17 马红梅 500,000 500,000 500,000
18 龚秀芳 400,000 400,000 400,000
19 金顺立 400,000 400,000 400,000
20 钱国平 360,000 360,000 90,000 注2
21 刘小平 300,000 300,000 75,000 注2
22 周洪仁 300,000 300,000 75,000 注2
4
23 金关强 300,000 300,000 300,000
24 周瑜彪 300,000 300,000 300,000
25 叶波 210,000 210,000 210,000
26 包岩春 200,000 200,000 200,000
27 陈霄 200,000 200,000 200,000
28 马金法 200,000 200,000 200,000
29 邵宏宝 200,000 200,000 200,000
30 邵有木 200,000 200,000 200,000
31 倪德余 200,000 200,000 200,000
32 葛隆华 200,000 200,000 200,000
33 楼绍华 200,000 200,000 200,000
34 金秀光 200,000 200,000 200,000
35 胡安定 100,000 100,000 100,000
全国社会保障基金
36 648,994 648,994 648,994
理事会转持二户
合计 56,589,260 56,589,260 47,929,260
注1：廖南珍持有公司2,000,000股，相关股份处于质押冻结状态，待解除质押后，可上
市流通。
注2：马文德现任公司董事，厉惠英现任公司监事，马焕政、喻铨衡现任公司董事及高
级管理人员，刘建刚、钱国平、刘小平、李本初、周洪仁现任公司高级管理人员及中层管理
人员,依照首发承诺：在一年锁定期届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、
监事、高级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司
股份总数的百分之二十五；根据中国证券监督管理委员会2015年7月8日发布的“证监会公告
[2015]18号”文的规定，公司董事、监事、高级管理人员自2015年7月8日起6个月内，不得
通过二级市场减持本公司股份，待上述日期到期后即可根据相关承诺及另行规定的减持本公
司股份的具体办法上市流通。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：
1、花园生物《首次公开发行股票招股说明书》；
2、花园生物出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的《限售
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股份明细数据表》
六、股份变动情况表
单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后
1、国有法人持股数 23,919,260 -23,919,260 0
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 68,770,740 0 68,770,740
的流通股份 3、境内自然人持有股份 43,310,000 -32,670,000 10,640,000
有限售条件的流通股份合计 136,000,000 -56,589,260 79,410,740
无限售条件 A股 45,400,000 56,589,260 101,989,260
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 45,400,000 56,589,260 101,989,260
股份总额 181,400,000 181,400,000
七、保荐机构的核查意见
经过审慎核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公
司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所
做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
2015 年 9 月 29 日
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