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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于华帝股份有限公司第五届董事会第十七次会议的
法 律 意 见 书
观意字[2015]第0416号
致：华帝股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“观韬”）接受华帝股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司第五届董事会第十七次会议(以下简称
“本次董事会”)，并对本次董事会相关事项进行见证。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)等法律、法规和规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、《华帝股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
的规定，观韬律师对本次董事会相关事项进行见证并出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，观韬律师对公司本次
董事会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次董事会的召集程序
根据公司提供的公司董事长黄文枝先生于 2015 年 9 月 15 日签署的《授权委托书》、
《华帝股份有限公司关于召开第五届董事会第十七次会议的通知》（“《会议通知》”）
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等文件：
1、 经公司董事长黄文枝先生授权、公司副董事长潘叶江先生于 2015 年 9 月 15
日签发《会议通知》,提议于 2015 年 9 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议，会
议将以现场表决加通讯表决的方式召开。会议议题包括《关于改选公司董事长的议案》
及《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
其中，《关于改选公司董事长的议案》之《关于罢免公司董事长的提案》的提案
人为潘叶江先生、潘垣枝先生、潘浩标先生等三名公司董事。公司独立董事李洪峰先
生、王雪峰先生、赵述强先生联名出具《关于潘叶江等三名董事联名“罢免黄文枝董
事长提案”的意见》对该提案表示支持。
2、 公司董事会秘书委托公司证券事务代表于 2015 年 9 月 18 日将《会议通知》
以书面、短信等方式送达公司全体董事。
公司董事会秘书委托公司证券事务代表于 2015 年 9 月 22 日将本次董事会议案以
邮件方式送达公司全体董事。
观韬律师认为：
1、经公司董事长合法授权，公司副董事长有权代表公司董事长召集本次董事会。
2、本次董事会审议的《关于改选公司董事长的议案》之《关于罢免公司董事长
的提案》等已经《公司章程》及《董事会议事规则》规定的有权提案人提出。
3、召开本次董事会的《会议通知》及议案已根据《公司章程》及《董事会议事
规则》规定的程序送达公司全体董事。
二、本次董事会的召开程序
根据《公司章程》、公司发布的《关于黄启均先生辞去公司董事、副董事长职务
的公告》及《关于关锡源先生辞去公司董事职务的公告》，公司现任董事会成员为九
人。
根据公司提供的《华帝股份有限公司第五届董事会第十七次会议签到表》、黄文
枝先生于 2015 年 9 月 28 日签署的《授权委托书》等文件并经本所律师现场见证，本
次董事会于 2015 年 9 月 29 日在公司办公楼四楼会议室召开。出席本次董事会的人员
有：
1、公司现任董事九人。其中，以现场方式出席本次董事会的董事包括黄文枝先
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生、潘叶江先生、李家康先生、潘垣枝先生、潘浩标先生等五人，其中董事黄文枝先
生授权董事李家康先生代为出席本次董事会并表决；以通讯方式出席本次董事会的董
事包括李洪峰先生、王雪峰先生、赵述强先生、蓝海林先生等四人。
2、公司高级管理人员。
3、公司邀请的其他人员。
观韬律师认为，出席本次董事会的公司董事人数超过公司全体董事的二分之一，
本次董事会的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次董事会的表决程序、表决结果
根据公司提供的本次董事会表决票等文件并经观韬律师现场见证：
1、因公司董事长黄文枝先生没有亲自到会，根据《公司章程》的规定，本次董事
会由公司副董事长潘叶江先生主持。公司全体董事以现场记名投票、通讯表决相结合
的方式审议了《会议通知》列明的全部议案。
2、本次董事会的表决结果如下：
（1）审议通过《关于改选公司董事长的议案》
其中：
①《关于改选公司董事长的议案之罢免公司董事长的议案》
表决结果：6 票同意，2 票反对，1 票弃权。
②《关于改选公司董事长的议案之选举新任董事长的议案》
表决结果：7 位董事选举潘叶江先生担任公司董事长；2 位董事选举黄文枝先生
担任公司董事长。潘叶江先生以经公司全体董事二分之一以上董事同意当选为公司董
事长，任期与公司本届董事会任期相同。
（2）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
表决结果：6 票同意，2 票反对，1 票弃权。
本次董事会审议的全部议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的全体董事二
分之一以上董事同意通过。
3、本次董事会会议记录由现场出席本次董事会的董事、董事会秘书、会议主持
人签名。
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四、结论意见
基于上述事实，观韬律师认为，本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定；本次董事会审议的全部议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的全体董
事二分之一以上董事同意通过。本次董事会的召集、召开、表决的程序以及表决结果
合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和观韬各留存一份。
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（本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于华帝股份有限公司第五届董
事会第十七次会议的法律意见书》之签署页）
见证律师：
曹 蓉 王雪霞
律师事务所负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二 O 一五年九月二十九日
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