证券代码:300029 证券简称:天龙光电 编号:2012-010
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于 2012 年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一) 关联交易概述
1.基本情况
2012 年因日常经营的需要,江苏华盛天龙光电设备股份有限公司(以下简
称“公司”)及控股子公司上海杰姆斯电子材料有限公司(以下简称“上海杰姆
斯”)、常州市天龙光电设备有限公司(以下简称“常州天龙”)、常州天龙光
源材料科技有限公司(以下简称“天龙光源”),拟与常州华盛恒能光电有限公
司(以下简称“恒能光电)、江苏华盛精细陶瓷科技有限公司(以下简称”精细
陶瓷“)签订关联销售协议。根据目前公司生产经营发展状况,2012 年公司及
控股子公司预计与关联方交易总计不超过 4414.39 万元。2011 年公司及控股子
公司与关联方交易实际发生额为 2967.62 万元。
2.董事会表决
2012 年 3 月 28 日公司召开了第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于
2012 年度日常关联交易预计的议案》。本议案以 8 票同意获得通过,关联董事
冯金生、万俊平对本议案回避表决。
3.股东大会表决
该日常关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准,在股东大会上关联
股东常州诺亚科技有限公司、冯金生、钱建平将对该关联交易事项回避表决。
(二)预计关联交易的类别与金额
公司及公司控股子公司因拟向以下关联方销售设备及零配件等而存在日常关
联交易。
单位:万元
合同签订金 上年实际发生
交易方 关联交易类别 关联人 额或预计金 占同类业务
发生金额
额 比例(%)
江苏华盛精细陶瓷科
向关联人采购原 20 15.39 0.02
技有限公司
材料
小计 20 15.39 0.02
江苏华盛精细陶瓷科
向关联人采购燃 18 11.63 1.03
技有限公司
料和动力
小计 18 11.63 1.03
江苏华盛天龙 常州华盛恒能光电有
向关联人销售产 201.43 236.10 0.33
光电设备股份 限公司
品、商品
有限公司 小计 201.43 236.10 0.33
常州华盛恒能光电有
接受关联人提供 80 54.25 17.90
限公司
劳务
小计 80 54.25 17.90
江苏华盛精细陶瓷科
向关联人提供劳 24 18.00 94.24
技有限公司
务
小计 24 18.00 94.24
常州华盛恒能光电有
上海杰姆斯电 1502.76 1,381.32 6.10
向关联人销售产 限公司
子材料有限公
品、商品
司 小计 1502.76 1,381.32 6.10
常州市天龙光 常州华盛恒能光电有
向关联人销售产 176.36 141.35 1.35
电设备有限公 限公司
品、商品
司 小计 176.36 141.35 1.35
常州天龙光源 常州华盛恒能光电有
向关联人销售产 2391.84 1,601.79 31.54
材料科技有限 限公司
品、商品
公司 小计 2391.84 1,601.79 31.54
(三)2012 年初至今,已发生的各类关联交易
1、公司已向恒能光电销售零配件共计 18.86 万元。
2、公司向精细陶瓷采购零星陶瓷配件共计 2200 元,支付电费 1.54 万元。
精细陶瓷向公司支付水费 2.52 万元。
3、天龙光源向恒能光电销售石英坩埚共计 178.74 万元。
4、上海杰姆斯向恒能光电销售热场共计 284.22 万元。
二、 关联人介绍与关联关系
(一)关联人基本情况
1. 常州华盛恒能光电有限公司
成立:2006 年 07 月 10 日
注册资本:4860 万美元
法人代表:钱建平
公司住所:金坛市华城路 316 号
主营业务:从事单晶硅、多晶硅切片、硅太阳能电池片生产
2. 江苏华盛精细陶瓷科技有限公司
成立:1999 年 1 月 8 日
注册资本:420 万元
法人代表:冯
公司住所:金坛市汤庄镇东侧华盛路 9 号
主营业务:精细陶瓷研制、开发及生产
(二)公司与关联方的关联关系
1. 常州华盛恒能光电有限公司
恒能光电的股东结构为:恒能投资(香港)有限公司持有恒能光电 100%股
权。冯先生为恒能投资(香港)有限公司法人代表。公司董事长冯金生与冯
为父子关系。
2. 江苏华盛精细陶瓷科技有限公司
冯持有江苏华盛精细陶瓷科技有限公司 100%的股份,公司董事长冯金生
与冯为父子关系。
按照深交所《创业板股票上市规则》中关联方的认定标准,恒能光电与精细
陶瓷为本公司的关联方。
(三) 履约能力分析
截至 2011 年 12 月 31 日,恒能光电的净资产 358,178,637.13 元 ,2011 年
的营业收入 711,241,515.18 元 ,净利润 10,444,192.74 元(未经审计)。精细
陶瓷的净资产 7510 万元,2011 年的营业收入 2360.41 万元,净利润 2304.89 万
元(未经审计)。恒能光电和精细陶瓷对于上述日常关联交易均具有良好的履约
能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1.公司向恒能光电销售单晶炉配件预计不超过 201.43 万元,接受劳务服务
不超过 80 万元。
公司以前年度向恒能光电销售的直拉式硅单晶炉 168 台,该等单晶硅生长炉
在正常运转及使用过程中,会产生部分非标准化的零配件损耗,且该等零配件无
法在市场上采购,故该等零配件需要由公司向恒能光电长期供货。预计该部分零
配件包括:
名称 型号规格 单价 数量 合计
中轴波纹管 DN90 8000.00 20 160000.00
中轴波纹管 DN102 9500.00 30 285000.00
电极 DRF-85 2500.00 20 50000.00
电极 DRF-95 2800.00 30 84000.00
蜗钮 80.00 50 4000.00
钼销 5mm、6mm 50.00 50 2500.00
籽晶夹头 石墨 350.00 20 7000.00
籽晶夹头 钼 2200.00 30 66000.00
重锤 1200.00 30 36000.00
氩气管 2m 400.00 20 8000.00
氩气管 3.7m 700.00 20 14000.00
氩气管 6m 1200.00 20 24000.00
测径仪 DRF85-2 5200.00 10 52000.00
镀金玻璃 87*6 470.00 20 9400.00
石英玻璃 282*82*10 600.00 20 12000.00
石英玻璃 282*82*20 1600.00 20 32000.00
石英玻璃 144*8 500.00 20 10000.00
钢化玻璃 282*82*10 60.00 20 1200.00
钢化玻璃 144*8 50.00 20 1000.00
取光孔玻璃 30*4 16.00 30 480.00
蓝色保护玻璃 280*80*4 120.00 80 9600.00
液压管 DRF-85 1100.00 30 33000.00
液压管 DRF-95 1200.00 30 36000.00
波纹管 球阀到真空泵 1000.00 30 30000.00
O 型圈 Ф 500*7 140.00 150 21000.00
O 型圈 Ф 104*4 16.20 150 2430.00
O 型圈 Ф 67*4 14.00 150 2100.00
O 型圈 Ф 10*2.65 3.50 150 525.00
O 型圈 Ф 87*72*3 16.00 150 2400.00
O 型圈 Ф 75*3.55 14.80 150 2220.00
O 型圈 φ 195*4 24.00 150 3600.00
O 型圈 φ 870*8 350.00 150 52500.00
O 型圈 Ф 30*20*3 6.00 150 900.00
O 型圈 φ 50*5.3 13.80 150 2070.00
O 型圈 φ 65*5.3 14.60 150 2190.00
O 型圈 310*5.3 58.00 150 8700.00
O 型圈 φ 270*5.3 53.00 150 7950.00
O 型圈 φ 437*7 137.40 150 20610.00
O 型圈 Ф 130*5.3 28.60 150 4290.00
O 型圈 φ 40*3.55 6.40 150 960.00
O 型圈 Ф 144*126*3 28.60 150 4290.00
O 型圈 φ 100*3.55 17.60 150 2640.00
O 型圈 φ 212*5.3 42.80 150 6420.00
O 型圈 φ 35*4 7.40 150 1110.00
O 型圈 φ 45*4 9.80 150 1470.00
O 型圈 φ 18*3.55 4.80 150 720.00
O 型圈 φ 8*4 3.60 150 540.00
O 型圈 φ 84*4 15.00 150 2250.00
O 型圈 φ 18*2.65 5.40 150 810.00
O 型圈 φ 82.5*3.55 14.20 150 2130.00
O 型圈 φ 56*3.55 9.30 150 1395.00
O 型圈 φ 106*3.55 18.60 150 2790.00
O 型圈 283*83*3 74.00 150 11100.00
O 型圈 φ 110*φ 98*3 19.80 150 2970.00
O 型圈 φ 85*φ 51*8 72.00 150 10800.00
O 型圈 φ 30*4 14.00 150 2100.00
集流环 SRH1254T-18 1500.00 30 45000.00
真空测头 APG100 4200.00 20 84000.00
四氟套 240.00 150 36000.00
陶瓷垫片 80.00 150 12000.00
副泵 2XZ-15B 4200.00 10 42000.00
电磁离合器 320.00 10 3200.00
电磁阀 JQ80 2800.00 10 28000.00
电磁阀 JQ100 3200.00 10 32000.00
埚快升电机 57BL 1000.00 10 10000.00
阻尼套 50.00 100 5000.00
氩气流量计 LZB-10 550.00 10 5500.00
限位开关 GE-15GQ-B 15.00 30 450.00
埚慢升电机 M818-031 2400.00 10 24000.00
快升电机驱动器 BL-2203C 2800.00 10 28000.00
晶升电机 V720T-012 3400.00 10 34000.00
晶转电机 SGMJV-04AAA61 2300.00 10 23000.00
钨丝绳 1.8*5m 3200.00 20 64000.00
主泵 120 31000.00 5 155000.00
钨丝绳 2.5*5.25m 7600.00 30 228000.00
合计 2014310.00
公司所有对外销售零配件均为非标零配件,对所有客户的销售价格一致,销
售定价依据按照零配件的生产或采购价格再进行一定比例的成本加成制定。
在购买公司单晶炉的客户中,部分客户需要提供人员培训,公司需要就近选
择拉晶基地为客户实施培训计划。按照 1500 元/人次的培训费用计算,2012 年
全年约需要 80 万的培训费。
2. 上海杰姆斯对恒能光电的销售
对 2012 年恒能光电销售热场散件,预计 18”热场 25 台,20”热场 25 台,
22”热场 67 台由上海杰姆斯供给。按照热场主要部件更换频率及热场部件的材
质配置,预计每套热场年需更换的部件的售价如下:
18”热场 25 台*9.9587 万元/台年=248.9675 万元
20”热场 25 台*12.5197 万元/台年=312.9925 万元
22”热场 67 台*14.0418 万元/台年=940.8006 万元
合计 1502.76 万元
上海杰姆斯同类热场尺寸及材质配置的主要客户:18”热场 为上海杰姆斯
对公司的特供产品,目前未对其他客户销售,销售价格参考市场价格。20”热场,
主要包括浙江好亚能源、高佳太阳能、浙江双鸽、陕西华山 ,售价区间:
12.5040--15.0213 万元/台年(根据不同炉型以及部件尺寸不同,售价会有浮
动)。受光伏行业波动影响, 22”热场也未对其他客户销售,销售价格参考市场
价格。
3. 公司向精细陶瓷出租位于思母路 1 号的部分厂房,并代缴水费
公司向精细陶瓷出租的位于金坛市思母路 1 号的部分闲置旧厂房,租赁厂房
的建筑面积为 4212 平方米。考虑到该部分厂房的建筑年限、面积以及和周边类
似厂房的租金情况,双方协商确定为年租金 18 万元,代缴水费 6 万元,租金、
水费结算为年度结算。
4.公司向精细陶瓷采购原材料和燃料、动力
公司单晶炉、宝石炉的生产中,需要向精细陶瓷采购陶瓷垫片等陶瓷结构件,
大约 200~250 元/台,该结构件为定制产品,预计全年采购金额不超过 20 万元。
由于公司位于思母路 1 号的部分生产与精细陶瓷共用电力系统,因此,在用
电结算时采取由精细陶瓷先垫付,然后每月根据公司实际使用数向精细陶瓷进行
实际支付,全年预计该部分电费约 18 万元。
5、常州天龙对恒能光电的销售
常州天龙 2012 年向恒能光电销售单晶炉炉板、上下炉体、炉盖预计不超过
176.36 万元。公司以前年度共向恒能光电销售的各种类型直拉式硅单晶炉 168
台,该等设备在运行过程中需要进行一些维修,该部分销售预计如下:
单位:万元
第三方基本同型号
2012 年计划
序 销售 供货价比较
产品名称 销售数量 总金额
号 单价 海润 天合 重庆
(台)
光伏 光能 兰花
1 单晶炉-底板 10 3.65 36.50 3.65 - -
2 单晶炉-下炉体 15 3.70 55.50 3.70 - 4.00
3 单晶炉-上炉体 10 3.90 39 3.90 3.90 4.00
4 单晶炉-炉盖 12 3.78 45.36 3.78 3.90 -
合计 30 - 176.36 - - -
6、天龙光源对恒能光电的销售
天龙光源 2012 年对恒能光电销售石英坩埚,预计不超过 2391.84 万元。坩
锅为日常易耗品,价格根据供求、运费、付款条件等因素存在一定的市场波动,
预计天龙光源与华盛恒能的关联交易如下:
单位:元
2012 年计 第三方基本同型号
划每月销 销售单价 总金额 总金额 供货价比较(元/只)
序号 产品名称
售数量 (元/只) (月度) (年度)
中科 益鑫 海翔
(只)
1 18 寸坩埚 382 1500 573000 6876000 1500 1500 -
2 20 寸坩埚 382 2100 802200 9626400 2100 2100 2050
3 22 寸坩埚 206 3000 618000 7416000 - 3000 -
合计 970 - 1993200 23918400 - - -
(二)关联交易协议签署情况
1、公司向关联方精细陶瓷出租部分厂房。公司与精细陶瓷于 2010 年 4 月 1
日签署的《租用协议》,向精细陶瓷出租位于思母路 1 号的部分厂房,出租期至
2014 年 12 月 31 日,年租金 18 万元。
2、天龙光源与恒能光电于 2012 年 02 月 10 日签署的《坩埚销售合同》,合
同总额为 178.74 万元。
3、常州天龙与恒能光电于 2012 年 02 月 14 日签署的《销售合同》总额为
38.15 万元。
4、上海杰姆斯与恒能光电分别于 2012 年 01 月 04 日、2012 年 02 月 14 日、
2012 年 02 月 20 日、2012 年 02 月 24 日签署总额为 284.22 万元的《热场销售合
同》。
5、公司与恒能光电于 2012 年 03 月 02 日签订《配件销售合同》,总额为 18.86
万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
由于往年恒能光电采购公司单晶炉168台,在运行的过程中会产生部分非标
准化的零配件损耗,且该等零配件无法在市场上采购,故该等零配件需要由公司
向恒能光电长期供货,石英坩埚是单晶炉运行过程中的日常易耗品,以往年度恒
能光电一直向天龙光源采购石英坩埚,产品质量、价格较为稳定,双方形成了较
为优质的供应往来关系。单晶炉在运行中也需要对设备进行一些维护,且恒能光
电的单晶炉均向公司采购,向常州天龙采购炉板、上下炉体、炉盖可以更好的与
原设备匹配。石墨热场在单晶炉运行过程中会存在散件损耗,该等石墨散件需要
向上海杰姆斯采购。
此外,公司对精细陶瓷出租的厂房为闲置旧厂房,向精细陶瓷采购的陶瓷件
也为了就近便利采购,且金额较小。
上述关联交易均是保证公司正常开展生产经营活动,发挥公司与关联方的协
同效应,促进公司发展,是合理的、必要的。
(二)关联交易定价的公允性
在存在第三方的交易价格的情况下,公司的上述关联交易定价均是比照第三
方价格交易确定。在不存在第三方交易的情形时,通过市场调查获取的信息进行
定价,且这部分交易金额较小。
(三)关联交易的持续性
相对于公司的销售和采购规模,公司的上述关联交易数量和金额较小,对上
市公司独立性不会产生影响,也不会造成对关联方的依赖。
五、独立董事及中介机构意见
上述关联交易在签署协议之前均已通过独立董事事前认可并对上述关联交
易发表了独立意见,认为公司2012年度拟发生的日常关联交易是必要的,关联交
易价格是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式,交易有利于公司的生
产经营,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害
公司和股东利益的行为。在表决本案时关联董事已按规定予以回避,表决程序符
合有关规定,合法有效,同意公司董事会做出通过《2012年日常关联交易预计的
议案》的决议。
保荐机构对上述关联交易意见:认为天龙光电 2012 年度关联交易计划符合
公司正常经营活动的需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益,符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。光大证券对公司 2012
年关联交易计划无异议。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会
2012 年 03 月 28 日
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