关联交易管理制度
经第九届董事会第一次会议审议通过
第一章 总则
第一条 为了规范上海临港控股股份有限公司(以下简称“公司”)
的关联交易行为,保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允
性、合理性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等规定,制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规
定。
第二章 关联交易的定义及其范围
第三条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
(十四)委托或者受托销售;
(十五)在关联人的财务公司存贷款;
(十六)与关联人共同投资。
(十七)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条 关联人包括关联法人和关联自然人。其定义以《上海证
券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定为准。
(一)具有以下情形之一的法人为公司的关联法人:
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
2.由本条本款第 1 项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织;
3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织;
4.持有公司 5%以上股权的法人或其他组织。
5.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的法人或其他组织
等。
公司与本条本款第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制
的,不因此而形成关联关系,但该主体的董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1.直接或者间接持有公司 5%以上股权的自然人;
2.公司的董事、监事和高级管理人员;
3.本条第(一)款第 1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理
人员;
4.本条本款 1-3 项所列人士的关系密切家庭成员,包括:配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,包括持有
对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的自然人等。
(三)具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公
司的关联人:
1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议
或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本条第(一)款或者
第(二)款规定的情形之一;
2.过去十二个月内,曾经具有本条第(一)款或者第(二)款规
定的情形之一。
(四)公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人
及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,并
报上海证券交易所备案。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为,其关
联交易的决策适用本规则。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制
人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章 关联交易的定价原则
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(三)关联方如享有公司股东表决权,应当回避表决;
(四)有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,
应当回避;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利,必要时应当聘请专业评估师或财务顾问;
(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第八条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准。其定价原则和定价方法:
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场
价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本
加成定价的,按照协议定价;
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并
在相关的关联交易协议中予以明确;
(三)交易事项实行政府定价的,可以直接使用该价格;
(四)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;
(五)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合
理利润确定交易价格及费率;
(六)协议价:根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及
费率。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,
并遵循平等自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定
予以披露。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 关联交易审议程序:
(一) 由相关部门提供关联交易的相关资料,包括但不限于:
关联交易的协议,交易的定价政策及定价依据,交易各方的关联
关系说明和关联人基本情况;交易涉及的政府批文(如适用);中介
机构出具的专业报告(如适用)等。
(二)根据关联交易的金额和审批权限,提交董事会或股东大会
审议。
(三)关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外)的金额在 3000 万元以上,且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或
者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
第十一条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行,所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事,包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织,该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(三)为交易对方的直接或间接控制人;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第四条第(二)款第 4 项的规定);
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(二)
款第 4 项的规定);
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时,下列人员应当回避表
决:
(一)交易对方;
(二)交易对方的直接或间接控制人;
(三)被交易对方直接或间接控制人;
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第十三条 若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认
应当履行的,则有关董事及股东应对公司损失负责。
第十四条 监事会应对需董事会或股东批准的关联交易是否公
平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表
意见。
第十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事
项由公司总经理办公会议批准,有利害关系的人士在总经理办公会议
上应当回避表决。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后
颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修
改本制度。
第十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释,自董事会审
议通过之日起实施。
上海临港控股股份有限公司
2015 年 9 月
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