募集资金管理制度
经第九届董事会第一次会议审议通过
第一章 总 则
第一条 为规范上海临港控股股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》)、《上海证券交易所上市规则》(以
下简称“《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,结合公司的实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括
首次公开发行股份、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促
公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会秘书及董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变
更有关的信息披露;资产财务部负责募集资金的日常管理,包括专用
账户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台账管理。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用上市公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目
(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第五条 募集资金到位后需经具有证券从业资格的会计师事务
所审验并出具验资报告,实物资产需经资产评估机构评估并出具评估
报告,且其资产所有权已转移至本公司。
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账
户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到账后一个月内公司应当与保荐机构、存放募
集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,
并抄送保荐机构;
(三)公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下
简称“募集资金净额”)的百分之二十的,公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金使用应当按照公司发行申请文件中承诺的募
集资金使用计划实行专款专用。
第九条 募集资金的使用审批流程如下:募集资金项目执行单位
每月做出募集资金使用计划,募集资金月度使用计划由使用部门提出
申请,经部门负责人、分管业务领导、申请执行单位财务部门、财务
总监、单位负责人或授权人审批后,上报公司董事会办公室,经公司
董事会秘书、财务总监、总经理审核批准后执行。
公司资产财务部或子公司财务部门应建立募集资金使用专用台
账,详细记录募集资金收支划转情况。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《信息披露事
务管理办法》、各项议事规则及本办法等公司内控制度的相关规定;
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金;
(三)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目(如有):
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2、募投项目搁置时间超过一年的;
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额百分之五十的;
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务,公司使用募
集资金不得有如下行为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资
金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报
告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品
须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承
诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审
议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后两个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 为提高募集资金使用效益,公司可以用闲置募集资金
暂时用于补充流动资金,应符合以下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划
的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审
议通过,独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金
专户。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款,但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之三
十,且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的,应当向公司董事会提交超募资金的项目报告,并经股东大会决定
审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。超募资
金的项目报告应包括以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资
产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法的相关规定,科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万或低于该项目募集资
金承诺投资额百分之五的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在
年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项
目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)
在募集资金净额百分之十以上的,公司应当经董事会和股东大会决定
审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用节余募集资金。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额百分之十的,
应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于五百万或低于募集资金净额
百分之五的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大
会决定审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可变更。
仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经
公司董事会审议通过。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集
资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当提交董事会审议以下
内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)其他重要内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当提交
董事会审议以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)其他重要内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十七条 公司资产财务部、募投项目实施单位应建立健全募
集资金项目有关会计记录和台账,详细记录募集资金的收支划转情况,
并对投资项目进行独立核算,反映募集资金的支出情况和募集资金项
目的效益情况。
在募集资金使用期间,公司应加强内部管理。公司资产财务部负
责对募集资金使用情况进行日常财务监督,监督资金的使用情况及使
用效果。公司内部审计部门定期对募集资金项目建设情况进行专项审
计。
第二十八条 募集资金项目实施单位须每季度编制募集资金使
用情况报告,报公司资产财务部、董事会办公室。
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进
展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期末的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过。年度审计
时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审
计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后两个交易日内向上
海证券交易所报告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 公司保荐机构及保荐代表人在持续督导期间内有
责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,至少每半年度
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。公司应支持并
配合保荐人履行职责。
第三十二条 每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金
专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
第三十三条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级
管理人员违反国家法律法规、《公司章程》及本办法规定使用募集资
金,致使公司遭受损失的,公司按照相关法律法规的规定,追究其相
应的赔偿责任。
第六章 附则
第三十四条 本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
第三十五条 公司的子公司或者公司控制的其他企业实施募投
项目的,同样适用本办法。
第三十六条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的,以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本办法由董事会负责制定、修改和解释,自董事会
审议通过之日起实施。
上海临港控股股份有限公司
2015 年 9 月
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