总经理及高级管理人员职责与工作细则
经第九届董事会第一次会议审议通过
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海临港控股股份有限公司(以下简称
“公司”)法人治理结构,按照现代企业制度的要求,促进公司经营管
理的制度化、规范化、科学化,确保公司重大经营决策的正确性、合
理性,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的有关规定,制订本细则。
第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员,指总
经理、副总经理(含常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人及《公
司章程》确定为高级管理人员的人员。
第三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设董事
会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。
第四条 公司设副总经理(含常务副总经理 1 名)若干名,经总
经理提名后,由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责,协助总
经理开展工作。
第五条 高级管理人员每届任期为三年,连聘可以连任。在任职
期间,可以书面方式提出辞职。辞职的具体程序和办法按高级管理人
员与公司之间的劳动合同规定执行。
第六条 董事可以受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 高级管理人员必须在公司专职,不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件:
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有
较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力;
(二)具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、
协调内外关系和统揽全局的能力;
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行的生
产经营业务,并掌握国家有关政策、法律和法规;
(四)优秀的个人品质:对公司事业忠诚,诚信勤勉,廉洁自律;
开拓进取,锐意创新,具有团队精神,有较强的历史使命感和责任感。
第九条 有下列情形之一的,不得担任公司高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产、清算完结
之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企
业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的高级管理人员,该聘任无效。高级管理
人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第十条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对
公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
与本公司订立合同或者进行交易;
(六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第十一条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,
对公司负有下列勤勉义务:
(一)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(二)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
(三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
第二章 总经理的职权
第十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)严格遵守《公司章程》和董事会决议,组织实施董事会决
议,并向董事会报告工作;
(二)主持公司的经营管理工作;
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(四)根据董事会决定的年度经营计划、投资方案和财务预算方
案,制定筹资方案;
(五)拟订公司内部管理机构设置方案;
(六)拟订公司的基本管理制度;
(七)制订公司的具体规章;
(八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理(含常务副总经理)、
财务负责人等管理人员;
(九)决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长决定聘任或者解
聘以外的管理人员;
(十)制定公司员工工资、福利和奖惩方案,审核年度用工计划,
决定公司普通员工的升降级、加减薪、奖惩与辞退;
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理代表公司签署以下文件:
1、销售合同或协议;
2、采购合同或协议;
3、金融机构授信协议、金融机构借款合同及申请书;
4、员工劳动合同、员工保密协议及其它与员工相关的文件;
5、公司日常生产、经营相关的其它协议、合同、文件。
第十四条 总经理对于公司的对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、委托理财等制订方案,按《公司章程》规定权限实施。
第十五条 总经理可将《公司章程》和董事会赋予的职权和任
务进行合理分工,并将部分专业(业务)管理领导责任分配给副总经
理(常务副总经理)和其他高级管理人员。总经理可以设立专业管理
工作的领导小组和委员会,以强化公司的重点管理活动。
总经理因故不能履行职务时,由常务副总经理代为履行职务并承
担相应的义务和责任。
如公司副总经理同时兼任公司其他职务,致使代行职务与其原职
务存在不相容的,副总经理应主动回避,并提请总经理授权他人履行
该职务。
第三章 副总经理(常务副总经理)的职权
第十六条 公司副总经理(常务副总经理)协助总经理完成《公
司章程》和董事会赋予的职权和任务,并具体负责总经理分配的分工
和分管范围内的经营管理工作。副总经理(常务副总经理)行使以下
职权:
(一)协助总经理工作,并对总经理负责。受总经理委托主持相
应工作和召开相关会议;
(二)按照总经理决定的分工,分管相应的部门或工作。在分管
范围内,具有审核、检查、协调的权限;
(三)在分管范围内,有权向总经理提出重大事项的议案,并在
授权下,独立处理分管范围内的有关事项;
(四)在分管范围内,对人员的任免、组织机构变更等事项有向
总经理建议的权利;
(五)有权召开分管范围内的业务协调会议,确定会期、议题、
出席人员,并将会议结果报总经理;
(六)按公司业务审批权限的规定,批准或审核所分管部门的业
务开展,并承担相应的责任;
(七)总经理交办的其它事项。
第四章 财务负责人的职权
第十七条 公司设财务负责人 1 名,属公司高级管理人员,协
助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。
第十八条 财务负责人行使以下职权:
(一)分管公司的财务管理、会计核算工作,在总经理领导下开
展日常工作;
(二)根据法律、行政法规和国家有关部门的规定,拟定公司财
务会计制度;
(三)拟订公司年度财务预算方案、财务决算方案、公司税后利
润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案,交总经理报董
事会;
(四)拟定公司资金、资产运用方案,并报总经理批准;
(五)按照总经理决定的分工,分管财务及其他相应的部门或工
作,并承担相应的责任;
(六)对财务及所分管工作范围内管理人员任免、机构变更等事
项有向总经理建议的权利;
(七)按公司会计制度规定,对业务资金运用、费用支出进行审
核,并承担相应责任;
(八)定期及不定期地向董事会(或董事会审计委员会)、总经
理提交公司财务状况分析报告,并提出相应解决方案;
(九)维护公司与金融机构的沟通联系,确保正常经营所需要的
金融支持;
(十)负责总经理安排的其他工作。
第五章 董事会秘书的职权
第十九条 公司设董事会秘书 1 名,属公司高级管理人员,由
董事会任免,对董事会负责,董事会闭会期间,直接受董事长领导。
第二十条 董事会秘书根据《董事会秘书工作制度》行使职权。
第六章 总经理办公会议制度
第二十一条 总经理依据公司章程和本细则规定行使职权,实行
总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是研究讨论、
组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出
现的重大问题的工作会议。
第二十二条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持,必要时
可由总经理指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员
包括公司高级管理人员。总经理办公室负责人应当列席会议;总经理
视会议审议内容的需要,决定有关人员参加会议。
第二十三条 总经理办公会议,分为定期会议与临时会议两种形
式,定期会议一般每个月召开一次,作为例会。总经理认为必要时,
可随时召开临时会议。
第二十四条 总经理办公会议,应确定重点议题或专题,同时兼
顾全面工作,互通信息,避免流于形式。重要议题须提前 1 日将有关
材料送达与会人员。
第二十五条 总经理办公会议的会务工作由总经理办公室负责。
总经理办公会议应作记录,总经理办公会议由总经理办公室负责人或
指定人员担任记录。
第七章 总经理报告制度
第二十六条 总经理应当根据董事会的要求,定期或不定期向董
事会报告工作,包括但不限于:
(一)定期报告:在董事会的要求期限内提交定期报告。定期报
告包括年报、半年报、季报;
(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在问题及对策;
(三)公司重大合同签订和执行情况;
(四)资金运用和盈亏情况;
(五)重大投资项目进展情况;
(六)公司董事会决议执行情况;
(七)董事会要求的其它专题报告。
第二十七条 董事会、监事会认为必要时,总经理应根据要求报
告工作。
第二十八条 总经理必须保证工作报告的真实性。公司董事会、
监事会可就公司经营管理、项目投资等情况向总经理提出质询。董事
会认为必要时,总经理应根据要求报告工作。
第二十九条 总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作,并
保证报告事项的真实性,自觉接受监事会的监督。
第八章 总经理的考核与奖惩
第三十条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、
考核等由董事会薪酬与考核委员会研究确定后报董事会批准。
第三十一条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和
个人业绩相联系,并参照绩效考核指标进行发放。
第三十二条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时,必须
进行离任审计。
第三十三条 总经理在任期内,由于工作的失职或决策失误,发
生下列情形者,应视具体情况给予经济处罚、处分:
(一)因决策失误给公司资产造成重大损失,视性质与情节严重
程度,给予经济处罚、处分;
(二)犯有其他严重错误的,视情节轻重给予相应的经济处罚、
处分或依法追究刑事责任。
第九章 附 则
第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”均含本数;“超过”、“少于”不
含本数。
第三十五条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的,以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本细则由董事会负责制定、修改和解释,自董事会
审议通过之日起实施。
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2015 年 9 月
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