董事会提名委员会实施细则
(第 2 次修订)
经第九届董事会第一次会议审议通过
第一章 总则
第一条. 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公
司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制
定本实施细则。
第二条. 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条. 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事占多
数。
第四条. 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条. 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委
员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事
会批准产生。
第六条. 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条. 提名委员会可下设工作小组,由董事任组长,另设副组
长 1 名,由相关责任部门负责人组成。
第三章 职责权限
第八条. 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提
出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提
出建议;
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条. 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定;公司股东应当充分尊重提名委员会的建议,在无充分理由或
可靠证据的情况下,不能就同一事项提出替代性的提案。
第四章 决策程序
第十条. 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合
本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序
和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条. 董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司
对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人
才市场等广泛搜寻董事、经理人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、
经理人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对
初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向
董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条. 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
提名委员会每年至少召开两次定期会议,临时会议须经公司董
事会、提名 委员会主任或两名以上委员提议方可召开。
定期会议应于会议召开前七天通知全体委员,临时会议应于会
议召开前三天通知全体委员。
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委
员(独立董事)主持。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
第十三条. 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委
员的过半数通过。
第十四条. 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条. 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员、工作小组正(副)组长列席会议。
第十六条. 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条. 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条. 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当
在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少
于十年。
第十九条. 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报公司董事会。
第二十条. 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条. 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十二条. 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条. 本细则解释权归属公司董事会。
上海临港控股股份有限公司
2015 年 9 月
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