证券代码：300359 股票简称：全通教育 公告编号：2015-124
广东全通教育股份有限公司
第二届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十四次临时
会议会议通知于2015年9月22日以电子邮件和电话通知等方式送达各位董事，会
议于2015年9月28日（星期一）下午15:00点在中山市东区中山四路88号尚峰金融
商务中心5座18层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应到董事9
名，实际参加董事9名（其中董事长陈炽昌、副董事长万坚军、董事林小雅、独
立董事刘杰、罗军以电话接入方式参会），会议由副董事长万坚军先生主持，公
司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议
的董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，逐项审议形成以下决议：
一、审议通过了《关于对本次交易标的资产进行加期评估事项的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式分别收购北京顺业恒通资产管理有限公
司、朱敏、张雪涛、陈江武合计持有的北京继教网技术有限公司（下称“继教网
技术”）100%的股权以及张威、薛兆泽合计持有的西安习悦信息技术有限公司
（下称“西安习悦”）100%的股权（下称“标的资产”）。
鉴于北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）以 2014 年 9 月
30 日为评估基准日对标的资产出具的“天兴评报字（2014）第 1292 号”《资产
评估报告》和“天兴评报字（2014）第 0997 号”《资产评估报告》的评估有效
期将于 2015 年 9 月 29 日届满，为保护公司股东利益，根据 2015 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司董事会聘请天健兴业以 2015
年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，继教网技术 100%的股权评估值为
112,980.00 万元，较基准日 2014 年 9 月 30 日评估增值 2,310.00 万元；以 2015
年 3 月 31 日为评估基准日，西安习悦 100%的股权评估值为 8,205.00 万元，较基
准日 2014 年 9 月 30 日评估增值 184.00 万元。标的资产评估增值主要系评估基
准日推后导致折现期变短而使得标的资产评估值有所上升所致。根据重新评估的
结果，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。
因此，公司按照 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》仍采用评估
基准日 2014 年 9 月 30 日的评估结果为基础确定本次交易的价格，本次交易收购
继教网技术 100%的股权和西安习悦 100%的股权的价格仍分别为人民币 105,000
万元和 8,000 万元，不会损害公司及中小股东的利益。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于补充更新本次交易标的资产有关资产评估报告的议
案》
本次交易中，鉴于天健兴业以2014年9月30日为评估基准日对标的资产出
具的“天兴评报字（2014）第1292号”《资产评估报告》和“天兴评报字（2014）
第0997号”《资产评估报告》的评估有效期将于2015年9月29日届满，公司聘
请天健兴业以2015年3月31日为评估基准日，就继教网技术100%股权和西安习
悦100%股权进行重新评估，并出具了“天兴评报字（2015）第1045号”《资产
评估报告》与“天兴评报字（2015）第1036号”《资产评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
广东全通教育股份有限公司董事会
2015 年 9 月 28 日
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