广东全通教育股份有 限公司
拟发行股份及支付现金 收购资产涉及的
北京继教网技术有限公司股东全 部权益项 目
评估报 告
天兴评报字 (⒛ 15)第 10砺 号
(共 一册 ,第 一册 )
北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司
P^Ⅱ ■CH:Ⅱ ,LTD
^^ssETs^PPR^:s^L Co■
二 ○一五年九月 二十六 日
目录 第 1页
目
注 册 资 产 评 估 师 声 明 ,¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 2
评 估 报 告 摘 要 ,¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ 3
。¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ …
评 估 报 告 ¨ ¨ ¨ ¨ … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ · 5
一 、 、
委 托 方 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 概 况 。¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ · 5
二 、 评 估 目 的 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ 13
三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 14
四 、
价 值 类 型 及 其 定 义 .¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 16
五 、 评 估 基 准 日 .¨ ¨ ¨ ¨ … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ … … … … … … … … ¨ ¨ … … 17
六 、 评 估 依 据 。¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … ¨ … … … … … … … … … … … … … … ¨ … … … 17
七 、 评 估 方 法 ,¨ ¨ … ¨ … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … 19
八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … “
九 、 评 估 假 设 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ¨ … … … ⒛
十 、 评 估 结 论 .¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ¨ … … … 30
十
一 、 特 别 事 项 说 明 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 32
十
二 、 评 估 报 告 的 使 用 限 制 说 明 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 33
十 三 、 评 估 报 告 日 。 ¨ ¨ ∴ .¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 33
评 估 报 告 附 件 。… ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 35
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告 第 2页
注册 资产评估师声明
一 、注册资产评估师及项 组成员具备评估业务所需的执 业 资质和相关专业
评估 经验 ,我 们在执行本资产评估业务中,遵 循相关法律法规和资产评估准则 ,
恪守独 立、客观和公正 的原则 ;根 据我们在执业过程中收集 的资料 ,评 估报告陈
述的内容是客观的,并 对评估结论合理性承担相应的法律责任 。
二 、评估对象涉及的资产评估 申报表 、历史年度经营成果、盈利预测数据及
相关法律权属等资料 由委托方、被评估单位 申报并经其签章确认 ;所 提供资料 的
真实性 、合法性、完整性 ,恰 当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事
方的责任 。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ;与 相关当
事方没有现存或者预期的利益关系 ,对 相关当事方不存在偏见 。
四、注册资产评估师及项 组成员 己对评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查 ;我 们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注 ,对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验 ,但 我们对评估对
象的法律权属不做任何形式的保证 ;我 们对 已经发现的问题进行 了如实披露 ,且
已提请委托方及相关当事方完善产权 以满足出具评估报告的要求 。本报告未考虑
申报评估资产抵押 、担保等限制因素对评估结论的影响 。
五、我们 出具的评估报告中的分析 、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制 ,评 估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 、限定条件 、特
别事项说明及其对评估结论的影响 。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表 的专业意见 ,是 经济
行为实现的参考依据 ,不 应视为评估 目的实现的价格保证 ,评 估机构和注册资产
评估师并不承担相关当事人决策的责任 。本报告及其所披露的评估结论仅限于评
估报告载明的评估 目的,仅 在评估报告使用有效期限内使用 ,因 使用不当造成的
后果与评估机构和注册资产评估师无关 。
北京天健兴 业 资产评估有 限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告 第3页
评估报告摘要
天兴评报字 (⒛ 15)第 1045号
北京天健兴业资产评估有限公司接受广东全通 教育股份有限公司的委托 ,根
据有关法律 、法规和资产评估准则 、资产评估公认原则 ,对 广东全通教育股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买北京继教网技术有 限公司股权而涉及的股 东全
部权益 ,按 照必要的评估程序执行评估业务 ,对 其在 ⒛ 15年 3月 31日 的市场价
值作出了公允反映 。现将资产评估情况报告如下 :
一 、评估 目的 :广 东全通教育股份有 限公司第 二 届董事会第十 二 次会议决
议 ,广 东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 ,需 要对北京继
教网技术有限公司的股东全部权益进行评估 ,为 该经济行为提供价值参考依据 。
二 、评估对象 :北 京继教 网技术有限公司于评 估基准 日的股东全部权益 价
值。
三、评估范围 :北 京继教网技术有限公司的整体资产 ,包 括全部资产及相关
负债 。
四、价值类 型 :市 场价值 。
五、评估基准 日: 2015年 3月 31日 。
六 、评估方法 :资 产基础法 、收益法 。
七、评估结论
本次评估 ,评 估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行 了评估 ,
经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论 。
经 收益法评估 ,北 京继教网技术有限公司股东全部权益价值为 112,980。 OO万
元 ,较 账面净资产 4,901。 ⒛ 万元增值 108,078.80万 元 ,增 值率 2205.15%。
“
报告使用者在使用本报告的评估结论时 ,请 注意本报告 正文 中第十 一 项 特
”
别事项说明 对评估结论的影响 ;并 关注评估结论成立 的评估假设及前提条件 。
”
对于本报 告 正 文 中第十 一 项“特别事项说 明 中有如下事项可能影响评估结
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部杈益项目资产评估报告 第4页
论 ,但 非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项 ,提 醒报告使
用者特别关注 以下几项 :
(一 )北 京继教网及子公司北京继教网教育科技发展有限公司 目前流转税
均
缴纳营业税 ,税 率为 30/o,由 于北京市全面实行营改增的具体时间无法确定 ,所 以
本次评估对流转税仍按缴纳营业税的税率 30/o进 行预测 。
(二 )⒛ 12年 7月 9日 北京继教网取得高新技术企业证书 ,有 效期三年 ,证
书编号 GF201211000914,享 受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策 ,截
止评估报告出具 日新的高新技术企业仍在审批中,尚 未取得新的高新技术企业证
书 ;子 公司北京继教网教育科技发展有 限公司为高新技术企业 (证 书编号为 :
GF⒛ 141100Og⒛ ),发 证 时 间 :⒛ 14年 12月 12日 ,有 效期 三 年 ,所 以本 次 评 估
仍按企业所得税率 15%对 未来收益进行预测 。
(三 )北 京继教网的经 营场所均为租赁 ,本 次评估没有考虑未来被评估单位
因经营场所的变更可能产生的影响 。
我们特别强调 :本 评估意见仅作为交易各方进行发行股份及 支付现金收购资
产的价值参考依据 ,而 不能取代交易各方进行发行股份及支付现金收购 资产价格
的决定 。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估 目的,而 不能用于其他 目的。
根据 国家 的有关规定 ,本 评估报告使用的有效期限为 1年 ,自 评估基准 日
⒛ 15年 3月 31日 起 ,至 ⒛ 16年 3月 30日 止。
以上 内容摘 自评估报告正文 ,欲 了解本评估项 目的全面情况和合理理解评估
结论 ,请 报告使用者在征得评估报告所有者许可后 ,认 真阅读评估报告全文 ,并
请关注特别事项说明部分的内容 。
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育朐踟部艮公司拟发伺嘣 及支付现钏眦 资产涉及的北京继教网琳 有限公司股东全匍淑益项目资产删 告 第 5页
广东全通教育股份有限公司
拟发行股份及支付现金 收购资产涉及的
北京继教网技术有限公司股东全部权益项 目
评估报告
天兴评报字 (⒛ 15)第 1045号
广 东全 通 教 育股 份 有 限公 司 :
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托 ,根 据有关法律 、法规和
资产评估准则 、资产评估原则 ,采 用资产基础法和收益法 ,对 贵公司拟发行股份
及支付现金资产而涉及北京继教网技术有限公司的股东全部权益进行 了评估 ,按
照必要的评估程序执行评估业务,对 其在 ⒛15年 3月 31日 的市场价值作出了公
允反映。现将资产评估情况报告如下 :
一 、 委 托 方 、 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的其 他 评 估 报 告 使 用
者概况
(一 )委 托 方 概 况
企业名称 :广 东全通教育股份有限公司
简称 :全 通教育公司
住所 :中 山市东区中山四路 88号 尚峰金融商务中心 5座 18层
法定代表人 :陈 炽昌
注册资本 :21,384。 OO万 元人民币
公司类型:股 份有限公司 (上 市,自 然人投资或控股 )
上市地点:深 圳证券交易所
证券 代 码 :3003sg
证券简称 :全 通教育
经 营范围 :计 算机软 、硬件 的研发 、销售 ;销 售 :电 化教学设备 、教学软
件 、 电子产品、百货 ;设 计 、制作 、发布 、代 理各类广告业务 ;教 育信息咨询 ;
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设备租赁 ;计 算机信 息系统集成 ;企 业 管理咨询 、商品流通信息咨询 (不 含劳
务 、金融期货、房地产、出国留学 );电 子商务信息技术开发及推广 ;安 全技术
防范系统设计、施 工、维修 ;国 内版图书 、期刊 、报纸批发零售 (中 小学教材除
外 );第 二类增值 电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 (不 含固定网电话
信息服务和互联网信息服务 );互 联 网信息服务业务 (按 许可证 核定的项 目经
营 )。 (依 法须经批准的项 目,经 相关部门批准后方可开展经 营活动 。)
全通教育公司成立于 ⒛05年 6月 ,于 ⒛ 14年 1月 21日 在创业板上市 ,是 国
家高新技术企业 ,聚 焦并专注于中国 K12基 础教育领域的互联网应用和信息服务
运 营 。借助十余年 O⒛ 模式的持续耕耘 ,全 通教育秉承 “为节省教师 工作每 一
” “ ”
秒 和 用 心做事 ,真 诚待人 的朴素理念 ,锻 炼并形成 了 “平台应用删艮务拓
展+内 容增值 ∷的市场运营能力 。全通教育于 ⒛ 14年 8月 上线互联网在线教育平
“ ”
台 全课网 (www。 qk100。 com),在 行业 内率先发布面向校园和课堂互联网应用
“
的创新模式 ,以 硬件免费送 ,软 件免费用 ,服 务随时到 ”的业务策略推动教育
信息化普及和发展 。截至 ⒛15年 3月 末 ,全 课网共有共有 968所 学校 、17,Gg3名
教师 、127万 学生 、367万 家长正在使用 ;公 司各项业务稳健发展 ,服 务中小学幼
儿园遍布 14个 省份 ,公 司平台注册学校数超 鲳,OO0所 ,平 台注册用户数超 3,500
万 ,600多 名线下服务团队进驻 55个 地级市开展地面到校服务 ,为 实现公司入驻
3OO个 地市的战略 目标和愿景奠定了良好的基础 。
(二 )被 评 估 单 位 概 况
1。 基本信息
企业名称 :北 京继教网技术有限公司
简称 :北 京继教网
住所 :北 京市顺义区木林镇顺焦路木林段 71号
法定代表人 :刘 玉 明
注册资本 :1000万 元人 民币
实收资本 :1000万 元人 民币
公司类型 :有 限责任公司 (自 然人投资或控股 )
经 营范围:许 可经营项 目:互 联网信息服务业务 (除 新 闻、 出版 、教育、医
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疗保健 、药品、医疗器械和 BBs以 外的内容 )。
一般经营项 目:技 术开发 、技术服务 、技术咨询 、技术转让、技术培训 ;教
育咨询 、信息咨询 (不 含中介服务 );销 售机械设备 、办公用品、计算机软硬件
及外围设备 (不 含计算机信息系统安全 防范产品)。
北京继教网与子公司北京继教网教育科技发展有 限公司主要从事中小学教师
的后续继续教育培训 ,致 力于为全国中小幼教师及校长 (园 长 )的 专业化成长提
供系统培训服务 。继教网科技运营、管理的全 国中小学教师继续教育网
(-。 teacher。 cOm。 cn)为 全 国最大的中小学教师在线培训平台之一 。经过十多
年的发展 ,全 国中小学教师继续教育网每年承担国培 、省培等各级 、各类教师远
程培训项 目 300多 个 ,拥 有较强的市场竞争力 。
2.历 史沿革
北京继教网技术有限公司前身为北京网讯家园科技有限公司 ,成 立于 2004
年 8月 2日 ,由 北京神州网讯科技有限公司与杨力共同出资设立北京网讯家园科
技有限公司 (后 更名为北京继教网技术有限公司 ),注 册资本 10万 元 ,全 部以货
币资金出资 ,其 中北京神州网讯科技有限公司出资 7万 元 ,持 股 比例为 ⒛%;杨 力
出资 3万 元 ,持 股 比例为 30%。
⒛05年 1月 18日 ,北 京神州网讯科技有限公司与詹俊签订 《出资转让协议》 ,
北京神州网讯科技有限公司将其出资 7万 元人民币占公司 70%的 股权转让给詹俊 。
根据 ⒛07年 12月 26日 股东会决议 ,杨 力将其持有公司 3万 元人 民币占公司
3O0/0的 股权转让给赵钧 ,詹 俊将其持有公司 4万 元人民币占公司 4O0/o的 股权转让给
朱敏 ,詹 俊将其持有公司 3万 元人民币占公司 30%的 股权转让给任东杰 。同时,公
司选举朱敏担任公司执行董事和法定代表人 ,公 司名称变更为北京继教网技术有
限公司 。
根据 ⒛⒅ 年i8月 31日 公司股东会决议 ,决 定公司增加注册资本 500万 元 ,
由朱敏 以货币资金缴足 ,本 次增资完成后 ,公 司注册资本变更为 510万 元 ,其 中 :
朱敏持有北京继教网出资额 504万 元 ,占 注册资本的 98。 gO/0;任 东杰持有北京继教
网出资额 3万 元 ,占 注册资本的 0。 GO/0;赵 钧持有北京继教网出资额 3万 元 ,占 注
“
册资本的 0。 GO/0。 此次增资业经北京中信佳会计师事务所有限公司出具 中信佳验
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”
字 (⒛ ⒅ )第 ∞06号 《验资报告》验证。
⒛10年 6月 21日 ,赵 钧与番芳签订 《股权转让协议 》,赵 钧将其持有公司的
3万 元人 民币占公司 0。 GO/0的 股权转让给番芳 。
⒛ 10年 11月 20日 ,番 芳与赵钧签订 《股权转让 ,番 芳将其持有公司
的 3万 元人 民币占公司 0,GO/0的 股权转让给赵钧 。
根据 ⒛ 12年 7月 26日 股东会决议 ,全 体股东一致同意并形成如下决议 :①
由于股东任东杰因病去世 ,其 在公司的出资 3万 元根据 《公司法》第 76条 规定 ,
应该 由其合法继承人继承股 东资格 。任东杰在公司的出资 3万 元为与其妻子王凡
在婚姻关系存续期间所取得的夫妻共同财产 ,因 此其中 1.5万 元为王凡所有 、剩
余 l。 5万 元为任东杰的遗产 。任东杰的遗产的法定继承人共有 4名 ,包 括妻子王
凡 、女儿任梦真 、母亲高云皎 、继父刘翔 ,其 中妻子王凡 、母亲高云皎、继父刘
翔分别发表声明,明 确表示 自愿放弃继承任东杰在公司股权中属于遗产的出资 1.5
万元 ,经 北京市长安公证处 以 “(2012)京 长安民证字第 ∞GG号 ”《公证书 》公证 ,
该部分遗产 出资 1.5万 元由任梦真继承 ;② 同意王凡与任梦真签署的无偿赠与协
议 ,将 其拥有的 1.5万 元股权无偿赠与给任梦真 ;③ 由于任梦真未满 18周 岁 ,不
“
具有完全 民事行为能力 ,经 北京市长安公证处 以 (2012)京 长安 民证字第 6867
”
号 《公证书》公证 ,王 凡为其法定监护人 。同意在任梦真未满 18周 岁前 ,由 其
法定监护人王凡代为行使其作为股东的全部权利及义务 ,同 时公司办理工商登记
时所有需要任梦真签署的文件均 由法定监护人王凡和任梦真共同签署 ;④ 同意免
去任东杰执行董事职务 ,并 免去其法定代表人职务 ;同 意选举万绍鸿为公司执行
董事 ,并 为公司法定代表人 。
根据 ⒛ 12年 i11月 6日 股东会决议和股权转让协议 ,同 意朱敏将其所持公司
1硐 。80万 元 出资额分别转让给北京顺业恒通资产管理有限公司 100万 元和天津中
金天润投资管理有限公司 40.80万 元 、赵钧将其所持公司 3万 元出资额转让给天
津中金天润投资管理有限公司、任梦真将其所持公司 3万 元 出资额转让给天津中
金天润投资管理有限公司 。
根据 ⒛ 12年 11月 6日 公司股东会决议 ,同 意公司注册资本 由 510万 元增加
至 1000万 元 ,其 中张雪涛出资 212万 元 、陈江武 出资 91万 元 、张瑾出资 31万
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元 、江华出资 娟,50万 元 、天津中金天润投资管理有限公司出资 87万 元 、兴边富
民 (北 京 )科 技有限公司出资 22.50万 元 。此次增资业经北京东易君安会计师事
“
务所有限公出具 东易验字 (⒛ 12)第 1-132号 ” 《验资报告》验证 。
根据 ⒛ 14年 12月 16日 北京继教网股 东会决议 ,全 体股东一致同意朱敏将所
持 30万 出资额 以 1,腿 0万 元转让给北京顺业恒通资产管理有限公司、陈江 武将其
所持 10万 元出资额 以 660万 元转让给北京顺业恒通资产管理有限公司、江华将所
持 娟,50万 元 出资额 以 3,OG9万 元转让给北京顺业恒通资产管理有限公司、张瑾
将所持 31.00万 元 出资额 以 2,⒄ 6万 元转让给北京顺业恒通 资产管理有限公司、
天津 中金天润投资管理有限公司将所持 133.80万 元出资额 以 8,830.80万 元转让
给北京顺业恒通资产管理有限公司、兴边 富民 (北 京 )科 技有限公司将其所持
22.50万 元出资额 以 1,鲳 5万 元转让给北京顺业恒通资产管理有限公司 。同日,股
权转让 的各方签署了 《股权转让协议》 。
3.基 准 日被评估单位股权结构
截至评估基准 日,北 京继教网技术有限公司股权结构如下表所示 :
金额 单位 :万 元
股东名称 出资额 (万 元 ) 持股 比例
朱敏 333,20 33,32%
张雪涛 212,00 21.20%
陈江武 81.00 8.10%
北京顺业恒通资产管理有限公司 373,80 37,38%
合计 1,000.00 100.00%
4.对 外投资情况
截止 ⒛ 15年 3月 31日 北京继教网对外投资如下 (单 位 :万 元 ):
在被投资公 与 北 京 继教
被投资单位名称 投资成本 经营范 围
司持股 比例 网关 系
许可经 营项 目:无
一般经 营项 目:技 术开发 、技术服务 、
技术咨询 、技 术转 让 :计 算机技术培训 :
北京继教 网教 育科
75,00% 1,500,00 子公司 教 育咨询 ;销 售机械 设备 、文化 用 品 、
技发展有 限公 司
计算机 、软 件及 辅助设备 。(未 取得行政
许可 的项 目除外 )(知 识产权 出资为
400,0万 元 )
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广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部杈益项目资产评估报告 第 10页
许可经 营项 目:无
新继教 网 (北 京 ) 一般经 营项 目:技 术开发 、技术服务 、
70,00% 210,00 子公司
信息技术有 限公司 技术咨询 、技术转让 、技 术培训 (涉 及
专项 审批 的项 目除外 )。
信息咨询 (不 含证券咨询、人才中介服
深圳市尚宁海 问国
务和其他限制项 目);国 内贸易 。(法 律 、
际教育咨询有限公 100,00% 1000,00 子公司
行政法规、国务院决定规定在登记 前须
司
经批准的项 目除外 )教 育咨询 。
技术开发、技术服务、技 术咨
询、技术转让 ;经 济贸易咨询
北京继教网云技术 子公司参股
;
32,00% 320,00 销售机械设备、文化用 品、计
有限公司 公司
算机 、软件及辅助设各 (不 含
计算机信息安全专用产品)。
教育投 资 、 交流 、咨 询服 务 (不 含 出国
福州好教师远程教
51% 635,00 子公司 留学及 中介 服 务 );教 育技 术 产 品 的研
育服务有限公司
发 、销 售和技术 咨询 。
5.公 司主营业务概况
(1)主 营产品或服务
①K12基 础教育教师继续教育培训
在 K12基 础教育教师继续教育培训方面 ,根 据组织的教育主管部门不同,可
分为国家级教师继续教育培训和地方级教师继续教育培训 。国家级教师继续教育
“
培训 由教育部组织和领导 ,⒛ 10年 6月 ,教 育部和财政部下发 《关于实施 中小
” “ ”
学教师国家级培训计划 的通知》(以 下简称 《 国培计划 通知》),为 进 一步加
“
强教师培训 ,全 面提高教师队伍素质 ,决 定从 ⒛ 10年 起实施 中小学教师国家级
” “ ”“
培训计划 ,具 体包括 中小学教师示范性培训项 目 、 中西部农村骨干教师培训
”“ ”“ ”
项 目 、 幼儿园教师国家级培训项 目 、 中小学校长 国家级培训项 目 等 内容 。
地方级教师继续教育培训 由省、市、县等各级教育主管部 门组织和领导 ,各 教育
主管部门根据地 区教育情况的不 同,每 年制定培训计划 ,北 京继教网会与各地教
育主管部门合作开发具有地方特色的课程资源对学员进行培训 。
”
随着 ⒛ 10年 俨 国培计划 通知》的下发 ,我 国 K12基 础教育教师继续教育
“ ”
开始大规模展开 ,培 训制度 己基本建立完善 ,各 省市亦不断开展与 国培计划
相配套的地方中小学教师培训 ,国 家对教育的投入不断加大 ,教 师培训业务进入
快速发展期 。
北京继续网培训业务采用互联网、多媒体及多种交互手段为 K12基 础教育教
师提供继续教育培训 ,属 于在线职业 教育领域 。随着信 息技术、互联网技术的不
断发展 ,在 线培训逐渐体现出成本低 、便捷 、培训规模大等诸多优点 ,因 此近年
北京天健兴业资产评估有限公司
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来国家和各级教育部 门组织的教师继续教育培训逐步扩大在线培训的比例。
北京继教 网建设有全 国最大的中小学教师在线培训平台之 一-全 国中小学教
师继续教育网,其 培训平台包括学习研修平台和培训管理系统两大系统 ,学 习研
修平 台包括注册课程、学习交流、教学教务和考核评价 ;培 训管理系统包括学习
中心管理系统 、学校管理系统、专家档案 管理系统、培训者档案管理系统和学员
档案管理系统 ,为 教师 、学校 、教育主管部门建立 了终身学习门户 。在 10多 年的
培训过程 中,北 京继教网从满足学员体验出发 ,不 断总结经验 ,持 续对培训平台
进行技术升级改造 ,目 前在线培训平台 己能支撑超百万学员的同时在线学习。
②学历提升技术服务
北京继教网 目前与东北师范大学 、全 国高等教育 自学考试指导委员会合作开
展研究生课程进修班和中小学教师高等教育 自学考试 ,北 京继教网负责提供在线
学习平台及平台的 日常运营维护 ,各 学员在北京继教网在线平台进行报名 、选择
具体的专业及在线学习。东北师范大学等单位院校负责核查培训用户的报名资格 、
成绩考核 、论文答辩 以及学历证书的颁发 。
(2)经 营模式
北京继教 网两类业务 中 ,K12教 师继续教育培训 由北京继教 网独 立 开展 业
务 ,北 京继教网在 中标各级教育主管部门组织的教师培训项 目后设计 、开发及制
作培训课程 ,参 加培训的教师通过在线平 台完成各项培训后 由各级财政部门向北
京继教网支付培训费用 ;学 历提升技术服务 由北京继教网与东北师范大学 、全 国
高等教育 自学考试指导委员会等单位合作 ,北 京继教网提供 组织及教学平台技术
支持服务 ,形 成技术服务收入 。
(3)生 产经 营管理状况
经过 10多 年的发展 ,北 京继教网 已成为国内最大的 K12基 础教育教师在线培
训平台之一 ,在 市场 上具有较大的影响力 ,属 于市场龙头企业之一 ,具 体体现在
以下几个方面 :
①丰富的优质课程资源
北京继教网联合教育部基础教育课程发展中心、高教社 、人教社 、高等院校
及各省教师培训机构 ,多 渠道 、多形式进行课程开发 ,同 时注重利用 区县学习中
心及 中小学一线教师力量开发 区县课程资源和校本资源 ,形 成开放 、高效 、上 下
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告 第 12页
一体的课程资源建设体系 。截至 目前 ,北 京继教网 己独立开发完成 13大 类近 5000
门在线培训课程 ,同 时根据各省不同情况 ,北 京继教网与各地教育主管部 门进行
合作 ,共 同开发 了具有地方特色的课程资源 250多 门,基 本涵盖 了学前教育、小
学、初中和高中的各个学科 ,适 应了各类基础教育教师培训的需求 。
②完善的在线培训体系
在全国各级行政教育部 门的支持配合下 ,北 京继教网致力于创建先进的教师
培训平台,整 合优质资源 ,以 教师继续教育远程培训为切入 口,大 力建设区域教
师学习和资源中心 ,逐 步构建起 了全国公共服务平台、省级区域 教师网联 、市县
区域教师学习与 资源中心、中小学校四级上下一体的 K12基 础教育教师继续教育
培训体系 。截至 目前 ,北 京继教网 己在全 国 31个 省 (自 治区、直辖市 )设 立 了省
级总站和办事处 ,并 深入县级单位建立 了 12OO多 个教师学习和资源中心 ,支 撑 30
多万所中小学校开展校本研修 。
③承担培训项 目及培训学员多
⒛Og年 至 ⒛ 14年 9北 京继教网及下属公司 己承担各类培训项 目达 14硐 个 ,
“
承担的项 目数量和培训学员人数在 国内培训机构处于行业领先地位 ,其 中 国培
”
计划 自 2010年 启动 以来 ,继 教网共承担的项 目达 265个 ,且 基本覆盖全国 31
个省 、 自治区或直辖市 。
6.财 务状况表及经 营成果
资产负债简表 (合 并 口径 )
项目 ⒛ 15年 3月 31日 2014仝 F12月 31 日 2013垄F12'目 31 日
流动资产 10,418,04 15,760.11 19,477.31
非流动资产 3,233.51 3,389,25 2,956.00
资产 `总 计 13,651,56 19,149.36 22,433,31
流动负债 3,093.81 9,063.38 6,264.94
非流动负债 174,00 146,00
负债合计 3,267,81 9,209,38 6,264,94
所有者权 益 10,383,75 9,939,99 16,168,37
利润表 简表 (合 并 口径 )
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全訇淑益项目资产评估报告 第 13页
2015年
项目 2014年 度 2013垄F尸 鼓
1-3月
营业 收入 4,042.39 23,528,52 24,337,50
营业利 润 298,59 6,797.24 6,784.34
利涧 `总 额 298.59 6,540.29 6,728.89
净禾刂润 239,52 5,692,80 5,677.64
资产负债简表 (母 公司 口径 )
项 目 ⒛ 15年 3月 31日 2014荃 F12月 31 日 2013垄F12'日 31 日
流动 资产 796,45 2,931,05 9,697,16
非流动资产 4,795,42 4,628,34 3,898,53
资产总计 5,591,87 7,559,40 13,595.69
流动负债 690,67 2,688.67 1,483.87
非流动负债 0.00 0,00 0.00
负债合计 690.67 2,688,67 1,483,87
所有者权 益 4,901,20 4,870.73 12,111.82
利润表简表 (母 公司 口径 )
2015年
项目 2014垄 F月 乏 2013年 度
1-3月
营业收入 276,21 2,418,68 9,511,96
营业 利涧 38,93 3,885,06 3,693.55
利润 `总 额 38,93 3,892,83 3,693.60
净禾刂润 30,46 3,758,91 3,133.09
注 :上 表 中列示的财务数据 ,业 经广东正 中珠江会计师事务所 (特 殊普通合
伙 )审 计并出具广会专字 [2015]G1硐 硐鲳0118号 标准无保留意见审计报告 。
(三 )业 务 约定书约定 的其他评估报 告使 用者
根据资产评估业务约定书的约定,本 报告的其他报告使用者为北京继教网的
股东。
(四 )委 托 方 和被 评 估 单位 的关 系
委托方全通教育公司拟发行股份及支付现金购买北京继教网 100%的 股权 。
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告 第 14页
二 、 评 估 目的
根据广东全通教育股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议 ,广 东全通
教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京继教网技术有限公司 1OO%的
股权 ,需 要对北京继教网技术有限公司的股东全部权益进行评估 ,为 该经济行为
提供价值参考依据 。
三 、 评 估对 象和 评估 范 围
(一 )评 估对象
评估对象为北京继教网技术有限公司的股东全部权益价值 。
(二 )评 估范围
评估范围为北京继教网技术有限公司于评估基准 日的全部资产及负债 ,其 中
总资产账面价值 5,⒛ 1.87万 元,负 债账面价值 690.67万 元 ,净 资产账面价值
4,901。 ⒛ 万元 。各类资产及负债的账面价值见下表 :
资产评估申报汇总表
金额单位 :人 民币万元
项 目名称 账面价值
流动资产 796,45
非流动资产 4,795.42
其中:长 期股权投资 3,349.79
固定资产 351.01
无形资产 1,091,59
其他 3,03
资产总计 5,591,87
流动负债 690,67
非流动负债
负债总计 690.67
净资产 4,901,20
1、 委托方和被评估单位 已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及
北京天健 兴业 资产评估有 限公司
广东全通教育股份有限公司拟发彳硎淞及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告 第 15页
的评估对象和评估范围一致 ,且 业经广东正 中珠江会计师事务所 (特 殊普通合伙 )
审计 ,并 出具广会专字 [2015]G1硐 硐钥0118号 号无保留意见审计报告 。
2、 对企业价值影响较大的单项资产或资产组合 的情况
(1)长 期股权投资
长期股权投资共 4项 ,均 为控股股权 ,账 面价值 33,四 7,871.85元 。长期投
资项 目列表如下 :
被投资单位名称 投资 日期 持股 比例 % 投资成本 账面价值
北京继教网教育科技发展有限公司 2001.09 75,00% 15,000,000.00 15,047,871,85
新继教网 (北 京 )信 息技术有限公司 2009.06 70,00% 3,000,000.00 2,100,000,00
深圳市 尚宁海 问国际教育咨询有 限公司 2014.01 100.00% 10,000,000,00 10,000,000.00
福州好教师远程教育服务有 限公司 2014.11 51.00% 6,350,000.00 6,350,000.00
长期股权投资合计 34,350,000,00 33,497,871,85
减 :减 值准备
长期股权投资净额 34,350,000,00 33,497,871,85
(2)固 定资产
本次委托评估的实物资产 主要为设备类资产 ,包 括车辆和 电子设备 。车辆为
37辆 ,目 前处于正常使用中。电子设备为 572台 /批 ,主 要为服务器 、 电脑和办公
家具等 ,目 前均处于正常使用中。设备 目前分布在北京继教网公司和各分公司的
办公场所 内,其 中服务器主要分布在酒仙桥机站 、成都机站 、无锡机站和北京继
教网公司机房 内。设备技术状况总体 良好 ,使 用 正 常 ,能 够满足 目前 的运营需
要。
3、 企业 申报的无形资产情况
企业 申报评估范围内账面记录的无形资产为其他无形资产 ,为 培训平台,资
产账面情况如下 :
尚可
法定 /
使
资产名称和 内容 取得 日期 预计使 原始入账价值 账面价值
用年
用年 限
限
红杉树教学 (V3平 台费 ) 2010.11,30 5 1,08 3,200,000.00 373 333
金和协 同管理软件 怩 ,1 2010,11,30 5 1,08 1,800,000.00 210、 000,00
北京天健 兴业 资产评估有 限公司
广东全通教育股份有限公司拟发饲吸份及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告 第 16页
答疑会议系统平台 2013,11,15 3 2.08 980,000.00 517,222,26
3D动 画模块开发费 2013,12,30 5 4,17 1,830,000.00 1,342,000,00
资源共享平台 Ⅴ1 2013.12,31 5 4,17 882,970.50 559,214,87
远程培训平台 Ⅴ1 2013,12,31 5 4,17 1,643,320,90 1,205,102.02
囗
校本研修平台 V1 2013,12,31 υ
4.17 2,624,745.52 1,924,813,36
教学信 息系统 Ⅴ1 2013,12.31 5 4.17 852,367,28 625,069.36
商务管理系统 2013,12,31 4.17 455 614 36 334,117,24
"
移动终端 ⒛ 引擎软件 2014,07,11 5 4,75 4,500,000.00 3,825,000,00
其他无形资产合计 18,769,018,56 10,915,872.62
减 :减 值准备
其他无形资产净额 18,769,018.56 10/915,872.62
账面未记录的无形资产为 12项 软件著作权和 舛 项域名 ,软 件著作权主要有
教室 信息系统 V1.0、 题库管理系统 V1.0、 调查 问卷系统 V1。 0、 课程学习系统
V1.0、 项 目管理系统 Ⅴ1.0、 资源管理系统 V1.0、 商务管理平台V1.0和 在线资源共
享 平 台 V1.0等 ,域 名 主 要 有 xueclouds。 ∞ m、 ℃ achercdn。 com、 ∝ axedu。 ∞ m、
ctaxedu。 net 、 chinawebedu。 com 、 teacherodn.GOm。 on 、 teachercdn。 cn 、
headmaste⒈ ∞m。 cn、 教师培训 。中国、教师教育。中国、校长培训 。中国、校长教育。
中国、教师培训。cn、 教师教育,cn、 校长培训。on、 校长教育。cn、 家长学校 。cn、 硕
士生教育。cn、 研究生教育。cn、 校园安全 。cn、 家长学校 。中国、硕士生教育。中国、
研究生教育.中 国和校园安全。中国。
截至评估基准 日,上 述教育培训平台均在使用 ,账 面未记录的 12项 软件著作
权和 24项 域名均属于表外无形资产 。
截至评估基准 日,上 述教育培训平台均在有效保护期内。
4、 企业 申报的表外资产的情况
除上述账面未记录的 12项 软件著作权和 ⒛ 项域名的无形资产外 ,企 业未 申
报评估人员也未发现表外资产 。
四 、价 值 类 型及 其 定 义
本次评估价值类型为市场价值 ,本 报告书所称市场价值是指 自愿买方和 自愿
卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下 ,评 估对象在评估基准 日进行正常
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公平交易的价值估计数额 。
五 、评 估 基 准 日
评估基准 日是 ⒛ 15年 3月 31日 。
评估基准 日是由委托方确定的。
六 、评 估 依 据
本次评估 工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据 、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为 :
(一 )经 济行为依据
1.广 东全通教育股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议 。
(二 )法 律法规依据
1.《 中华人民共和国公司法》 ;
2.《 中华人民共和国证券法》 ;
3.《 中华人民共和国企业所得税法 》 ;
4.《 上市公司重大资产重组管理办法 》(中 国证券监督管理委员会第 1⒆ 号
令 );
5.《 中华人民共和国企业所得税法实施条例 》 ;
6.《 中华人民共和国增值税暂行条例》 ;
7.《 中华人 民共和国增值税暂行条例实施细则 》 ;
8,其 它相关的法律法规文件 。
(三 )评 估准则依据
1,《 资产评估准则一基 本准则 》 (财 企 [20⒄ ]20号 );
2,《 资产评估职业道德准则—— 基本准则》 (财 企[20⒁ ]⒛ 号 );
3.《 资产评估职业道德准则— 独立性》(中 评协 [2012]⒛ 8号 );
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4.《 资产评估准则— 评估报告》 (中 评协[20"]189号 );
5.《 资产评估准则— 评估程序》 (中 评协[20"]189号 );
6.《 资产评估准则—业 务约定书》(中 评协 [20臼 ]189号 );
7.《 资产评估准则一工作底稿》(中 评协[20凹 ]189号 );
8.《 资产评估准则— 机器设备》(中 评协[20OT]189号 );
9.《 资产评估准则一 无形资产》 (中 评协[20Os]217号 );
10.《 资产评估准则一企业价值 》(中 评协[2011]” 7号 );
11.《 资产评估准则— 利用专家工作》(中 评协 [2012]2佴 号 );
12.《 企业国有资产评估报告指南 》 (中 评协 [200s]218号 );
13.《 评估机构业务质量控制指南》 (中 评协 [2010]214号 );
14.《 资产评估价值类型指导意见》 (中 评协 [20凹 ]189号 );
15.《 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 》(会 协[20O3]18号 );
16.《 著作权资产评估指导意见 》(中 评协 [2010]215号 );
17.《 评估机构 内部治理指引》 (中 评协[2010]121号 );
18.《 资产评估操作专家提示—— 上市公司重大资产重组评估报告披露》(中
评协 [2012]2佰 号 )。
(四 )资 产权属依据
1.企 业法人营业执照 、公司章程 ;
2.机 动车行驶证及登记证 ;
3.主 要设备购置合同、发票 ,以 及有关协议 、合 同等资料 ;
4.著 作权 (版 权 )相 关权属证 明 ;
5.其 他权属文件 。
(五 )评 估取价依据
1.被 评估单位提供的 《资产评估 申报表 》、 《收益预测表 》 ;
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2.《 机 动 车 强制 报废 标 准 规定 》 (商 务 部 、 发 改委 、 公 安部 、 环 境 保 护 部令
⒛ 12年 第 12号 );
3.评 估基准 日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ;
4.《 机 电产品报价手册》 ;
5.企 业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料 ;
6.企 业提供的未来年度经营计划 、盈利预测等资料 ;
7.评 估人员现场勘察记录及 收集的其他相关估价信息资料 ;
8.与 此次资产评估有关的其他资料 。
9.被 评估单位提供的原始会计报表 、财务会计经营方面的资料 、 以及有关协
议 、合同书、发票等财务资料 ;
10.国 家有关部 门发布的统计 资料和技术标准资料及价格信息资料 ,以 及我
公司收集的有关询价资料和取价参数资料等 。
七 、评 估 方 法
(一 )评 估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法 。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法 ,是 指 以被评估企业评估基准 日的
资产负债表为基础 ,合 理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值 ,确 定评估对
象价值的评估方法 。
企业 价值评估 中的收益法 ,是 指将预期收益资本化或者折现 ,确 定评估对象
价值的评估方法 。收益法 常用的具体方法包括股利 折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值 ,建 立在经济学的预期效用理论基
础上 。
企业价值评估 中的市场法 ,是 指将评估对象与可 比上 市公司或者可 比交易案
例进行 比较 ,确 定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
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(二 )评 估方法的选择
资产基础法是 以资产负债表为基础 ,合 理评估 企业表 内及表外各 项资产、负
债价值 ,确 定评估对象价值的评估方法 ,结 合本次评估情况 ,被 评估单位可以提
供 、评估师也可 以从外部收集 到满足资产基础法所 需的资料 ,可 以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估 ,因 此本次评估适用资产基础法 ;
收益法 的基础是经济学的预期效用理论 ,即 对投资者来讲 ,企 业 的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益 。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值 ,但 它是 从决定资产现行公平 市场价值的基
本依据— 资产的预期获利能力的角度评价资产 ,能 完整体现企业的整体价值 ,其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看 ,由 于企业具有独
立 的获利能力且被评估单位管理层提供 了未来年度的盈利预测数据 ,根 据企业历
史经 营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈 利水平 ,并 且未来收益
的风险可以合理量化 ,因 此本次评估适用收益法 。
考虑到我 国目前的产权市场发展状况和被评估企业 的特定情况 以及市场信息
条件的限制 ,我 们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况 ,
因此本次评估未采用市场法 。
因此 ,本 次评估选用收益法和资产基础法进行评估 。
(三 )具 体评估方法介绍
一 )资 产基础法
企业价值评估中的资产基础法 ,是 指 以被评估企业评估基准 日的资产负债表
为基础 ,合 理评估 企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法 。各类资产及负债的评估过程说明如下 :
1。 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款 、其他应收款 ;负 债包括应付
账款 、预收款项 、应付职工薪酬 、应交税费、应付股利 、其他应付款 。
(1)货 币资金 :包 括库存现金 、银行存款 ,通 过现金盘点、核实银 行对账
单 、银行函证等 ,以 核实后的价值确定评估值 。
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(2)应 收账款和其他应收款 :各 种应收款项在核实无误的基础上 ,根 据每
笔款项可能收回的数额确定评估值 。对于有充分理由相信全 都能收回的,按 全 部
应收款额计算评估值 ;对 于可能收不回部分款项的,在 难 以确定收不回账款的数
额时 ,借 助于历史资料和现场调查 了解的情况 ,具 体分析数额 、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用 、经营管理现状等 ,参 照账龄分析法 ,估
计 出这部分可能收不回的款项 ,作 为风险损失扣除后计算评估值 ;对 于有确凿根
据表 明无法收回的,按 零值计算 ;账 面上 的“坏账准备”科 目按零值计算。
(3)预 付款项 :根 据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值 。对于能够收回相应货物的或权利的,按 核实后的账面值作为评估值 。对于那
些有确凿证据表 明收不回相应货物 ,也 不能形成相应资产或权益的预付账款 ,其
评估值为零 。预付款项中的待摊费用 ,以 被评估单位评估基准 日后还享有的资产
和权力价值作为评估值 ,对 于基准 日后 己无对应权利 、价值或 己经在其他资产 中
考虑的项 目直接评估为零 。对基准 日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项 目 ,
按原始发生额和 尚存受益期限与总摊销期限的比例确定 。
(4)负 债 :各 类负债在查阅核实的基础上 ,根 据评估 目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项 目及金额确定评估值 。对于负债中并非实际需要承担
的负债项 目,按 零值计算 。
2.非 流动资产的评估
(1)长 期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资 ,共 计 4家 ,均 为控股子公
司 。被投资单位名称和评估方法如下表所示 :
序号 股东名称 持股 比例 评估方法 定价方法
北京继教网教育科技发展
1
75.00% 资产基础法 、 收益法 收益法
有限公司
0
乙
新继教网 (北 京 )信 息技术 70,00% 资产基础法 资产基础法
有限公司
3 深圳市 尚宁海 问国际教育 100.00% 资产基础法 资产基础法
咨询有限公司
4 福州好教师远程教育服务 51,00% 资产基础 法 资产基础法
有限公司
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对于控股子公司的长期投资 ,采 用企业价值评估的方法对被投资单位进行整
体评估 ,再 按被评估单位持股 比例计算长期投资评估值 。
(2)设 备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备 、 电子设备二大类 。
根据本次评估 目的,按 照持续使用原则 ,以 市场价格为依据 ,结 合设备特点
和收集资料的情况 ,对 设备类资产主要采用成本法进行评估 。
评估值=重 置全价 ×综合成新率
1)车 辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价 由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理 费用 (如 验车
费 、牌照费 、手续费等 )三 部分构成 。购置价主要参照同类车型最新交易的市场
价格确定 。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准 ,以 车辆行驶里程 、使用年限两种方法根据孰低原
则确定理论成新率 ,然 后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定 。
③车辆评估值的确定
评估值=车 辆重置全价 ×综合成新率
2)电 子设备的评估
① 电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用 电脑 、打印机 、空调等设备 ,由 经销 商负责运送安
装调试 ,重 置成本直接以市场采购价确定 。
②成新率的确定
对于电子设备 、空调设备等小型设备 ,主 要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率 ;对 于大型的电子设备还参考其工作环境 、设备 的运行状况等来确定其
综合成新率 。
③评估价值的确定
评估值〓电子设备重置全价 ×成新率
对于购置时间较早 ,己 停产且无类 比价格的车辆及 电子设备 ,主 要查询二手
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交易价采用市场法进行评估 。
(3)其 他无形资产
本次委托评估的其他无形资产为教育培训平台。
对于教育培训平台的无形资产采用销售收入分成收益法评估 。
本次评估中的销售收入分成收益法 ,即 首先预测使用委估教育培训平台在未
来的经济年限内各年的销售收入 ;然 后再乘 以适当的委估教育培训平台在销售收
入中的分成率 ;再 用适当的资金机会成本 (即 折现率 )对 每年的分成收入进行折
现 ,得 出的现值之和即为委托评估教育培训平台的评估现值 ,其 基本计算公式为 :
P〓 Γ
荏 1:;tf、 芦千
其中:P— —教育培训平台评估值
K—— 销售收入分成率
Ⅱ ——教育培训平台产生的销售收入
i—— 收益期限
r—— 折现率
(4)递 延所得税资产
在核查账簿 ,原 始凭证 的基础上 ,以 评估基准 日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值 。
二 )收 益法
本次收益法评估采用现金流量折现法 ,选 取的现金流量 口径为企业 自由现金
流 ,通 过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值 。
本次评估 以未来若干年度 内的企业 自由现金净流量作为依据 ,采 用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体 营业性资产的价值 ,然 后再加 上溢余资产 、非经
营性资产价值减去有 息债务得 出股东全部权益价值 。
【一、企业 自由现金流模型】
1.计 算模型
1尉 ^
E=/一 D 么
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益顼目资宀惭缃浩 第 24页
/=P+G+G+「 /=t式二
上式中 :
E:股 东全部权益价值 ;
/:企 业整体价值 ;
D:付 息债务评估价值 ;
P:经 营性资产评估价值 ;
G:溢 余资产评估价值 ;
G:非 经营性资产评估价值 ;
丿 : (未 在现金流中考虑的 )长 期股权投资评估价值 。
其中,公 式二 中经营性资产评估价值 P按 如下公式求取 :
Σ∶IP扌 × ll+r)扌 l+币 乒ft刁 × ll+r)刀 么、 L≡
`〓 扌=1
上式前半部分为明确预测期价值 ,后 半部分为永续期价值 (终 值 )
公式三 中 :
凡 :明 确预测期的第 t期 的企业 自由现金流
t:明 确 预 测 期 期 数 1,2,3,… ,n;
r:折 现率 ;
凡+1:永 续期企业 自由现金流 ;
g:永 续期的增长率 ,本 次评估 g〓 0;
刀:明 确预测期第末年 。
2.模 型中关键参数的确定
1)预 期收益的确定
本次将企业 自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 。
企业 自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后 ,向 公司权利要求者
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资产评估报告 货⒓5页
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为 :
企业 自由现金流量 =税 后净利润 +折 旧与摊销+利 息费用 ×(1ˉ 税率 T)一
资本
性支出一营运资金变动 。
2)收 益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取 收益的年限。为了合理预
测企业未来收益 ,根 据企业生产经营的特点以及有关法律法规 、契约和合同等 ,
可将企业的收益期限划分为有限期限和无 限期限 。
本次评估采用永续年期作为收益期 。其中,第 一阶段为 2015年 3月 31日 至
⒛⒛ 年 12月 31日 ,在 此阶段根据被评估企业 的经营情况及经 营计划 ,收 益状况
处于变化中;第 二阶段 ⒛21年 1月 1日 起为永续经 营,在 此阶段被评估企业将保
持稳定的盈利水平 。
3)折 现率的确定
确定折现率有多种方法和途径 ,按 照收益额与折现率 口径 一致的原则 ,本 次
评估收益额 口径为企业 自由现金流量 ,则 折现率选取加权平均资本成本 (WAcc)
确定 。
4)付 息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业 的长短期借款 ,按 其市场价值确定。
5)溢 余资产及非经营性资产(负 债)评 估价值的确定
溢余 资产是指与企业 收益无直接关系的,超 过企业经 营所需的多余资产 ,一
般指超额货 币资金和交易性金融资产等 ;非 经营性资产是指与企业 收益无直接关
系的,不 产生效益的资产 。对该类资产单独进行评估 。
6)长 期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资通过期后股权转让价 、资产基础法或 收益法等方法进行分
别评估确定。
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第 26页
八 、评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则 ,依 据 国家有
关部 门相关法律规定和规范化要求 ,按 照与委托方的资产评估约定 函所约定的事
项 ,北 京天健 兴业资产评估有限公 司业 己实施 了对委托方提供的法律性文件与会
计记录 以及相关 资料的验证 审核 ,按 被评估单位提交的资产清单 ,对 相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对 ,进 行 了必要的市场调查和交易价格的比
较 ,以 1及 财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序 。资产评估的详细过
程如下 :
1.接 受委托及准备阶段
(1)北 京天健兴业资产评估有限公司于 ⒛ 15年 9月 接受委托方的委托 ,从
事本资产评估项 目。在接受委托后 ,北 京天健兴业资产评估有限公司即与委托方
就本次评估 目的、评估对象与评估范围、评估基准 日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根 据委托评估资产的特点,有 针对性地布置资产评估 申报明细表 ,并 设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等 ,对 委托方参与资产评估配合人
员进行业务培训 ,填 写资产评估清查表和各类调查表。
(3)评 估方案的设计
依据 了解资产 的特点 ,制 定评估实施计划 ,确 定评估人员 ,组 成资产评估现
场工作小组 。
(4)评 估资料的准备
收集和整理评 估对象市场交易价格信息 、主要原料市场 价格信息 、评估对象
产权证 明文件等 。
该阶段工作 时间为 2015年 9月 12日 -9月 15日 。
2,现 场清查阶段
(1)评 估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债 申报明细 ,评 估人员针对实物资
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第 27页
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证 ,以 确认资产和负债 的真实
准确 。
对货币资金 ,我 们通过查阅日记账 ,盘 点库存 现金 、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进 行调查 ;
对债权和债务 ,评 估人员采取核对总账 、明细账、抽查合同凭证 等方式确定
资产和负债的真实性 。
对 固定资产 的调查采用重点和 一般相结合 的原则 ,重 点调查重要 设备等资
产 。评估人员 ,查 阅了相关设备购置合 同发票等 ,从 而确定资产 的真实性。
(2)资 产实际状态的调查
设备运行状态 的调查采 用重点和 一股相结合的原则 ,重 点调查运营用的服务
器等设备 。主要通过查 阅设备的运行记录 ,在 被评估单位设备 管理人员的配合下
现场实地观 察设备 的运行状态 等方式进行 。在调查的基础上 完善重要设备调查
表。
(3)实 物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点 ,调 查其资产价值构成的合理性和合规性 。重 点
核查固定资产账面金额 的真实性、准确性 、完整性和合规性 。查阅 了有关会计凭
证、会计账簿以及设备采购合 同等资料 。
(4)企 业 收入 、成本等生产经 营情况的调查
收集相关单位 以前年度损益核算资料 ,进 行测算分析 ;通 过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运 行情况及其收入 、成本 、费用 的构成情况及未 来发展趋
势 ,为 编制未来现金流预测作准备。
通过 收集相关信息 ,对 北京继教网技术有限公司各项业务的市场环 境 、未来
所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测 。
该阶段的工作时间为 ⒛ 15年 9月 16日 -9月 ⒛ 日。
3,选 择评估方法 、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针 对本项 目特点制定的工作计划 ,结 合实际情况确定的
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资产评估报告 第28页
作价原则及估值模型 ,明 确评估参数和价格标准后 ,参 考企业提 供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作 。
4,评 估汇总阶段
(1)评 估结果的确定
依据北京天健 兴业资产评估有限公 司评估人员在评估现场勘察的情况 以及所
进行的必要 的市场调查和测算 ,确 定委托评估资产 的资产基础法和收益现值法结
果。
(2)评 估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健 兴业 资产评估 有限公司规范化 要求编 制相关资产 的评估报 告
书 。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有 限公司规定程序进
行三 级复核 ,经 签字注 册资产评 估师最后复核无误后 ,由 项 目组完成 并提交报
告。
(3)工 作底稿的整理归档
上述三 四两阶段工作时间为 ⒛15年 9月 妍 日-9月 %日 。
九 、评估 假 设
(一 )一 般假设 :
1.交 易假设 :假 定所有 待评估资产 己经处在交 易过程 中 ,评 估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价 。
2.公 开市场假设 :公 开市场假设是对资产拟进入 的市场的条件 以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件 ,是 指 一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场 ,在 这个市场上 ,买 方和卖
方的地位平等 ,都 有获取足够市场信息的机会和时间,买 卖双方的交易都是在 自
愿的、理智的、非强制性或不受 限制的条件下进行 。
3.持 续使用假设 :持 续使用假设是对资产拟进入市场 的条件 以及资产在这
样 的市场条 件下的资产状态的一种假定 。首先被评估资产正处 于使用状态 ,其 次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 。在持续使用假 设条件下 ,没 有考虑
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资产评估报告 第⒛页
资产用途转换或者最佳利用条件 ,其 评估结果 的使用范 围受到限制 。
4.企 业 持续 经 营假设 :是 将企业整体 资产作为评 估对 象而作 出的评 估假
定 。即企业作为经 营主体 ,在 所处的外 部环境下 ,按 照经 营 目标 ,持 续经营下
去 。企业经 营者负责并有 能力担当责任 ;企 业合法经营,并 能够获取适 当利润 ,
以维持持续经营能力。
(二 )收 益法评估假设 :
1.国 家现行的有关法律、法规及政策 ,国 家宏观经济形 势无重大变化 ;本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化 ;无 其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针 对评估基准 日资产的实际状况 ,假 设企业持续经营 。
3.假 设公司的经营者是负责的 ,且 公司管理层及 团队核心成员未来均保持
稳定 。
4.除 非另有说明,假 设公司完全遵守所有有关的法律和法规 。
5.假 设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所 采用的会计政策在
重要方面基本 一致 。
6.假 设公司在现有 的管理方式和 管理水平的基础上 ,经 营范围、方式与现
时方向保持一致 。
7.有 关利率 、汇率、赋 税基准及税率 ,政 策性征收费 用等不发生重 大变
化。
8.无 其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9.假 设评估基准 日后企业的产品或服务保持 目前的市场竞争态势 ;
10.假 设评估基准 日后企业 的研发能力和技术先进性继续保持 目前的水平 ;
11.2012年 7月 9日 北京继教网取得高新技术企业证书 ,有 效期三年 ,证 书编
号 GF201211000914,享 受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策 ,截 止评
估报 告 出具 日新 的高新技术企业 仍在 审批 中 ,尚 未取得新 的高新技术企业证
书 ;;子 公司北京继教网教育科技发展有 限公司为高新技术 企业 (证 书编号为 :
北京天健兴业 资产评估有 限公司
产涉及的北京继教网技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告 第30页
GF201411OO∞ ⒛ ),发 证 时间:⒛ 14年 12月 12日 ,有 效期三年 。假设国家认定
国家 高新技术企业条件不变且国家高新技术企业享受企业所得税税收优惠 ,北
京
继教网教育科技发展有限公司自 ⒛ 17年 12月 12日 起 、北京继教网自 2015年 7
月 10日 起均被认定为高新技术企业 ,企 业所得税税率为 15%;
12.假 设未来经营场所系租赁 ,租 金 按企业 提供的租 赁办公面积和市
场 同类
房屋的租赁价格确定 。
评估人员根据运用资产基础法和 收益法对企业进行评估的要求 ,认 定这些假
设条件在评估基准 日时成立 ,并 根据这些假设推论 出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立 时,评 估结果会发生较大的变化 。
本评估报告收益法评估结论在上述假 设条件下在评估基准 日时成立 ,当 上述
假设条件发生较大变化时 ,签 字注册资产 评估师及本评估机构将不承担由于假设
条件改变而推 导出不 同评估结论的责任 。
十 、评 估 结 论
(一 )资 产基础法评估结论
经资产基础法评估 ,北 京继教网技术有限公司总资产账面价值 5,591.87万 元 ,
评估价值 108,Gg3.26万 元 ,评 估增值 103,101.39万 元 ,增 值率 1,8鲳 。77%。 负债
账面价值 Ggo.67万 元 ,评 估价值 Ggo.67万 元 ,评 估无增减值 。净资产账面价值
4,901。 ⒛ ,评 108,002.59万
万 元 估 价 值 元 ,评 估 增 值 103,101.39万 元 ,增 值 率
2,103.60%。
评估汇总情况详见下表 :
资产评估结果汇总表
金额 单位 :人 民币万元
项 目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 796.45 796。 45 0,00 0,00
非流动资产 4,795,42 107,896.81 103,101.39 2,150.00
其 中 :长 期股权投资 3,349,79 105,813.90 102,464,11 3,058.82
固定资产 351.01 760,09 409,08 116,54
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资产评估报告 第31页
无形资产 1,091,59 1,321,00 229,41 21,02
0 n 0
其他
0
-1,21 -39.93
υ °
1.82
资产总计 5,591.87 108,693.26 103,101.39 1,843.77
流动负债 690,67 690,67 0,00 0,00
非流动负债
负债总计 690.67 690.67 0.00 0.00
净资产 4,901.20 108,002.59 103,101.39 2,103.60
注 :评 估结论的详细情况见 《资产评估明细表》 。
(二 )收 益法评估结果
经 收益法评估 ,北 京继教网技术有限公司股东全部权益价值为 112,阳 0。 OO万
元 ,较 账面净资产 4,901,⒛ 万元增值 108,078.80万 元 ,增 值率 2205.15%。
(三 )评 估结果的最终确定
资产基础法 为从资产重置 的角度评价资产的公平市场价值 ,仅 能反映企业 资
产的 自身价值 ,而 不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业 的成长
性 ,并 且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形 资产 的价值 。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业 价值 9不 仅考虑 了企业 以会计
原则计量的资产 ,同 时也考虑 了在资产负债表中无法反映的企业 实际拥有或控制
的资源 ,如 客户资源、销售网络、潜在项 、企业 资质 、人力资源、雄厚的产品
研发能力等 ,而 该等资源对企业 的贡献均体现在企业的净现金流 中,所 以,收 益
法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力 。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基 于
市场参与者对未来收益的预期 。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营
状况分析 ,结 合本次资产 评估对象 、评估 目的 ,适 用 的价值类型 ,经 过 比较分
析 ,认 为收益法的评估结论 能更全面、合理地反 映企业 的内含价值 ,故 本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论 。
根据上述分析 ,本 评估报告评估结论采用收益法评估结果 ,即 :北 京继教网
技术有限公司的股东全部权益价值评估结杲为 112,980.00万 元 。
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项目资产评估报告 第32页
十 一 、特 别 事 项 说 明
以下事项并非本公 司评估人员执业水平和能力所能评定和估 算 ,但 该事项确
实可能影响评估结论 ,提 请本评估报告使用者对此应特别关注 :
(一 )本 报告所称“评估价值”
系指我们对所评估 资产在现有 用途不变 并持续
经 营 ,以 及在评估基准 日之状况和外部经济环境前提下 ,为 本报告书所列明的
目
的而提 出的公允估值意见 ,而 不对其它用途负责 。
(二 )报 告中的评估结论是反映评估对象在本次评估 目的下,根 据公开市场
的原则确定的公允价值 ,未 考虑该等资产进 行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项 ,也 未对资产评估增值额作任何纳税调整 准备 。评估结论不应
当被认为是对评估对 象可实现价格的保证 。
(三 )在 评估基准 日后 ,至 ⒛ 16年 3月 30日 止
的有效期 以内,如 果资产数
量及作价标准发生变化时 ,应 当进行适当调整 ,而 不能直接使用评估结论。
(四 )评 估程序受到限制的情形 :
本次评估 中,注 册资产评估师未对各种设备在评估基准 日的技术参数和性 能
做技术检测 ,注 册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术 资料和运行记录
是真实有效 的前提下 ,通 过现场调查做出判 断 。
(五 ) 评估基准 日存在法律 、经济等未决事项 :
一 )⒛ 12年 7月 9日 北京继教网取得高新技术企业证书 ,有 效期三年 ,证 书
编号 ⒎201211000914,享 受国家高新技术企业的企业
G【
所得税税收优惠政策 ,截 止
评估报告 出具 日新 的高新技术企业仍在 审批中 ,尚 未取得新 的高新技术企业证
书 ;;子 公司北京继教网教育科技发展有限公司为 高新技术企业 (证 书编号为 :
GF201茌 1100Og⒛ ),发 证 时 间 :⒛ 14年 12月 12日 ,有 效 期 三 年 ,所 以 本
次评估
仍按企业所得税率 15%对 未来收益进行预测 。
二 )北 京继教网及子公 司北京继教网教 育科技发展有限公 司 目前流转税 均缴
纳营业税 ,税 率为 30/0,由 于北京市全面实行营改增的具体时间无法确定 ,所 以本
次评估对流转税仍按缴纳营业税的税率 30/0进 行预测 。
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产评估报告 第 33页
(六 )担 保 、租赁及其或有负
债 (或 有资产 )等 事项的性质、金额及与评估
对象的关系 ;
北京继教网的经 营场所均为租赁 ,本 次评估没有考虑未来被评估单位 因经营
场所的变更可能产生的影 响 。
十 二 、 评估 报 告 的使 用 限制 说 明
(一 )本 评估报告只能用于评估报告载明的
评估 目的和用途 ;
(二 )本 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ;
(三 )本 评估报告的全部或者部分
内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体,需 评估机构审阅相关内容 ,法 律、法规规定 以及相关当事方另有约定除外 ;
(四 )本 评估报告所揭示的评估结论仅对本项 目对应的经济行为有效,评 估
结论使用有效期为 自评估基准 日起一年,即 评估基准 日 ⒛15年 3月 31日 至 ⒛16
年 3月 30日 止。当评估 目的在有效期内实现时,要 以评估结论作为价值的参考依
据 (还 需结合评估基准 日的期后事项的调整 )。 超过一年,需 重新进行资产评估 。
十 三 、 评估 报 告 日
评估报告日为 ⒛15年 9月 26日 。
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( )
人 :
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评估报告 第 35页
评估报告附件
一 、 与评估 目的相对应 的经济行为文件
二 、 被评估单位 (专 项 )审 计报告
三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、 委托方和被评估单位产权登记证
五、 评估对象涉及 的主要权属证 明资料
六、 委托方和被评估单位承诺函
七、 签字注册资产评估师承诺函
八 、 评估机构资格证书
九、 评估机构法人营业执照副本
十 、 签字评估师资格证书
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