广东全通教育股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购资产涉及的
西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项 目
评估报告
天兴评报字 (⒛ 15)第 103G号
(共 一册 ,第 一册 )
北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司
P^Ⅱ ■CH:Ⅱ ssETs^PPR^:s^L Co■ ,LT口
^▲
二○一 五年九月二十六 日
目录 第 1页
目 录
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注 册 资 产 评 估 师 声 明
评 估 报 摘 要
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ¨ ¨ … … 3
告
评
¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 5
估 报 告
一 、 、 和 业 约 约
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … 5
委 托 方 被 评 估 单 位 务 定 书 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 概 况
二 、 … … ¨ … ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … · 11
评 估 目 的
三 、 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … · 11
评 估 对 象 和 评 估 范 围 ∵
、 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … · 13
四 价 值 类 型 及 其 定 义
、 .¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … 13
五 评 估 基 准 日
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … · 13
六 、
评 估 依 据
.¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … ¨ … 15
七 、 评 方 法
估
¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ · ⒛
八 、 评 程 序 实 施 过 程 和 情 况
估
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ · ⒛
、 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨
九 评 估 假 设
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ … … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 25
、 论
,¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨
十 评 估 结
… ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 26
一 、 明
.¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨
十 特 别 事 项 说
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 27
二 、 ,¨ ¨ ¨ ¨
十 评 估 报 告 的 使 用 限 制 说 明
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … ¨ 28
三 、 日
,¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨
十 评 估 报 告
评估报告附件 .
北京天健兴业 资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告 第 2页
注册资产评估师声明
一 、注册资产评估师及项 目组成员具各评估业务所需的执业资质和相关专业
评估经验 ,我 们在执行本资产评估业务中,遵 循相关法律法规和资产评估准则 ,
恪守独立、客观和公正的原则 ;根 据我们在执业过程中收集的资料 ,评 估报告陈
述的内容是客观的,并 对评估结论合理性承担相应的法律责任 。
二 、评估对象涉及的资产评估 申报表 、历史年度经营成果 、盈利预测数据及
相关法律权属等资料 由委托方、被评估单位 申报并经其签章确认 ;所 提供资料 的
真实性 、合法性 、完整性 ,恰 当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事
方的责任 。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ;与 相关当
事方没有现存或者预期的利益关系 ,对 相关当事方不存在偏见 。
四、注册资产评估师及项 目组成员 己对评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查 ;我 们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注 ,对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验 ,但 我们对评估对
象的法律权属不做任何形式的保证 ;我 们对 已经发现的问题进行 了如实披露 ,且
已提请委托方及相关当事方完善产权 以满足出具评估报告的要求 。
五、我们 出具的评估报告中的分析 、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制 ,评 估报告使用者应当充分考虑评估报 告中载明的假设 、限定条件 、特
别事项说明及其对评估结论的影响 。
六 、注册资产评估师对评估对象 的价值进行估算并发表 的专业意见 ,是 经济
行为实现的参考依据 ,不 应视为评估 目的实现的价格保证 ,评 估机构和注册资产
评估师并不承担相关当事人决策的责任 。本报告及其所披露 的评估结论仅限于评
估报告载明的评估 目的,仅 在评估报告使用有效期限内使用 ,因 使用不当造成的
后果与评估机构和注册资产评估师无关 。
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部杈益项目评估报告 第3页
评估报告摘要
天兴评报字 (⒛ 15)第 1036号
北京天健兴业资产评估有限公司接受广东全通教育股份有限公司的委托 ,根
据有关法律 、法规和资产评估准则 、资产评估公认原则 9对 广东全通教育股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买西安习悦信 息技术有限公司的股东全部权益 ,
按照必要的评估程序执行评估业务 ,对 其在 ⒛ 15年 3月 31日 的市场价值作出了
公允反映 。现将资产评估情况报告如下 :
一 、评估 目的:根 据广东全通教育股份有限公司第 二届董事会第十 二次会议
决议 ,广 东全通 教育股份有 限公司拟发行股份及支付现金 收购 资产这 一 经济行
为 ,需 要对西安习悦信 息技术有限公司的股东全部权益进行评估 ,为 该经济行为
提供价值参考依据 。
二 、评估对象 :西 安习悦信息技术有限公司于评估基准 日的股东全部权益价
值。
三、评估范围:西 安习悦信 息技术有限公司的整体资产 ,包 括全部资产及相
关负债 。
四、价值类型 :市 场价值 。
五、评估基准 日: 2015年 3月 31日 。
六 、评估方法 :资 产基础法 、收益法 。
七、评估结论
本次评估 ,评 估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估 ,
经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论 。
经 收 益法评估 ,西 安 习悦信 息技术有 限公司股 东全部权 益 的评估价值为
8,205.00万 元 ,较 账面净资产 760。 ⒅ 万元增值 7,狃 4.32万 元 ,增 值率 978。 “%。
“ ”
对于本报告 正文 中第十 一 项 特别事项说 明 中有如下事项可能影 响评估结
论 ,但 非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项 ,提 醒报告使
用者特别关注 以下几项 :
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告 第4页
(一 )201茌 年 11月 11日 西安习悦信息技术有限公司取得高新技术企业证书 ,
证书编号为 GR201461000379,有 效期三年 ,本 次评估 以被评估单位 ⒛14年 起享受
两免三减半的税收优惠后 ,假 设国家认定国家高新技术企业条件不变且国家高新
技术企业享受企业所得税税收优惠,自 ⒛17年 11月 10日 起被评估单位仍被认定
为高新技术企业 ,企 业所得税税率为 15%。
(二 )西 安习悦信息技术有限公司的经营场所均为租赁 ,本 次评估没有考虑
未来被评估单位因经营场所的变更可能产生的影响 。
(三 )西 安习悦信息技术有限公司与西安银行股份有限公司高新科技支行于
⒛ 14年 6月 订立 了编号为 “西行高科流借字 [201刽 010号 ”借款合同,贷 款金额
为 150.00万 元 ,由 张威 、西安创新融资担保有限公司提供连带责任担保 ,担 保期
限为 ⒛ 14年 6月 23日 至 ⒛ 15年 6月 22日 。同时西安习悦信息技术有限公司股
东张威就西安创新为公司该笔贷款提供担保事项签订了如下反担保协议 :1、 《西
创新保字 [2014]第 (138)号 》 ,由 张威提供反担保 ;2、 《西创新股质字 [201钊
第 (138)号 》由张威持有的西安习悦 99%股 权提供质押担保 。
我们特别强调 :本 评估 意见仅作为交易各方进行拟发行股份及支付现金收购
资产交易的价值参考依据 ,而 不能取代交易各方进行发行股份及支付现金收购资
产交易价格 的决定 。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估 目的,而 不能用于其他 目的。
根据 国家 的有关规定 ,本 评估报告使用的有效期 限为 1年 ,自 评估基准 日
⒛15年 3月 31日 起 ,至 ⒛ 16年 3月 30日 止。
以上 内容摘 自评估报告正文 ,欲 了解本评估项 目的全面情况和合 理理解评估
结论 ,请 报告使用者在征得评估报告所有者许可后 ,认 真阅读评估报告全文 ,并
请关注特别事项说明部分的内容 。
北京天健兴业 资产评估有 限公司
广东刍翻唷股份部艮公司撕 股份肢 亻彻睑收购资产涉及的西安习悦信息技尜鄯艮公司股东全部嗌 项目评伯报告 第 5页
广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金收购资产涉及 的
西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项 目
评估报告
天兴评报字 (⒛ 15)第 1036号
广东全通教育股份有限公司 :
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托 ,根 据有关法律 、法规和
资产评估准则 、资产评估原则 ,采 用资产基础法和收益法 ,对 贵公司拟发行股份
及支付现金购买西安习悦信息技术有限公司的股东全部权益进行 了评估 ,按 照必
要的评估程序执行评估业务 ,对 其在 2015年 3月 31日 的市场价值作 出了公允反
映 。现将资产评估情况报告如下 :
一 、 委 托 方 、 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的其 他 评 估 报 告 使 用
者概况
(一 )委 托 方 概 况
委托方名称 :广 东全通教育股份有限公司
简称 :全 通教育公司
住所 :中 山市东区中山四路 88号 尚峰金融商务中心 5座 18层
法定代表人 :陈 炽昌
注册资本 :21,384。 00万 元人民币
公司类型:股 份有限公司 (上 市,自 然人投资或控股 )
上市地点:深 圳证券交易所
证券 代 码 :3003⒛
证券简称 :全 通教育
经 营范 围 :计 算机软 、硬件 的研发 、销售 ;销 售 :电 化教学设备 、教学软
件 、电子产 品、百货 ;设 计 、制作 、发布 、代 理各类广告业务 ;教 育信息咨询 ;
北京天健兴业 资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发徇唆份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告
设备租赁 ;计 算机信息系统集成 ;企 业 管 理 咨询 、商品流通信息咨询 (不 含劳
务 、金 融期货 、房地产 、 出国留学 );电 子商务信息技术开发及推广 ;安 全技术
防范系统设计 、施 工、维修 ;国 内版 图书 、期刊 、报纸批发零售 (中 小学教材除
外 );第 二类增值 电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 (不 含 固定网电话
信息服务和互联 网信息服务 );互 联 网信息服务业务 (按 许可证核定的项 目经
营 )。 (依 法须经批准的项 目,经 相关部门批准后方可开展经营活动 。)
全通教育公司成立于 ⒛05年 6月 ,于 ⒛ 1茌 年 1月 21日 在创业板 上市 ,是 国
家高新技术企业 ,聚 焦并专注于中国 K12基 础教育领域的互联网应用和信息服务
“
运营 。借助十余年 020模 式的持续耕耘 ,全 通教育秉承 为节省教师 工作每 一
” “ ” “
秒 和 用 心做事 ,真 诚待人 的朴素理念 ,锻 炼并形成 了 平 台应用+服 务拓
”
展+内 容增值 的市场运营能力 。全通教育于 ⒛ 14年 8月 上线互联网在线教育平
“
台 全课网 ” (咖 。qk100。 com),在 行业 内率先发布面向校园和课堂互联网应用
“ ”
的创新模式 ,以 硬件免费送 ,软 件免费用 ,服 务随时到 的业 务策略推动教育
信息化普及和发展 。截至 ⒛15年 3月 末 ,全 课网共有共有 968所 学校 、17,Gg3名
教师 、127万 学生 、367万 家长 正在使用 ;公 司各项业务稳健发展 ,服 务中小学幼
儿园遍布 14个 省份 ,公 司平台注册学校数超 胡,000所 ,平 台注册用户数超 3,500
万 ,GO0多 名线下服务团队进驻 55个 地级市开展地面到校服务 ,为 实现公司入驻
300个 地市的战略 目标和愿景奠定了良好的基础 。
(二 )被 评 估 单 位 概 况
1.基 本信息
企业名称 :西 安习悦信息技术有限公司
简称 :西 安习悦公司
住所 :西 安市高新区沣惠南路 18号 西格玛大厦 528室
法定代表人 :张 威
注册资本 :300万 元人民币
公司类型 :有 限责任公司 (自 然人投资或控股 )
经 营范围:许 可经营项 目:第 二类增值 电信业务中的信 息服务业务 (不 含 固
定网电话信 息服务和互联网信息服务 )(业 务覆盖范围:陕 西省 )(依法 须经批准的
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项 目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)一 般经 营项 目:通 信产 品、计算机
软硬件的研发 、销售 、技术咨询 、技术服务 、技术转让 ;信 息科技专业领域 内的
技术开发 、技术服务 、技术转让 ;计 算机系统集成 ;网 络 工程 的技术开发、技术
服务 、技术转让 ;动 漫设计 ;日 用百货批发 、零售 。广告的设计 、制作 、代理、
发布 ;文 化艺术交流活动的组织策划 (不 含演 出)。 (以 上经 营范围除国家专控
及前置许可项 目)
⒛ 14年 4月 9日 西安习悦公司取得陕西省通信管理局颁发的 《中华人民共和
国增值 电信业务经营许可证》,经 营许可证编号 :陕 Ⅱ901硐 012,有 效期至 ⒛ 19
年 茌月 9日 。
西安习悦立足教育信息化市场 ,提 供全面的校园类移动 互联 网产品与服务 ,
具有较强的 自主研发 、实施 、服务等技术优势 ,在 系统集成整合和系统化领域有
较强实力 ,并 能对语音 、数据 、宽带及移动等基础业务进行有效的整合 。
2.历 史沿革
西安习悦公司成立于 ⒛ 13年 3月 05日 ,是 由张威和薛兆泽 2人 共 同发起设
立 的有限责任公司 。注册资本 300万 元人民币分三期出资 。
首期出资时间为 ⒛ 13年 2月 21日 ,张 威出资 59。 4万 元人 民币,分 别为货币
出资 26。 4万 元人人 民币和实物 出资 33万 元人 民币,占 注册资本 总 额 比例 的
19.gO/0;薛 兆泽出资 0.6万 元人民币,占 注册资本总额 比例的 0,zO/0。 该注册资本 已
经 由陕西兴华会计事务所出具的陕兴验字 (⒛ 13)第 02犭 :号 《验资报告》验证。
第 二期出资时间为 ⒛ 13年 12月 10日 ,张 威出资 181万 元人民币,其 中,货
币出资 4万 元人 民币;实 物 出资 17。 3g72万 元人 民币;计 算机软件著作权出资
1⒆ 。6028万 元人民币,占 注册资本总额的 GO。 33%。 该注册资本 己经由陕西兴华会
计事务所 出具的陕兴验字 (⒛ 13)第 275号 《验资报告》验证。
第三期出资时间为 ⒛14年 9月 27日 ,张 威 以货币资金认缴注册资本 56.6万
元 、薛兆泽 以货币资金认缴注册资本 2。 4万 元 ,合 计认缴注册资本 ⒛ 万元 。本次
出资完成后 ,西 安习悦实收资本 由 241万 元增加至 300万 元 ,各 股东完成注册资
本认缴义务 ,其 中张威 出资 ⒛7万 元 ,占 实收资本 Og%,薛 兆泽出资 3万 元 ,占 实
收资本 1%。
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3.基 准 日被评估单位股权结构
截至评估基准 日,西 安习悦信息技术有限公司股权结构如下表所示 :
金额单位 :万 元
序号 股东名称 认缴出资额 持股 比例
1 张威 297,00 99%
薛兆泽
0
乙
3,00 1%
合计 300,00 100.00%
4.公 司主要资产概况
西安习悦信息技术有限公司主要资产为流动资产、固定资产、无形资产 ,主
要资产概况如下 :
流动资产 Gg5。 ⒅ 万元 ,主 要为货币资金 、应收账款 、其他应收款和预付账款 ;
固定资产 63。 GG万 元 ,为 办公及 电子设各 ,如 电脑、服务器、空调 、办公家具等 。
固定资产均位于西安市高新 区沣惠南路 18号 西格玛大厦 5⒛ 室的西安习悦公司
内。电子设备和办公家具均维护 、保养 、使用 正常 ;无 形资产为吉软校园云信 息
服务管理软件的软件著作权 ,账 面值为 215.田 万元 。
5.公 司主营业务概况
(1)主 营产品或服务
西安习悦产品或服务集 中在 K12基 础教育和高等教育两大细分领域 ,产 品具
体可分为校 园信 息系统开发和教育信息服务两大类 ,其 中教育信 息服务提供 K12
基础教育家校信息互动服务和高等院校校园信 息服务 ;校 园信息系统开发主要为
普通高校数字化校园建设进行软件及信息系统的开发 。
服务类型 服务 内容 服务对象 具体产品
家校互动信息服务业务和高等院校校园信息 基础 电信运营商、学 教 育人人
服务 ,提 供软硬件调试 、数据割接 、运行监控、 校 、家长 、教师 、教 通 、知 了、
教育信 息月艮务
后续维护等服务 ,并 结合业务推广运营的实际 育主管部门、教育市 校 园云 、校
需求进行功能升级 场服务机构 园号
针对高等院校对数字化校园建设的实际需求 , 智慧报 到 、
校 园信 息系 统开发 进行校园信息化系统的定制开发 ,满 足普通高 普通 高校 、职业 院校 定制校 园信
校对信息平台的系统性能、功能的各项要求 息化系统
(2)经 营模式
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西安习悦两类产品中,校 园信息系统开发属于软件系统开发业务 ,根 据项 目
开发完成情况收费 ;教 育信息服务收入存在 以下两种模式 :一 是 中国电信合作推
广 ,信 息平台用户订购服务后 ,双 方根据业务合同进行收入分成 ;二 是在信息服
务平台引入市场教育服务机构 ,采 用后向运营模式 ,整 合线上线下资源 ,通 过广
告 、佣金等形成收入 。
(3)生 产经营管理状况
西安习悦为专业从事教育信 息服 务 的互联网公司 ,主 要业 务为利用移动通
信 、互联网技术和云计算技术 ,开 发教育信息互联网产品,构 建信息化平台,为
K12基 础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信 息服务 。 目前 ,西
“ ” “ ”
安习悦 已获得 软件企业证书 、 增值 电信业务经营许可证 等资质认定 ,被
“ ”
评为陕西省 电子商务示范企业 ,其 面向 K12基 础教育的 教育人人.通 已覆盖西
安市 己覆盖西安市 950所 学校注册家中用户达 30多 万 、已签约及 已‘确定签约意向
的开放平台教育服务机构达 1,017家 ,覆 盖亲子娱乐、出国游学、名师在线、教
“ ”
育咨询 、艺术辅导等各个方面 ; 知了 在湖北武汉市、北京市进行试点 ,并 与
⒛ 15年 6月 在全国范围内进行开放式注册推广 ;校 园云 APP客 户端 己覆盖 l,961
“ ”
所高校 ; 校园号 于 ⒛ 14年 8月 上线推广 ,截 至 目前 ,已 有 4,718个 高校公众
号入驻 ,涵 盖 2,372所 高校或职业 院校 。在校园信 息系统开发方面西安习悦 自
2014年 1月 起逐步开展校园信 息系统开发业务 ,目 前西安习悦共为洛阳师范学
院、郑州科技学院、四川警察学院、郑州 电子信息职业技术学院、辽 宁医学院等
GO多 所普通高校开展信 息系统开发 。
6.财 务状况表及经营成果
财务状况表 (母 公司 )
金额 单位 :万 元
项 目名称 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 695,98 683.84 134,51
非流动资产 279。 45 314,39 326.31
其 中 :长 期股权投资 10.00
固定资产 63,66 92,38 69,40
北京天健 兴业 资产评估有 限公 司
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无形资产 215,78 222.01 246.91
资产总计 975,43 998,22 460.82
流动负债 21茌 ,75 228,60 141,18
非流动负债
负债总计 214.75 228.60 141.18
净资产 760,68 769,62 319,64
经 营成果表 (母 公 司 )
金额单位 :万 元
项 目名称 2015垄F1-3月 2014年 2013年
一、 营业 收入 228,56 1,317.92 468,77
减 :营 业 成本 81,10 335.35 217.98
营 业 税金及 附加 1.57 8,67 9,70
销售 费用 80,69 283.74 105.25
管理 费用 67.47 316.80 149.11
财务费用 3.12 6,14 0,01
资产减值损失 -0.03 4.24 0,14
加 :投 资收益
二 、营业利润 -5,36 363.01 -13.⒋ 1
加 :营 业外收入 28,38 3,19
减 :营 业 外支 出 3,57 0.41 0 60
三、利润 `总 额 -8.94 390,98 -10,82
减 :所 得税 费用
四、诤利润 -8.94 390,98 -10,82
上述数据 己经广东正 中珠江会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 计并分别出具
了 广 会 专 字 ⒓ 015]G1硐 40胡 0062号 、 [2015]G⑷ 硐 鲳 0]⒛ 号无保 留意见 审计报
告。
(三 )业 务约定书约定的其他评估报告使用者
北京天健兴业资产评估有限公司
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根据资产评估业务约定书的约定 ,本 报告的其他报告使用者为西安习悦公司
的股东 。其他评估报告使用者概况如下 :张 威和薛兆泽 。
(四 )委 托方和被评估单位的关系
委托方全通教育公 司拟发行股份及支付现金购 买西安习悦公司 1OO%的 股
权。
二 、 评 估 目的
根据广东全通教育股份有限公司第 二届董事会第十二 次会议决议 ,全 通教育
公司拟发行股份及支付现金收购西安习悦公司的股权 ,需 要对西安习悦公司的股
东全部权益进行评估 ,为 该经济行为提供价值参考依据。
三 、评估 对 象和评 估 范 围
(一 )评 估对象
评估对象为西安习悦信息技术有限公司的股东全部权益价值 。
(二 )评 估范围
评估范围为西安习悦信息技术有限公司于评估基准 日的全部资产及负债 ,其
中总资产账面价值 975。 43万 元 ,负 债账面价值 214,75万 元 ,净 资产账面价值
760。 ∞ 万元 。各类资产及负债的账面价值见下表 :
资产评估 申报汇总表
金额单位 :人 民币万元
项 目名称 账面价值
流动资产 695.98
非流动资产 279,45
其 中 :固 定资产 63,67
无形资产 215.78
资产 总计 975.43
流动负债 214.75
非流动负债 0.00
北京天健兴业资产评估有限公司
广东全通教育股份有限公司拟发伺喷份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告 第 12页
(一 )委 托方和被评估单位 已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉
及的评估对象和评估范围一致 ,且 业经广东正 中珠江会计师事务所 (特 殊普通合
伙 )审 计 ,并 出具了广会专字 [2015]G⑷ 硐鲳01⒛ 号无保 留意见的审计报告 。
(二 )对 企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
固定资产 :为 办公及 电子设备 ,如 电脑 、服务器 、空调 、办公家具等 。设备
均为 ⒛13年 之后购置 ,购 置时整体技术水平较高 ,但 电子产品的更新速度较快 ,
随着时间的推移 ,目 前整体状况一般 。能满足现有规模 的业务需求 。固定资产均
位于西安市高新 区沣惠南路 18号 西格玛大厦 528室 的西安习悦公司内。 电子设备
和办公家具均维护、保养、使用正常 。
(三 )企 业 申报的无形资产情况
企业 申报评估范围内账面记录的无形资产为校园云信息服务管理软件的软件
著作权 ,账 面值为 215。 怊 万元 。
账面未记录的无形资产为 9项 软件著作权 ,包 括家校即时通软件 、知了客户
端应用软件 、智慧报到软件 、习悦 民航现场运行管理软件、习悦 民航现场运行管
理 软件 ”。0、 习悦数字化校 园软件 Ⅴ1,0、 习悦校 园代理商服务管 理平 台软件
Ⅴ1.2.0、 习悦校园故障报修服务平台软件 1.0.0、 习悦校园信息服务平台 1.2.6和
习悦校园号软件 Ⅴ1.0,截 至评估基准 日,上 述软件著作权及软件产品除习悦民航
现场运行管理软件外均在使用 ,账 面未记录的 9项 软件著作权均属于表外无形资
产。
截至评估基准 日上述软件著作权在有效保护期内。
(四 )企 业 申报的表外资产的情况
除上述账面未记录的 9项 软件著作权的无形资产外 ,企 业未 申报评估人员也
未发现表外资产 。
(五 )引 用其他机构出具的报告情况
本次评估未引用其他机构 出具的报告 。
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四 、价 值 类 型 及 其 定 义
本次评估价值类型为市场 价值 ,本 报告书所称市场价值是指 自愿买方和 自愿
卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下 ,评 估对象在评估基准 日进行正常
公平交易的价值估计数额 。
五 、评 估 基 准 日
评估基准 日是 ⒛ 15年 3月 31日 。
评估基准 日是 由委托方确定的。
六 、评 估 依 据
本次评估 工作 中所遵循 的经济行为依据 、法律法规依据 、评估准则依据 、资
产权属依据和评估取价依据为 :
(一 )经 济行为依据
1.广 东全通教育股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议 。
(二 )法 律法规依据
1.《 中华人 民共和国公司法 》 ;
2.《 中华人民共和国证券法》
3.《 中华人民共和国企业所得税法 》 ;
4.《 上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会第 109号
令 );
5.《 中华人民共和国企业所得税法实施条例》 ;
6.《 中华人 民共和国增值税暂行条例 》 ;
7.《 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 》 ;
8.其 它相关的法律法规文件 。
(三 )评 估准则依据
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1.《 资产评估准则—基本准则》 (财 企 [2OO4]⒛ 号 );
2.《 资产评估职业道德准则——基本准则 》 (财 企 [2OO刽 ⒛ 号 );
3.《 资产评估职业道德准则—独立性》(中 评协 [2012]⒛ 8号 );
4.《 资产评估准则一评估报告》 (中 评协 [2OO7]189号 );
5.《 资产评估准则—评估程序》 (中 评协 [2OO7]189号 );
6.《 资产评估准则—业务约定书 》(中 评协 [2OO7]189号 );
7.《 资产评估准则— 工作底稿 》 (中 评协 [2007]189号 );
8.《 资产评估准则—机器设备 》(中 评协 [2OO7]189号 );
9.《 资产评估准则—无形资产》(中 评协 [2OO8]217号 );
10.《 资产评估准则—企业价值 》 (中 评协 [2011]⒛ 7号 );
11.《 资产评估准则—利用专家工作》(中 评协 [2012]⒛ 4号 );
12.《 企业 国有资产评估报告指南》 (中 评协 [2008]218号 );
13.《 评估机构业务质量控制指南 》 (中 评协 [2010]214号 );
14.《 资产评估价值类型指导意见》 (中 评协 [2007]189号 );
15.《 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会 协 [2OO3]18号 );
16.《 专利资产评估指导意见》 (中 评协 [2O08]217号 );
17.《 著作权资产评估指导意见》 (中 评协 ⒓010]215号 );
18.《 评估机构 内部治理指引》(中 评协 [201O1121号 );
19.《 资产评估操作专家提示—— 上市公司重大资产重组评估报告披露》(中
评协 [2012]⒛ 6号 )。
(四 )资 产权属依据
1.企 业法人营业执照、公司章程 ;
2.主 要设备购置合 同、发票 ,以 及有关协议 、合 同等资料 ;
3.著 作权 (版 权 )相 关权属证 明 ;
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茌。其他权属文件 。
(五 )评 估取价依据
1,被 评估单位提供的 《资产评估 申报表》、 《收益预测表》 ;
2.评 估基准 日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ;
3.《 机 电产品报价手册》 ;
4.企 业提供的财务报表 、审计报告等相关财务资料 ;
5.企 业提供的未来年度经营计划 、盈利预测等资料 ;
6.评 估人员现场勘察记录及 收集的其他相关估价信 息资料 ;
7,与 此次资产评估有关的其他资料 。
8.被 评估单位提供 的原始会计报表 、财务会计经营方面 的资料 、 以及有关
协议 、合同书 、发票等财务资料 ;
9.国 家有关部 门发布的统计资料和技术标准资料及价格信 息资料 ,以 及我
公司收集的有关询价资料和取价参数资料等 。
七 、评 估 方 法
(一 )评 估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法 、收益法和市场法 。
企业价值评估 中的资产基础法也称成本法 ,是 指 以被评估 企业评 估基准 日的
资产负债表为基础 ,合 理评估 企业表 内及表外各项资产 、负债价值 ,确 定评估对
象价值的评估方法 。
企业价值评估中的收益法 ,是 指将预期收益 资本化或者折现 ,确 定评估对象
价值的评估方法 。收益法 常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值 ,建 立在经济学的预期效用 理论基
础上。
企业价值评估 中的市场法 ,是 指将评估对象与可 比上市公司或者可 比交易案
例进行 比较 ,确 定评估对象价值的评估方法 。市场法常用的两种具体方法是上 市
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公司比较法和交易案例比较法 。
(二 )评 估方法的选择
资产基础法是 以资产负债表为基础 ,合 理评估企业表 内及表外各项资产 、负
债价值 ,确 定评估对象价值的评估方法 ,结 合本次评估情况 ,被 评估单位可以提
供 、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料 ,可 以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估 ,因 此本次评估适用资产基础法 ;
收益法的基础是经济学的预期效用理论 ,即 对投资者来讲 ,企 业的价值在于
预期企业 未来所能够产生的收益 。收益法虽然没有直接利用现实市场 上 的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值 ,但 它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据— 资产 的预期获利能力的角度评价资产 ,能 完整体现企业的整体价值 ,其
评估结论具有较好 的可靠性和说服力 。从收益法适用条件来看 ,由 于企业具有独
立 的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据 ,根 据企业历
史经营数据 、 内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平 ,并 且未来收益
的风险可以合理量化 ,因 此本次评估适用收益法 。
考虑到我国 目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况 以及市场信息
条件 的限制 ,我 们很难在市场 上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况 ,
因此本次评估未采用市场法 。
因此 ,本 次评估选用资产基础法和收益法进行评估 。
(三 )具 体评估方法介绍
A、 资产基础法
企业价值评估 中的资产基础法 ,是 指 以被评估 企业评估基准 日的资产负债表
为基础 ,合 理评估 企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值 的评估方
法 。各类资产及负债的评估过程说明如下 :
◆ 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金 、预付账款 、其他应收款等 。
1.货 币资金 :为 银行存款 ,通 过核实银行对账单 、银行 函证 等 ,以 核实后
的价值确定评估值 。
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2.应 收账款 、其他应收款 :应 收款项在核实无误的基础上 ,根 据每笔款项可
能收回的数额确定评估值 。对于有充分理 由相信全都能收回的,按 全 部应收款额
计算评估值 ;对 于可能收不回部分款项的,在 难 以确定收不回账款的数额时,借
助于历史资料和现场调查了解的情况 ,具 体分析数额 、欠款时间和原因、款项回
收情况 、欠款人资金 、信用 、经营管理现状等 ,参 照账龄分析法 ,估 计 出这部分
可能收不 回的款项 ,作 为风险损失扣除后计算评估值 ;对 于有确凿根据表明无法
“ ”
收回的,按 零值计算 ;账 面上 的 坏账准备 科 目按零值计算 。
3,预 付款 项 :根 据所能收 回的相应货物形成资产 或权利 的价值确定评估
值 。对于能够收回相应货物的或权利的,按 核实后的账面值作为评估值 。对于那
些有确凿证据表明收不 回相应货物 ,也 不能形成相应资产或权益的预付账款 ,其
评估值为零 。
4.负 债 :各 类负债在查阅核实的基础 上 ,根 据评估 目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项 目及金额确定评估值 。对于负债 中并非实际需要承担的
负债项 目,按 零值计算 。
◆ 爿卜流动资产的评估
1.设 备类资产
纳入评估范围的设备类资产均为 电子办公类设备 。
根据本次评估 目的,按 照持续使用原则 ,以 市场价格为依据 ,结 合设备特点
和收集资料 的情况 ,对 设备类资产主要采用成本法进行评估 。
评估值〓重置全价 ×综合成新率
1)电 子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用 电脑、手机 、空调等设备 9由 经销 商负责运送安装
调试 ,重 置成本直接 以市场采购价确定 。
2)成 新率的确定
对于 电子设备 、空调设备等小型设备 ,主 要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率 ;对 于大型的电子设备还参考其工作环境 、设备的运行状况等来确定其
综合成新率 。
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3)评 估价值的确定
评估值〓电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早 ,已 停产且无类 比价格的电子设备 ,主 要查询二手交易价
采用市场法进行评估 。
2.其 他无形资产
本次委托评估的其他无形资产为软件著作权 。
对于软件著作权的无形资产采用销售收入分成 收益法评估 。
本次评估中的销售收入分成收益法 ,即 首先预测使用委估软件著作权在未来
的经济年限内各年的销售收入 ;然 后再乘 以适当的委估软件著作权在销售 收入中
的分成率 ;再 用适当的资金机会成本 (即 折现率 )对 每年的分成收入进行折现 ,
得 出的现值之和即为委托评估软件著作权的评估现值 ,其 基本计算公式为 :
P〓
荏 、芦
1:;t言 ;Γ
其中:P— —软件著作权评估值
K——销售收入分成率
Ⅱ —— 软件著作权产生的销售 收入
i—— 收益期限
r—— 折现率
B、 收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法 ,选 取的现金流量 口径为企业 自由现金
流 ,通 过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值 。
本次评估 以未来若干年度 内的企业 自由现金净流量作为依据 ,采 用适当折现
率折现后加 总计算得 出企业整体营业性资产的价值 ,然 后再加 上溢余资产 、非经
营性资产价值减去有 息债务得 出股东全部权益价值 。
【一、企业 自由现金流模型】
(1)计 算模 型
1尉 ^
E=/— D 么
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/=P+G+G+f’ 二
公 式
上式中 :
E:股 东全部权益价值 ;
/:企 业整体价值 ;
D:付 息债务评估价值 ;
P:经 营性资产评估价值 ;
G:溢 余资产评估价值 ;
G:非 经营性资产评估价值 ;
’
￡ : (未 在现金流中考虑的)长 期股权投资评估价值 。
其中,公 式二 中经营性资产评估价值 P按 如下公式求取 :
尸 〓 × 1爿三
】Eh× ll+rˇ l+1严 壬 ll+r)刀 么
矽=1 言 】
上式前半部分为明确预测期价值 ,后 半部分为永续期价值 (终 值 )
公式三 中 :
凡 :明 确预测期的第 t期 的企业 自由现金流
t:明 确 预 测 期 期 数 1,2,3,… ,n;
r:折 现率 ;
凡+1:永 续期企业 自由现金流 ;
g:永 续期的增长率 ,本 次评估 g〓 O;
刀:明 确预测期第末年 。
(2)模 型中关键参数的确定
① 预期收益的确定
本次将企业 自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 。
企业 自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后 ,向 公司权利要求者
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支付现金之前的全部现金流 。其计算公式为 :
企业 自由现金流量 =税 后净利润 +折 旧与摊销+利 息费用 × (1一 税率 T)一 资
本性支出一营运 资金变动 。
② 收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限 。为 了合理预
测企业未来收益 ,根 据企业生产经营的特点以及有关法律法规 、契约和合同等 ,
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期 。其中,第 一阶段为 ⒛ 15年 3月 31日 至
⒛⒛ 年 12月 31日 ,在 此 阶段根据被评估企业的经营情况及经 营计划 ,收 益状况
处于变化中;第 二阶段 ⒛21年 1月 1日 起为永续经营 ,在 此阶段被评估企业将保
持稳定的盈利水平 。
③ 折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径 ,按 照收益额与折现率 口径 一致的原则 ,本 次
评估收益额 口径为企业 自由现金流量 ,则 折现率选取加权平均资本成本 (WACC)
确定 。
④ 付 息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的短期借款 ,按 其市场价值确定 。
⑤ 溢余资产及非经营性资产评估价值的确定
溢余资产是指与企业 收益无直接关系的,超 过企业经营所需的多余资产 ,一
般指超额货币资金和交易性金融资产等 ;非 经营性资产是指与企业收益无直接关
系的,不 产生效益的资产 。对该类资产单独进行评估 。
八 、 评 估 程 序 实施 过 程 和 情 况
根据国家有关部 门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则 ,依 据 国家有
关部 门相关法律规定和规范化要求 ,按 照与委托方的资产评估约定函所约定的事
项 ,北 京天健兴业资产评估有限公司业 己实施了对委托方提供 的法律性文件与会
计记录 以及相关资料 的验证审核 ,按 被评估单位提交的资产清单 ,对 相关资产进
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行 了必要的产权查验 、实地察看与核对 ,进 行了必要的市场调查和交易价格的比
较 ,以 及财务分析和预测等其他有 必要实施的资产评估程序 。资产评估的详细过
程如下 :
1.接 受委托及准备阶段
(1)北 京天健兴业资产评估有限公司于 ⒛ 15年 9月 初接受委托方的委托 ,
从事本资产评估项 目。在接受委托后 ,北 京天健兴业 资产评估有限公司即与委托
方就本次评估 目的、评估对象与评估范围、评估基准 日、委托评估资产的特点等
影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 。
(2)根 据委托评估资产的特点,有 针对性地布置资产评估 申报明细表 ,并 设
计主要资产调查表 、主要业务盈利情况调查表等 ,对 委托方参与资产评估配合人
员进行业务培训 ,填 写资产评估清查表和各类调查表 。
(3)评 估方案的设计
依据 了解资产 的特点 ,制 定评估实施计划 ,确 定评估人员 ,组 成资产评估现
场工作小组。
(4)评 估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信 息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证 明文件等 。
该阶段工作时间为 ⒛ 15年 9月 6日 一9月 10日 。
2.现 场清查阶段
(1)评 估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债 申报明细 ,评 估人员针对实物资
产和货 币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证 ,以 确认资产和负债 的真实
准确 。
对货 币资金 ,我 记账 ,盘 点库存现金 、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查 ;
对债权和债务 ,评 估人员采取核对 总账、明细账 、抽查合 同凭证等方式确定
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资产和负债 的真实性 。
对 固定资产 的调查采用重点和 一般相结合 的原则 ,重 点调查重要设各 等资
产 。评估人员 ,查 阅了相关设备购置合同、发票等 ,从 而确定资产的真实性 。
(2)资 产实际状态的调查
设备运行状态 的调查采用重点和 一般相结合 的原则 ,重 点调查科研用关键设
备和单位价值大的设备 。主要通过查阅设备的使用记录 ,在 被评估单位设备管理
人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行 。在调查的基础 上完善重
要设备调查表 。
(3)实 物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点 ,调 查其资产价值构成的合理性和合规性 。重点
核查固定资产账面金额的真实性 、准确性 、完整性和合规性 。查阅了有关会计凭
证、会计账簿 以及相关合同、设各购置合同、发票等资料 。
(4)企 业 收入 、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位 以前年度损益核算资料 ,进 行测算分析 ;通 过访谈等方式调查
各单位及 业 务 的现实运行情况及其收入 、成本 、费用的构成情况及未来发展趋
势 ,为 编制未来现金流预测作准备 。
通过收集相关信息 ,对 西安习悦信息技术有限公司各项业务的市场环境 、未
来所面临的竞争 、发展趋势等进行分析和预测 。
该阶段的工作时间为 ⒛ 15年 Og月 11日 一Og月 19日 。
3.选 择评估方法 、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项 目特点制定的工作计划 ,结 合实际情况确定的
作价原则及估值模 型 ,明 确评估参数和价格标准后 ,参 考 企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作 。
4.评 估汇 总阶段
(1)评 估结果的确定
依据北京天健兴业 资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况 以及所
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进行的必要的市场调查和测算 ,确 定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
(2)评 估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业 资产评估有限公司规范化要求编制相关资产 的评估报告
书 。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三 级复核 ,经 签字注册 资产评估师最后复核无误后 ,由 项 目组完成并提交报
告。
(3)工 作底稿的整理归档
上述 3、 4两 阶段工作时间为 ⒛ 15年 9月 ” 日-9月 26日 。
九 、评 估 假 设
(一 )一 般假设 :
1.交 易假设 :假 定所有待评估资产 已经处在交易过程 中,评 估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价 。
2.公 开市场假设 :公 开市场假设是对资产拟进入 的市场的条件 以及资产在
这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定 。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件 ,是 指一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场 ,在 这个市场上 ,买 方和卖
方的地位平等 ,都 有获取足够市场信息的机会和时间,买 卖双方的交易都是在 自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行 。
3.持 续使用假设 :持 续使用假设是对资产拟进 入市场的条件 以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定 。首先被评估资产 正处于使用状态 ,其 次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 。在持续使用假设条件下 ,没 有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件 ,其 评估结果的使用范围受到限制 。
4.企 业 持续 经 营假设 :是 将 企业整体资产作为评估对 象而作 出的评估假
定 。即企业作为经营主体 ,在 所处的外部环境下 ,按 照经营 目标 ,持 续 经 营下
去 。企业经 营者负责并有能力担当责任 ;企 业合法经营 ,并 能够获取适当利润 ,
以维持持续经 营能力 。
(二 )收 益法评估假设 :
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1,国 家现行的有关法律、法规及政 策 ,国 家宏观经济形势无重大变化 ;本
次交易各方所处地 区的政治、经济和社会环境无重大变化 ;无 其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针 对评估基准 日资产的实际状况 ,假 设企业持续经营 。
3.假 设公司的经 营者是负责的,且 公司管理层及团队核心成 员未来均保持
稳定 。
4.除 非另有说明,假 设公司完全遵守所有有关的法律和法规 。
5.假 设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致 。
6.假 设公司在现有的管理方式和管理水平 的基础 上 ,经 营范围、方式与现
时方向保持 一致 ,已 经取得的各项合同权利不会发生重大变化并在合同到期后能
够按现有模式顺利续签 。
7,有 关利率 、汇率 、赋税基准及税率 ,政 策性征收费用等不发生重大变
化。
8.无 其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 。
9.根 据陕西省地方税务局关于印发 《企业所得税减免税管理办法 (试 行 )》
“ ”
的通知 陕地税发 [2010]“ 号 的相关规定 ,西 安习悦公司为软件生产 企业 ,并
于 ⒛ 14年 4月 22日 取得 《企业所得税减免税优惠备案表》 ,假 设经报备后享受
⒛ 14年 1月 1日 到 ⒛ 15年 12月 31日 止 ,享 受免征企业所得税 ;⒛ 16年 1月 1
日至 ⒛ 18年 12月 31日 止 ,享 受减半征收企业所得税的优 惠政策 ;
10.假 设 国家认定 国家高新技术 企业条件不变 且 国家高新技术企业 享受企业
所得税税收优惠 ,自 ⒛ 17年 11月 10日 起被评估单位仍被认定为高新技术企业 ,
企业所得税税率为 15%。
11.假 设评估基准 日后企业的产品或服务保持 目前的市场竞争态势 ;
12.假 设未来 经营场所系租赁 ,租 金按企业提供的规划办公面积和市场 同类
房屋的租赁价格确定 。
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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准 日时成立 ,当 上述假设条
件发生较大变化时,当 未来经济环境及企业经营发生较大变化时,评 估人员将不
承担由于上述条件的改变而推导出不同评估结论的责任 。
十 、评 估 结 论
(一 )资 产基础法评估结论
经资产基础法评估 ,西 安习悦信息技术有限公司资产账面价值 975。 43万 元 ,
评估价值 1,Ⅱ 3.55万 元 ,评 估增值 48.12万 元 ,增 值率 4.93%:负 债账面价值
21茌 ,75万 元 ,评 估价值 214,75万 元,评 估无增减值 ;净 资产账面价值 760。 ⒅ 万
元,评 估价值 808.80万 元 ,评 估增值 鲳。12万 元,增 值率 6.33%。
评估汇 总情况 详见 下表 :
资产评估 结果汇 总表
金额单位 :人 民币万元
项 目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 695.98 695.98 0,00 0.00
非流动资产 279,45 327,57 48.12 17,22
-14,10 -22.14
其中: 固定资产 63,66 49,57
无形资产 215,78 278,00 62,22 28.83
资产总计 975.43 1,023.55 48.12 4.93
流动负债 214.75 214,75 0,00 0,00
非流动负债 0,00 0,00 0,00 0,00
负债总计 214.75 214.75 0.00 0.00
净资产 760.68 808.80 48.12 6.33
注 :评 估结论的详细情况见 《资产评估明细表 》。
(二 )收 益法评估结果
经 收 益法评 估 ,西 安 习悦信 息技术有 限公 司股 东全部权 益 的评估价值为
8,205。 OO万 元 ,较 账 面 净 资 产 760。 ∞ 万 元 增 值 7,狃 4.32万 元 ,增 值 率 978。 “ %。
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(三 )评 估结杲的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产 的公平市场价值 ,仅 能反映企业资
产的自身价值 ,而 不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性 ,并 且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源 、专利 、商誉 、人力资源等无形
资产的价值 。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业 价值 ,不 仅考虑 了企业 以会计
原则计量 的资产 ,同 时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业 实际拥有或控制
的资源 ,如 在执行合 同、客户资源 、销售 网络、潜在项 目、企业 资质 、人力资
源 、雄厚的产品研发能力等 ,而 该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流
中,所 以,收 益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力 。
我们认为资产 的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于
市场参与者对未来收益的预期 。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营
状况分析 ,结 合本次资产评估对象、评估 目的 ,适 用的价值类型 ,经 过 比较分
析 ,认 为收益法 的评估结论能更全面 、合理地反映企业的内含价值 ,故 本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论 。
根据 上述分析 ,本 评估报告评估结论采用收益法评估结果 ,即 :西 安习悦公
司的股东全部权益价值评估结果为 8,⒛ 5.00万 元 。
十 一 、特 别 事 项 说 明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算 ,但 该事项确
实可能影响评估结论 ,提 请本评估报告使用者对此应特别关注 :
(一 )
“ ”
本报告所称 评估价值 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营 ,以 及在评估基准 日之状况和外部经济环境前提下 ,为 本报告书所列明的 目
的而提 出的公允估值意见 ,而 不对其它用途负责 。
(二 )报 告中的评估结论是反映评估对象在本次评估 目的下 ,根 据公开市场
的原则确定的公允价值 ,未 考虑该等资产进行产权 登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项 ,也 未对资产评估增值额作任何纳税调整准备 。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告 第 27页
(三 ) 本次评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响 。
(四 )在 评估基准 日后 ,至 ⒛16年 3月 30日 止 的有效期 以内,如 果资产数量
及作价标准发生变化时 ,应 当进行适当调整 ,而 不能直接使用评估结论 。
(五 ) 评估程序受到限制的情形 :
本次评估 中,注 册资产评估师未对各种设备在评估基准 日的技术参数和性 能
做技术检测 ,注 册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录
是真实有效的前提下 ,通 过现场调查做出判 断 。
(六 ) 评估基准 日存在法律、经济等未决事项 :
⒛ 14年 11月 11日 西安习悦信息技术有限公司取得高新技术企业证书 ,证 书
编号为 GR⒛ 1461OO03∞ ,有 效期三年 ,本 次评估 以被评估单位 ⒛14年 起享受两免
三减半的税收优惠后 ,假 设国家认定国家高新技术企业条件不变 且国家高新技术
企业享受企业所得税税收优惠 ,自 ⒛17年 11月 10日 起被评估单位仍被认定为高
新技术企业 ,企 业所得税税率为 15%。
(七 ) 担保 、租赁及其或有负债 (或 有资产 )等 事项的性质 、金额及与评估对
象的关系 ;
西安习悦公司与西安银行股份有限公司高新科技支行于 ⒛14年 6月 订立 了编
“ ”
号为 西行高科流借字 [2014]010号 借款合同,贷 款金额为 150。 O0万 元 ,由 张
威 、西安创新融资担保有限公司提供连带责任担保 ,担 保期限为 ⒛ 14年 6月 23
日至 ⒛ 15年 6月 22日 。同时西安习悦公司股东张威就西安创新为公司该笔贷款
提供担保事项签订了如下反担保协议 :1、 《西创新保字 [2014]第 (138)号 》 ,
由张威提供反担保 ;2、 《西创新股质字 [2014]第 (138)号 》由张威持有的西安
习悦 9gO/0股 权提供质押担保 。
西安习悦信息技术有限公司的经 营场所均为租赁 ,本 次评估没有考虑未来被
评估单位因经 营场所的变更可能产生的影响。
十 二 、 评 估 报 告 的使 用 限制 说 明
(一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估 目的和用途 ;
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广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告 第⒛页
(二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ;
(三 ) 本评估报告的全部或者部分 内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体 ,需 评估机构审阅相关内容 ,法 律 、法规规定以及相关当事方另有约定除外 ;
(四 )本 评估报告所揭示的评估结论仅对本项 目对应的经济行为有效 ,评 估
结论使用有效期为 自评估基准 日起一年 ,即 评估基准 日 ⒛15年 3月 31日 至 ⒛16
年 3月 30日 止。当评估 目的在有效期内实现时,要 以评估结论作为价值的参考依
据 (还 需结合评估基准 日的期后事项的调整 )。 超过一年,需 重新进行资产评估 。
十 三 、 评估 报 告 日
评估报告日为 ⒛15年 9月 26日 。
北京天健兴业资产评估有限公司
击
三 0一 五 年 丿L月 j工 十六 日
广东全通教育股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信息技术有限公司股东全部权益顼目评估报眚 箅B0页
评估报 告附件
一 、 与评估 目的相对应的经济行为文件
二 、 被评估单位 (专 项 )审 计报告
三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、 委托方和被评估单位产杈登记证
五、 评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托方和被评估单位承诺函
七、签字注册资产评估师承诺 函
八 、 评估机构资格证 书
九 、 评估机构法人营业执照副本
十 、 签字评估师资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司
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