兔宝宝：拟以发行股份方式购买资产涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告_股票频道

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

拟以发行股份方式购买资产涉及的

杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2015〕480 号

坤元资产评估有限公司

二〇一五年九月二十八日

注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1

资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2

资产评估报告正文 ............................................................................................. 4

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4

二、评估目的 ............................................................. 10

三、评估对象和评估范围 ................................................... 10

四、价值类型及其定义 ..................................................... 12

五、评估基准日 ........................................................... 13

六、评估假设 ............................................................. 13

七、评估依据 ............................................................. 15

八、评估方法 ............................................................. 17

九、评估过程 ............................................................. 22

十、评估结论 ............................................................. 25

十一、特别事项说明 ....................................................... 26

十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 29

资产评估报告备查资料

一、被评估单位审定的财务报表 .............................................. 30

二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 33

三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 35

四、签字注册评估师承诺函 .................................................. 37

五、评估机构法人营业执照 .................................................. 38

六、评估机构资格证书 ...................................................... 39

七、签字注册评估师资格证书 ................................................ 41

八、评估业务约定书 ........................................................ 43

评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 47

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟以发行股份方式购买资产

涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

注册资产评估师声明

1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相

关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在

评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专

业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中

没有运用其他评估机构或专家工作成果。

6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表

专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

可实现价格的保证。

8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业

意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估

对象的法律权属做任何形式的保证。

10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后

果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

1 坤元资产评估有限公司

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟以发行股份方式购买资产

涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

拟以发行股份方式购买资产涉及的

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资产评估报告

坤元评报〔2015〕480 号

摘要{ TC "资产评估报告摘要" \fC \l "1" }

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝

宝股份公司”），被评估单位为杭州多赢网络科技有限公司（以下简称“多赢网络公

司”）。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

的评估报告使用者。

二、评估目的

由于兔宝宝股份公司拟以发行股份方式购买多赢网络公司的 100%股权，根据评

估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的多赢网络公司股东全部权

益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供多赢网络公司股东全部权益价值的参考依

据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的多赢网络公司的

股东全部权益。

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评估范围为多赢网络公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

（包括长期股权投资、设备类固定资产、其他无形资产和递延所得税资产）和流动

负债。按照多赢网络公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截

至 2015 年 6 月 30 日会计报表(母公司报表口径)反映，资产、负债及股东权益的账

面价值分别为 16,667,160.25 元、6,825,609.19 元和 9,841,551.06 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础

法和收益法进行评估。

七、评估结论

经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，多赢网络公司股东全部权

益的评估价值为 502,749,900.00 元（大写为人民币伍亿零贰佰柒拾肆万玖仟玖佰

圆整）。

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特

别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起至 2016

年 6 月 29 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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资产评估报告{ TC "资产评估报告正文" \fC \l "1"

}

坤元评报〔2015〕480 号

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公

司拟以发行股份方式购买资产涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益在

2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司，被评估单位为杭

州多赢网络科技有限公司。

(一) 委托方概况

1. 名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“兔宝宝股份公司”)

2. 住所：浙江省德清县洛舍镇工业区

3. 法定代表人：丁鸿敏

4. 注册资本：肆亿捌仟肆佰贰拾肆万玖仟柒佰捌拾元人民币

5. 公司类型：股份有限公司（上市）

6.营业执照注册号：330000400001849

7. 发照机关：浙江省工商行政管理局

8. 经营范围：人造板、装饰贴面板、木质地板(限分支机构生产)、其他木制品

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及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家

具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位概况

一) 企业名称、类型与组织形式

1. 名称：杭州多赢网络科技有限公司(以下简称“多赢网络公司”)

2. 住所：杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 7 单元 101 室

3. 法定代表人：高阳

4. 注册资本：108 万元人民币

5. 公司类型：有限责任公司

6.营业执照注册号：330106000021037

7. 发照机关：杭州市西湖区工商行政管理局

8. 经营范围：服务：网络技术、电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开

发、技术服务；批发、零售：电子产品、通讯设备(除专控)，计算机软硬件，家居

用品，日用百货，文化用品，办公用品，体育用品，床上用品，橡塑制品，不锈钢

制品，玻璃制品，卫生洁具，服装，鞋帽，家具。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

二) 企业历史沿革

1．公司成立时情况

多赢网络公司成立于 2007 年 11 月 21 日，初始注册资本 108 万元，成立时股东

和出资情况如下：高阳出资 64.80 万元(占注册资本的 60.00%)，陈密出资 43.20 万

元(占注册资本的 40.00%)。

2．公司评估基准日前的历次股权变更情况

2014 年 12 月，经股东会决议，高阳将其持有的公司 2.255%股权转让给袁茜，

陈密将其持有的公司 5.095%、4.225%、6.13%、6.13%和 1.00%股权分别转让给袁茜、

金志强、袁仁泉、王晓斌和汪军。

经上述股权变更后，截至评估基准日，多赢网络公司的注册资本为 108 万元，

股权结构如下：

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股东名称出资额(万元) 出资比例

高阳 62.3646 57.745%

陈密 18.8136 17.420%

袁茜 7.9380 7.350%

金志强 4.5630 4.225%

袁仁泉 6.6204 6.130%

王晓斌 6.6204 6.130%

汪军 1.0800 1.000%

合计 108.0000 100.000%

3．公司评估基准日后的股权变更情况

(1) 根据 2015 年 6 月 20 日的股东会决议及股权转让协议，多赢网络公司全体

股东将部分股权转让给德华创业投资有限公司和丁鸿敏。2015 年 7 月 7 日，该次股

权转让完成工商变更登记。本次转让后的股权结构如下：

股东名称出资额(万元) 出资比例

德华创业投资有限公司 54.0000 50.00%

丁鸿敏 21.6000 20.00%

高阳 18.7094 17.32%

陈密 5.6441 5.23%

袁茜 2.3814 2.21%

金志强 1.3689 1.26%

袁仁泉 1.9861 1.84%

王晓斌 1.9861 1.84%

汪军 0.3240 0.30%

合计 108.0000 100.00%

(2) 根据 2015 年 8 月 20 日股权转让协议，多赢网络公司股东金志强将 1.26%

的股权转让给高阳。本次转让后的股权结构如下：

股东名称出资额(万元) 出资比例

德华创业投资有限公司 54.0000 50.00%

丁鸿敏 21.6000 20.00%

高阳 20.0783 18.58%

陈密 5.6441 5.23%

袁茜 2.3814 2.21%

袁仁泉 1.9861 1.84%

王晓斌 1.9861 1.84%

汪军 0.3240 0.30%

合计 108.0000 100.00%

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三) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

1.母公司报表口径的资产、负债状况及经营业绩

单位：人民币元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日基准日

资产 993,467.44 2,760,411.10 11,946,341.82 16,667,160.25

负债 799,293.13 1,959,347.94 3,866,958.68 6,825,609.19

股东权益 194,174.31 801,063.16 8,079,383.14 9,841,551.06

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

营业收入 1,399,541.19 4,496,357.90 7,896,492.59 8,754,562.37

营业成本 159,077.01 1,632,296.16 2,896,454.64 4,197,420.07

利润总额 42,195.08 840,819.27 1,206,202.88 2,164,796.91

净利润 34,282.15 606,888.85 1,051,636.26 1,762,167.92

2.合并报表口径的资产、负债状况及经营业绩

单位：人民币元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日基准日

资产 1,228,811.13 4,210,963.14 12,011,799.91 20,665,253.30

负债 804,601.79 3,067,922.53 3,928,976.91 9,671,391.37

股东权益 424,209.34 1,143,040.61 8,082,823.00 10,993,861.93

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

营业收入 1,434,270.46 9,073,540.97 19,355,783.22 11,671,385.24

营业成本 162,117.01 4,191,220.51 5,735,547.09 5,301,354.15

利润总额 -227,769.89 1,120,869.44 7,379,168.90 3,304,632.23

净利润 -235,682.82 718,831.27 7,224,602.28 2,911,038.93

除 2012 年外，上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了

无保留意见的审计报告。

四) 公司经营概况

1．公司主营业务

多赢网络公司为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业

提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商务平台包

括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。全网营销是指将各垂直行业大数据

分析、运营规划、产品开发、网店建设、品牌线上店铺运营、品牌传播、产品分销

等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式。

多赢网络目前共拥有三大服务模块：

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其中：

多赢网络公司自身主要从事代运营和代经销的业务，其一方面为入驻各大第三

方电子商务平台的传统品牌企业提供全托代运营服务，另外，经从事代运营业务并

与传统品牌企业深度合作之后，通过与传统品牌企业洽谈并挑选符合电商及终端消

费者需求的商品后，依托知名电商平台为传统品牌企业提供多元化的电子商务代经

销业务。

截至评估基准日，多赢网络公司除了从事代运营和代经销的业务外，其于 2014

年 6 月开始运营领啦网(www.lingla.com)。该网站专注于为终端消费者提供商品试

用及商品导购服务，也为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促销提

供推广服务。为更有利于领啦网业务的发展，多赢网络公司于 2015 年 7 月 10 日设

立了全资子公司杭州崇优科技有限公司，并将领啦网业务注入到杭州崇优科技有限

公司。

多赢网络公司的全资子公司杭州小葵科技有限公司从事的利趣网

（www.liqu.com）是一家专注于为终端消费者提供特卖、导购、返利的综合性网站。

2. 业务经营资质情况

两家全资子公司已经取得经营业务的许可资质证明文件，具体情况如下：

有效期

公司名称证书编号业务种类网址发证机关

限

杭州小葵科技浙第二类增值电信业务中的信息服务业浙江省通信

liqu.com 2020.7.30

有限公司 B2-20150282 务(仅限互联网信息服务) 管理局

杭州崇优科技浙第二类增值电信业务中的信息服务业浙江省通信

lingla.com 2020.8.30

有限公司 B2-20150316 务(仅限互联网信息服务) 管理局

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3．公司的人力资源现状及组织结构

截至评估基准日，多赢网络公司在册员工人数为 113 人，大专以上学历员工约

占公司员工的 90%。具体人员包括：人事部(5 人)、财务人员(3 人)、设计部(23 人)、

运营(34 人)、招商部(3 人) 、客服(16 人)、仓库(7 人)、领啦(22 人)。

组织结构图如下：

另外，多赢网络公司截至评估基准日的房屋租赁情况如下表：

承租方出租方地址面积（㎡）租赁起始期限租金

余杭区闲林镇闲林工业

杭州多赢网络杭州天地金属 2015 年 5 月 1 日至 8.90 元/

区闲兴路 21 号厂房第三

科技有限公司制品有限公司 2,200 2018 年 4 月 30 日月平方米

层

杭州多赢网络杭州骆家庄股西湖区文一西路 522 号西 2014 年 12 月 15 日至 2.80 元/天

科技有限公司份经济合作社溪科创园 9 幢 7 层 101 室 691.69 2018 年 2 月 15 日平方米

4．公司的主要客户情况

多赢网络公司目前的主要客户和品牌包括：香飘飘、大朴、强生、迪士尼、罗

莱、双虎地板、乐铭瓷艺等。

5．公司的长期投资情况

截至评估基准日，多赢网络公司拥有 1 家全资子公司杭州小葵科技有限公司(以

下简称小葵科技公司 ) 。该公司成立于 2012 年 01 月 10 日，按注册号为

330106000204400 的《企业法人营业执照》记载，住所为杭州市西湖区文一西路 522

号 9 幢 7 单元 102 室，注册资本为 100 万元，法定代表人高阳，经营范围为：服务：

计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。该公司主营网站为利趣网

(www.liqu.com)。

9 坤元资产评估有限公司

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涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

多赢网络公司于 2015 年 7 月 10 日设立一家全资子公司杭州崇优科技有限公司。

按注册号为 330106000425887 的《企业法人营业执照》记载，住所为杭州市西湖区

紫荆花路 108 号 218 室，注册资本为 100 万元，法定代表人胡晓飞，经营范围为：

服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。该公司主营网站为

领啦网(www.lingla.com)。

(三) 委托方与被评估单位的关系

委托方拟以发行股份方式购买被评估单位的股权。

(四) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

的评估报告使用者。

二、评估目的

由于兔宝宝股份公司拟以发行股份方式购买多赢网络公司的 100%股权，根据评

估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的多赢网络公司股东全部权

益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供多赢网络公司股东全部权益价值的参考依

据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的多赢网络公司的

股东全部权益。

评估范围为多赢网络公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

（包括长期股权投资、设备类固定资产、其他无形资产和递延所得税资产）和流动

负债。按照多赢网络公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截

至 2015 年 6 月 30 日会计报表(母公司报表口径)反映，资产、负债及股东权益的账

面价值分别为 16,667,160.25 元、6,825,609.19 元和 9,841,551.06 元。

单位：人民币元

项目账面原值账面价值

一、流动资产 9,264,920.56

二、非流动资产 7,402,239.69

10 坤元资产评估有限公司

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项目账面原值账面价值

其中：长期股权投资 7,011,503.61

投资性房地产

固定资产 518,819.85 374,590.68

在建工程

无形资产

其中：其他无形资产

长期待摊费用

递延所得税资产 16,145.40

其他非流动资产

资产总计 16,667,160.25

三、流动负债 6,825,609.19

四、非流动负债

其中：递延所得税负债

负债合计 6,825,609.19

股东权益合计 9,841,551.06

1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

2．主要资产基本情况如下：

(1) 应收账款账面余额 1,550,292.99 元，坏账准备 107,635.98 元，内容主要

系应收的技术服务费。

(2) 预付款项账面余额 37,066.71 元，坏账准备 0.00 元，系宽带费、房租等。

(3) 其他应收款账面余额 2,782,270.93 元，坏账准备 166,973.67 元，内容包

括往来款、保证金等。

(4) 设备类固定资产账面原值 518,819.85 元，账面净值 374,590.68 元，主要

包括电脑、打印机等办公设备，以及一辆凯迪拉克汽车，主要分布于多赢网络公司

各办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：

编账面价值（元）

科目名称计量单位数量

号原值净值

1 固定资产—电子设备台（套） 54 218,919.85 117,426.46

2 固定资产—车辆台（套） 1 299,900.00 257,164.22

3 减值准备 0.00 0.00

3. 企业申报的账面未记录的无形资产

多赢网络公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的账面未记录的无

形资产包括软件著作权、商标和域名。其中：软件著作权 12 项、商标 9 项和域名 2

项。详情如下：

11 坤元资产评估有限公司

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(1) 软件著作权

多赢网络公司共拥有 12 项账面未记录的软件著作权，具体如下：

序登记证书编权利取权利备

软件名称登记号登记时间权利人

号号得方式范围注

多赢都市网博客软件软著登字第原始取全部多赢网

1 2009SR08762 2009/3/4

V1.0 134941 号得权利络公司

多赢都市网搜索引擎软著登字第原始取全部多赢网

2 2009SR08763 2009/3/4

软件 V1.0 134942 号得权利络公司

多赢广告置换及批量软著登字第原始取全部多赢网

3 2014SR059783 2014/5/14

发布系统软件 V1.0 0729027 号得权利络公司

多赢卖家客户管理系软著登字第原始取全部多赢网

4 2014SR060003 2014/5/14

统软件 V1.0 0729247 号得权利络公司

多赢内部绩效管理系软著登字第原始取全部多赢网

5 2014SR060110 2014/5/14

统软件 V1.0 0729354 号得权利络公司

多赢商家培训系统软软著登字第原始取全部多赢网

6 2014SR060054 2014/5/14

件 V1.0 0729258 号得权利络公司

多赢皮革网企业会员软著登字第原始取全部多赢网

7 2009SR045272 2009/10/10

系统软件 V1.0 0172071 号得权利络公司

多赢商品批量展示系软著登字第原始取全部多赢网

8 2014SR060105 2014/5/14

统软件 V1.0 0729369 号得权利络公司

多赢商家淘外独立商软著登字第原始取全部多赢网

9 2014SR060108 2014/5/14

城系统软件 V1.0 0729352 号得权利络公司

多赢微商站活动运营软著登字第原始取全部多赢网

10 2014SR060102 2014/5/14

系统软件 V1.0 0729346 号得权利络公司

多赢文章管理及发布软著登字第原始取全部多赢网

11 2014SR060053 2014/5/14

系统软件 V1.0 0729257 号得权利络公司

多赢项目管理系统软软著登字第原始取全部多赢网

12 2014SR060293 2014/5/14

件 V1.0 0729537 号得权利络公司

(2) 商标

多赢网络公司拥有 9 项账面未记录的商标，具体如下：

商标注册证核定使用商

序号商标名称商标注册人有效期限备注

号品/服务项目

1 9753081 多赢网络公司第 20 类 2012/9/14-2022/9/13 已注册

2 9753147 多赢网络公司第 24 类 2012/11/14-2022/11/13 已注册

3 9753187 多赢网络公司第 27 类 2013/7/7-2023/7/6 已注册

4 12549221 多赢网络公司第9类 2014/10/7-2024/10/6 已注册

5 12549233 多赢网络公司第 41 类 2014/10/7-2024/10/6 已注册

6 12615768 多赢网络公司第9类 2014/10/14-2024/10/13 已注册

12 坤元资产评估有限公司

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涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

商标注册证核定使用商

序号商标名称商标注册人有效期限备注

号品/服务项目

7 12615814 多赢网络公司第 41 类 2014/10/14-2024/10/13 已注册

8 12615754 多赢网络公司第9类 2014/10/14-2024/10/13 已注册

9 12615783 多赢网络公司第 41 类 2014/10/14-2024/10/13 已注册

(3) 域名

多赢网络公司拥有 2 项账面未记录的域名，具体如下：

序号网站名称域名域名注册人网站备案许可证号

1 杭州多赢科技有限公司 ib.com 杭州多赢科技有限公司浙 B2-20080067-7

2 领啦网 lingla.com 杭州崇优科技有限公司【注】浙 ICP 备 15026492 号-1

注：杭州崇优科技有限公司系多赢网络公司于 2015 年 7 月 10 日设立的全资子公司，该公

司主营网站为领啦网(www.lingla.com)

四、价值类型及其定义

(一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价

值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托

方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选

定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

(二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未

受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 6 月 30 日。

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015 年 6

月 30 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

(一) 基本假设

1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变；

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2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；

3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被

评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用

途不变而变更规划和使用方式；

4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货

币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确

预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业

务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的

经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

(二) 具体假设

1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基

础上；

2. 假设被评估单位在未来的经营期内，随着业务规模的扩大，其管理费用等

各项期间费用金额也会随之增加，但费用增长幅度会小于业务规模的增长幅度；

3. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，

被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范

围或可以得到有效化解；

4. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使

用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

5. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀

发生；

6. 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于较快增长状态；

7. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

8. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

计政策在所有重大方面一致。

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(三) 特殊假设

评估人员对多赢网络公司历史实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新

技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基

础上，认为多赢网络公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无

重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即多赢网络公司高新

技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有 15%的税率。另

外，多赢网络公司原有的领啦网业务在 2015 年 7 月注入杭州崇优科技有限公司，

考虑领啦网业务在杭州崇优科技有限公司无法考虑所得税优惠政策，领啦网业务在

预测期内适用的企业所得税率为 25%。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未

来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评

估结果的责任。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

1．《公司法》、《证券法》等；

2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）；

3.其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 评估准则依据

1．《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财

政部财企[2004]20 号）；

2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

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10．《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

11．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

12．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

13．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

14．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

15.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

16.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）。

(三) 权属依据

1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

会计报表及其他会计资料；

3．车辆行驶证、发票等权属证明；

4．其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1．被评估单位提供的评估申报表；

2．被评估单位截至评估基准日以及前两年审定的财务审计报告；

3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询

价记录；

4．设备的购货合同、发票、付款凭证；

5．杭州市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规

文件；

6．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

7．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

8．从“Wind 资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据；

9．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

12．其他资料。

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八、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、

市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位

在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估

不宜用市场法。

由于多赢网络公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加

以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并

具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

多赢网络公司业务已经步入增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，

未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基

础法和收益法对委托评估的多赢网络公司的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行

充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一

个评估结果作为评估对象的评估结论。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项

生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评

定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益

的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

主要资产的评估方法如下：

一) 流动资产

1．货币资金

对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。

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2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备

(1) 应收账款

应收账款系应收的技术服务费和货款，均为可能有部分不能收回或有收回风险

的款项。

对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算估计

其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为

预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

(2) 其他应收款

其他应收款主要系往来、保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的

账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3．预付款项

各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

二) 非流动资产

1．长期股权投资

对于投资全资子公司杭州小葵科技有限公司(以下简称小葵科技公司)的长期股

权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估（详见本

评估说明附件），以子公司评估后的股东权益中多赢网络公司所占份额为评估值。计

算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

本次评估最终采用收益法评估结果作为小葵科技公司股东全部权益的评估值。

2．设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法进行

评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的

成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能

性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公

式为：

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评估价值＝重置价值×成新率

(1) 重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利

息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

(2) 成新率的确定

A. 对于价值量较小的电脑等办公电子设备，主要以使用年限法为基础，结合设

备的使用维修和外观现状，确定成新率。

年限法的计算公式为：

成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

B．车辆的成新率，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论

成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再按对车辆进行现场勘察的情况

做分析判断，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，

若有差异则根据实际情况进行调整。

计算公式如下：

a.年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%

b.行驶里程成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

c.勘察法成新率 K3

d.综合成新率=min{K1,K2,K3}

3. 无形资产—其他无形资产

对于账面未记录的软件著作权、商标和域名等无形资产，采用收益法进行评估。

收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，

将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：

i 1 (1+r)i

式中：V：待估无形资产价值

Ai：第 i 年无形资产纯收益

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r：折现率

n：收益年限

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委

估无形资产的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评

估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，

结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率

加风险报酬率法确定。

4．递延所得税资产

递延所得税资产系被评估单位计提坏账准备等产生的可抵扣暂时性差异而形成

的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考

虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。

三) 负债

负债系流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他

应付款。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经

核实，各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。

(二) 收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估方法。

一) 收益法的的应用前提

1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

2．能够对企业未来收益进行合理预测。

3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流

评估值，并分析公司非经营性资产(负债)、溢余资产及长期股权投资的价值，确定

公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产(负债)的价值＋溢余资

产价值＋长期股权投资价值

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本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预

测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

CFEt

股权现金流评估值 Pn (1 rn ) n

t 1（1 rt )

式中：n——明确的预测年限

CFEt ——第 t 年的股权现金流

r——权益资本成本

t——未来的第 t 年

Pn ——第 n 年以后的连续价值

三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对

公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测

期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情

况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2020 年作为分割点较为适宜。

四) 收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=净利润＋折旧、摊销—资本性支出(资本金追加）—资本性支出(更

新支出）＋借款（有息负债）增加—借款（有息负债）偿还

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务

费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税

五) 折现率的确定

1．折现率计算公式

Ke R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc

式中： K e —权益资本成本

R f —目前的无风险利率

Rm —市场回报率

B e —权益的系统风险系数

t a

ERP —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

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2．折现率的确定

(1) 无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次

评估选取 2015 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种的

平均到期收益率作为无风险报酬率。

(2) 资本结构

通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2015 年 6 月 30 日资

本结构。

(3) 贝塔系数的确定

通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta

系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为

税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为

资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。然后，通过公式

，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

(4) 市场风险溢价

经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部

成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风

险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市

收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内

股市的风险收益率。

(5) 企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要

求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市

场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。

(6) Ke 的确定

K e R f Beta Rm - R f Rc

六) 非经营性资产、溢余资产和长期股权投资的价值

非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多

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余的现金及现金等价物，有价证券等。

非经营性资产(负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产(负债)的评估结果确

定评估值。

长期股权投资系多赢网络公司对全资子公司小葵科技公司的投资，本次评估已

对其采用收益法进行预测，以小葵科技公司的收益法预测结果确认为长期股权投资。

九、评估过程

本项资产评估工作于 2015 年 7 月 5 日开始，评估报告日为 2015 年 9 月 28 日。

整个评估工作分五个阶段进行：

(一) 接受委托阶段

2015 年 7 月 5 日，兔宝宝股份公司收购资产项目启动，由兔宝宝股份公司正式

确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确

定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定

书，以明确双方的责任和义务。

(二) 前期准备阶段

1．前期布置和培训

根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要

资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业

务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。

2．评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场

工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组

和收益法评估组。

3．评估资料的准备收集和整理

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工

作时间为 2015 年 7 月 6 日至 7 月 9 日。

(三) 资产清查核实和现场调查阶段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入

评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现

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场调查工作时间为2015年7月10日至2015年7月17日。

1．资产清查过程如下：

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供

的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的

登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情

况的文件资料进行收集。

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和

货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，评估人员通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节

表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资

产和负债的真实性。

对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围

的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购

置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的

情况，提请企业核实并出具书面说明。

2．实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的固定资产

等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。

3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，

对企业的经营业务进行调查。

(四) 评定估算、汇总阶段

2015年7月18日至9月27日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计

划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考

企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相

关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产

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评估师最后复核无误后，由项目组于9月28日，完成正式资产评估报告提交委托方。

十、评估结论

1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，多赢网络公司的资产、负债及股东全部权

益的评估结果为：

资产账面价值16,667,160.25元，评估价值212,043,019.63元，评估增值

195,375,859.38元，增值率为1172.22%；

负债账面价值6,825,609.19元，评估价值6,825,609.19元；

股东全部权益账面价值9,841,551.06元，评估价值205,217,410.44元，评估增

值195,375,859.38元，增值率为1985.21%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

账面价值评估价值增减值增值率%

序号项目

A B C=B-A D=C/A*100

1 一、流动资产 9,264,920.56 9,431,894.23 166,973.67 1.80

2 二、非流动资产 7,402,239.69 202,611,125.40 195,208,885.71 2,637.16

3 其中：长期股权投资 7,011,503.61 181,305,300.00 174,293,796.39 2,485.83

4 投资性房地产

5 固定资产 374,590.68 353,180.00 (21,410.68) (5.72)

6 在建工程

7 无形资产 0.00 20,936,500.00 20,936,500.00

8 其中：无形资产——土地使用权

9 长期待摊费用

10 递延所得税资产 16,145.40 16,145.40

11 其他非流动资产

12 资产总计 16,667,160.25 212,043,019.63 195,375,859.38 1,172.22

13 三、流动负债 6,825,609.19 6,825,609.19

14 四、非流动负债

15 其中：递延所得税负债

16 负债合计 6,825,609.19 6,825,609.19

17 股东权益合计 9,841,551.06 205,217,410.44 195,375,859.38 1,985.21

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评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

2．收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，多赢网络公司股东全部权益价值采用收益

法评估的结果为 502,749,900.00 元。

3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

多赢网络公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为

205,217,410.44 元，收益法的评估结果为 502,749,900.00 元，两者相差

297,532,489.56 元，差异率为 144.98%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资

产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的

具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣

减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业

基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未

来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了

各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的

贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管

理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价

值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商

誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导

致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据多赢网络公司所处行

业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益

价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 502,749,900.00 元（大写为人民币

伍亿零贰佰柒拾肆万玖仟玖佰圆整）作为多赢网络公司股东全部权益的评估值。

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特

别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

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涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

十一、特别事项说明

1．在对多赢网络公司股东全部权益价值评估中，本公司对多赢网络公司提供的

评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象

和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属

资料是多赢网络公司的责任，评估人员的责任是对多赢网络公司提供的资料作必要

的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被

评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述

资产的评估结果和多赢网络公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

2．截至评估基准日，多赢网络公司存在以下租赁事项：

承租方出租方地址面积（㎡）租赁起始期限租金

余杭区闲林镇闲林工业

杭州多赢网络杭州天地金属 2015 年 5 月 1 日至 8.90 元/

区闲兴路 21 号厂房第三

科技有限公司制品有限公司 2,200 2018 年 4 月 30 日月平方米

层

杭州多赢网络杭州骆家庄股西湖区文一西路 522 号西 2014 年 12 月 15 日至 2.80 元/天

科技有限公司份经济合作社溪科创园 9 幢 7 层 101 室 691.69 2018 年 2 月 15 日平方米

资产基础法评估时未考虑上述租赁事项对评估结果可能产生的影响。

3．截至评估基准日，多赢网络公司除了从事代运营和代经销的业务外，其于

2014 年 6 月开始运营领啦网(www.lingla.com)。该网站专注于为终端消费者提供商

品试用及商品导购服务，也为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促

销提供推广服务。为更有利于领啦网业务的发展，多赢网络公司于 2015 年 7 月 10

日设立了全资子公司杭州崇优科技有限公司，并将领啦网业务注入到杭州崇优科技

有限公司。考虑领啦网业务截至评估基准日的财务在多赢网络公司进行核算，本次

采用收益法对领啦网业务的预测仍在多赢网络公司一并评估。

4. 多赢网络公司评估基准日后、评估报告日前的股权变更情况：

(1) 根据 2015 年 6 月 20 日的股东会决议及股权转让协议，多赢网络公司全体

股东将部分股权转让给德华创业投资有限公司和丁鸿敏。2015 年 7 月 7 日，该次股

权转让完成工商变更登记。本次转让后多赢网络公司的股权结构如下：

股东名称出资额(万元) 出资比例

德华创业投资有限公司 54.0000 50.00%

丁鸿敏 21.6000 20.00%

高阳 18.7094 17.32%

陈密 5.6441 5.23%

袁茜 2.3814 2.21%

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金志强 1.3689 1.26%

袁仁泉 1.9861 1.84%

王晓斌 1.9861 1.84%

汪军 0.3240 0.30%

合计 108.0000 100.00%

(2) 根据 2015 年 8 月 20 日股权转让协议，多赢网络公司股东金志强将 1.26%

的股权转让给高阳。本次转让后的多赢网络公司股权结构如下：

股东名称出资额(万元) 出资比例

德华创业投资有限公司 54.0000 50.00%

丁鸿敏 21.6000 20.00%

高阳 20.0783 18.58%

陈密 5.6441 5.23%

袁茜 2.3814 2.21%

袁仁泉 1.9861 1.84%

王晓斌 1.9861 1.84%

汪军 0.3240 0.30%

合计 108.0000 100.00%

5. 截至评估基准日，被评估单位存在以下诉讼事项：

2015年3月，多赢网络公司（原告）诉浙江子味食品有限公司（被告）网络服务

合同纠纷案由杭州市西湖区人民法院立案，多赢网络公司请求被告支付代运营服务

费9万元及2014年4月的销售提成35,769.26元，并承担诉讼费用。截至评估报告日，

该案尚在审理过程中。

除上述诉讼事项外，被评估单位承诺不存在其他资产抵押、质押、对外担保、

未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

6．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。

7．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术

检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提

下，通过实地勘察作出的判断。

8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全

部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对

评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员

认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评

估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由

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涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

10．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行

资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况

下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不

得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估

结论所造成的后果不承担任何责任。

3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年6月30日起至2016

年6月29日止。

坤元资产评估有限公司

法定代表人：

（或被授权人）

注册资产评估师：

报告日期：二○一五年九月二十八日

29 坤元资产评估有限公司

注册资产评估师承诺函

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟以发行股份方式购买资产涉及的杭州多赢网络

科技有限公司的股东全部权益，以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行了评估，形成了

资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

1. 具备相应的执业资格。

2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。

5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。

6. 评估结论合理。

7. 评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

二〇一五年九月二十八日

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