兔宝宝：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知_股票频道

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝公告代码：2015-064

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会十二次会议于

2015年9月28日召开，会议决定于2015年10月20日（星期二）召开公司2015年第一次临时股

东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，决

定召开 2015 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2015 年 10 月 20 日（星期二）下午 14:00。

（2）网络投票时间：2015 年 10 月 19 日（星期一）—2015 年 10 月 20 日（星期二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 10 月 20 日上午

9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015

年 10 月 19 日 15:00 至 2015 年 10 月 20 日 15:00 期间的任意时。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票

表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时

间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有

权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定

的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结

果为准。

6、股权登记日：2015 年 10 月 13 日（星期二）

7、出席对象

（1）截至 2015 年 10 月 13 日下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）见证律师。

8、现场会议地点：浙江省德清县武康镇临溪街 588 号公司总部三楼会议室；

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第

十一次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项

符合有关法律、法规和公司章程等规定。

2、议程：

（1）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；

（2）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

（3）关于发行股份购买资产暨关联交易的议案；

3.1 交易方案

3.2 本次交易标的资产的作价方式及支付

3.3 发行股份的种类和面值

3.4 发行方式及发行对象

3.5 发行价格

3.6 发行数量

3.7 上市地点

3.8 锁定期安排

3.9 期间损益

3.10 上市公司滚存未分配利润安排

3.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.12 本次发行决议有效期

（4）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规

定的议案；

（5）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；

（6）关于公司与德华创业投资有限公司等九方签订附生效条件的《发行股份购买资产

协议》的议案；

（7）关于公司与高阳等七方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

（8）关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要的议案；

（9）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

（10）关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案；

（11）关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案；

（12）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性以及评估定价的公允性的议案；

（13）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的说明；

（14）关于公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》第五条相关标准的议案；

（15）关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致行动人免于以要约

方式增持股份的议案；

（16）关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案；

（17）关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案。

上述议案的具体内容详见公司于 2015 年 24 日、29 日在《中国证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要

求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指

除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外

的其他股东）。

三、会议登记办法：

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2015 年 10 月 16 日上午 8:30 -11:30，下午 13:30 -17:00（信函以收到邮

戳为准）。

3、登记地点：浙江省德清县武康镇临溪街 588 号公司证券投资部（邮编：313200）。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托

人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身

份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法

人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，

路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备

查验。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式：

电话：0572－8405635

传真号码：0572－8822225

邮政编码：313200

联系人：叶盼

2、其它：出席人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此通知。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2015 年 9 月 29 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票代码：362043

2、投票简称：兔宝投票

3、投票时间：2015 年 10 月 20 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举

票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“兔宝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的

议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表

议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议

案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，

例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予

以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全

部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此

类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选

人，依此类推。

具体情况如下：

表 1 本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案名称议案内容对应申报价（元）

总表决对所有议案同意表决 100.00

1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 1.00

2 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 2.00

3 关于发行股份购买资产暨关联交易的议案 3.00

3.1 交易方案 3.01

3.2 本次交易标的资产的作价方式及支付 3.02

3.3 发行股份的种类和面值 3.03

3.4 发行方式及发行对象 3.04

3.5 发行价格 3.05

3.6 发行数量 3.06

3.7 上市地点 3.07

3.8 锁定期安排 3.08

3.9 期间损益 3.09

3.10 上市公司滚存未分配利润安排 3.10

3.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 3.11

3.12 本次发行决议有效期 3.12

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

4 4.00

问题的规定》第四条规定的议案

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

5 5.00

四十三条规定的议案

关于公司与德华创业投资有限公司等九方签订附生效条件

6 6.00

的《发行股份购买资产协议》的议案

关于公司与高阳等七方签订附生效条件的《发行股份购买

7 7.00

资产协议》的议案

关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资

8 8.00

产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关

9 9.00

事宜的议案

10 关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案 10.00

关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议

11 11.00

案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

12 12.00

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

13 13.00

提交法律文件的有效性的说明

关于公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司

14 14.00

信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一

15 15.00

致行动人免于以要约方式增持股份的议案

16 关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案 16.00

17 关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案 17.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议

案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投

票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数

的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型委托数量

同意 1股

反对 2股

弃权 3股

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数委托数量

对候选人 A 投 X1 票 X1 股

对候选人 B 投 X2 票 X2 股

合计该股东持有的表决权总数

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同

意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股

东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为

准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案

投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 10 月 19 日（现场

股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2015 年 10 月 20 日（现场股东大会结束当日）

下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务

身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”

或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注

册，如申请成功系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服

务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午 11:30 前发

出，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失

可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时

间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“德华兔宝宝装饰

新材股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服

务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投资注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互

联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，

视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见

的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席德华兔宝宝装饰新材股份

有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形

式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某

议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决：

表决意见

序号议案

同意反对弃权

1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

2 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

3 关于发行股份购买资产暨关联交易的议案

3.1 交易方案

3.2 本次交易标的资产的作价方式及支付

3.3 发行股份的种类和面值

3.4 发行方式及发行对象

3.5 发行价格

3.6 发行数量

3.7 上市地点

3.8 锁定期安排

3.9 期间损益

3.10 上市公司滚存未分配利润安排

3.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.12 本次发行决议有效期

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的议案

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条规定的议案

关于公司与德华创业投资有限公司等九方签订附生效

条件的《发行股份购买资产协议》的议案

关于公司与高阳等七方签订附生效条件的《发行股份

购买资产协议》的议案

关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组

兔 宝 宝：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

兔宝宝：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知