证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－064
海宁中国皮革城股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015 年 9 月 28 日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举
行第三届监事会第十一次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及
会议材料已于 2015 年 9 月 17 日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。
本次会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监
事以记名投票和传真方式通过以下议案：
一、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于终止公司原非
公开发行 A 股股票方案的议案》。
公司于 2015 年 5 月 5 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，有关议案已经公司于 2015
年 6 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。由于自上述事项公告
以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规
划等因素，为了维护广大投资者的利益，并与发行对象、保荐机构等友好协商，
拟终止该次非公开发行，并筹划新的非公开发行 A 股股票方案。第三届董事会第
九次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票方案涉
及的募投项目及相关收购协议继续有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于与特定对象签
署<附条件生效的股份认购协议>的终止协议的议案》。
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公司于 2015 年 5 月 5 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》等议案，该等议案已经公司于 2015 年 6 月 12 日召开的
2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司与财通基金管理有限公
司、汇添富基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江天堂硅谷
久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、上海朱雀资产管
理有限公司及其作为普通合伙人和执行事务合伙人设立的有限合伙企业上海朱
雀丁未投资中心（有限合伙）、和谐健康保险股份有限公司、上海国诣投资中心
（有限合伙）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）分别签署了附条件生效的股
份认购协议。经过友好协商，公司拟与上述特定对象签署《<附条件生效的股份
认购协议>的终止协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（1）发行股票的类型和面值
本次向非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6 个月内选择
适当时机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次
发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况
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与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015
年 9 月 29 日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 11.64
元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会
在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 14,960.25 万股。在该范围内，最终发行
数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范
围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增等除权除息事项，前述发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售锁定期安排
本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
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为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享
本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为不超过 174,137.20 万元（含 174,137.20
万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 收购武汉海宁皮革城主要资产项目 80,985.00 80,000.00
收购项目 收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责
2 24,686.00 24,686.00
任公司 16.27%股权项目
3 海宁中国皮革城六期项目 126,667.00 62,451.20
新建项目
4 智慧市场项目 7,077.00 7,000.00
合计 239,415.00 174,137.20
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本
公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次
非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准之后方可实施。
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
主要内容：公司拟非公开发行 A 股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城
主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权；新建海宁中
国皮革城六期项目、智慧市场项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐
项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的
规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发
行股票。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
主要内容：公司拟非公开发行 A 股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城
主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权；新建海宁中
国皮革城六期项目、智慧市场项目。公司董事会结合实际情况制定了《海宁中国
皮革城股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。该预案详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
主要内容：根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制了《海宁中国皮革城股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于海宁中国皮革城股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（天健审〔2015〕6680 号）。上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》。
主要内容：公司拟非公开发行 A 股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城
主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权；新建海宁中
国皮革城六期项目、智慧市场项目。公司董事会结合实际情况制定了《海宁中国
皮革城股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于终止公司原
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非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易的议案》。
公司原非公开发行 A 股股票方案的发行对象之一为财通基金管理有限公司
拟设立的资产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人
员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系。公司拟终
止原非公开发行方案，并与财通基金管理有限公司签订《<附条件生效的股份认
购协议>的终止协议》,该事项构成关联交易。详细情况请见公司于同日在指定信
息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司原非公开发行 A 股股票
方案涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
监 事 会
2015 年 9 月 29 日
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