海宁中国皮革城股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关法律法规、规章制度的规定，作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，我们对公司第三届董事会第十六次会议的相关议案进行了
审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
一、关于终止公司原非公开发行股票方案涉及关联交易事项的独立意见
公司原非公开发行 A 股股票方案的发行对象之一为财通基金管理有限公司
拟设立的资产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人
员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系。由于自公
司原非公开发行股票方案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考
虑融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟终止原非公开发行方案，并与财
通基金管理有限公司等特定对象签订《<附条件生效的股份认购协议>的终止协
议》,该事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损
害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认
可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行 A 股股票的独立意见
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司董事会编制的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公
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司所处行业现状及发展趋势。本次非公开发行股票可进一步优化公司资本结构，
增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
4、公司股东大会授权董事会办理非公开发行 A 股股票相关事项属于股东大
会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的
实施，符合公司和股东利益。
综上所述，我们同意本次非公开发行 A 股股票事项，同意公司本次非公开发
行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行 A 股股票
工作，以切实保障全体股东的利益。同意将上述非公开发行股票相关议案提交公
司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们认为，公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资
金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规
范性文件和规章制度的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情
形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为海宁中国皮革城股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事：
李玉中
于永生
翁晓斌
2015 年 9 月 29 日
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