证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－067
海宁中国皮革城股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公
司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，海宁中国皮革城股份有限公司（以
下简称 “公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次
非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本
次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦
将随之扩大。本次非公开发行募集资金投向中的收购项目短期内可实现一定的效
益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，在公司总股本和净资产
均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现
一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设
1、根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《2015 年度财务预算报
告》，公司 2015 年度计划实现归属于上市公司股东的净利润 95,600 万元。该预
算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否
实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多
种因素，存在很大的不确定性，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2、假设本次非公开发行于 2015 年内完成。该完成时间仅为估计，最终以经
中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
3、本次发行的募集资金总额为 174,137.20 万元，该金额未扣除发行费用。
4、本次发行新增股票数量为 14,960.25 万股。
5、根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《2014 年度利润分配预
案》，公司拟以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 112,000 万股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税），共计派发 13,440 万元人民币。
6、以下测算考虑了本次募集资金收购武汉海宁皮革城主要资产和佟二堡
16.27%的少数股权对公司生产经营、财务状况的影响，未考虑本次募集资金到账
后用于新建项目对公司生产经营、财务状况的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响
（按发行上限分析），具体情况如下：
单位：万元
2014 年度/2014 年 12 月 2015 年度/2015 年 12 月
项目
31 日（本次发行前） 31 日（本次发行后）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 93,637.78 95,600.00
总股本（万股） 112,000.00 126,960.25
归属于母公司所有者权益（万元） 457,678.30 713,975.50
期末每股净资产（元/股） 4.09 5.62
全面摊薄每股收益（元/股） 0.84 0.75
全面摊薄净资产收益率 20.46% 13.39%
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金的管理
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
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司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》进行
了全面修订。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储
并专款专用，严格按照《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》明确
各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金
合理规范使用。
（二）提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本
次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募
集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2015 年 5 月 5 日
召开的第三届董事会第九次会议及 2015 年 6 月 12 日召开的 2015 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三
年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。上述
事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 29 日
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