证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－066
海宁中国皮革城股份有限公司
关于终止原非公开发行 A 股股票方案
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）原非公开发行方案简介
公司于 2015 年 5 月 5 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，有关议案已经公司于 2015
年 6 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过（以下简称“原非公开
发行”）。根据原非公开发行方案，发行对象包括财通基金管理有限公司（以下
简称“财通基金”）拟设立的资产管理计划，公司与财通基金管理有限公司签署
了《附条件生效的股份认购协议》。
由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融
资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，并与发行对象、
保荐机构等友好协商，拟终止原非公开发行方案，与财通基金等特定对象签署《<
附条件生效的股份认购协议>的终止协议》，并筹划新的非公开发行 A 股股票方
案。
（二）关联方关系
公司原非公开发行 A 股股票方案的发行对象之一为财通基金拟设立的资产
管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工
共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系。公司拟终止原非公开发
行方案，并与财通基金管理有限公司签订《<附条件生效的股份认购协议>的终止
协议》,该事项构成关联交易。
1
（三）决策程序
上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
在股东大会上回避表决。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需相关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
财通基金拟设立的资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及
骨干员工共同出资设立，该拟设立的资产管理计划的委托人情况如下：
姓名 职务 出资金额（万元） 比例
任有法 董事长、总经理 700.00 7.62%
凌金松 监事长 300.00 3.26%
钱娟萍 副董事长、副总经理 300.00 3.26%
殷晓红 董事、副总经理 600.00 6.53%
王红晖 副总经理 200.00 2.18%
孙宇民 副总经理、董事会秘书 100.00 1.09%
顾菊英 财务总监 260.00 2.83%
蔡文庆等 25 人 骨干员工 6,730.00 73.23%
合计 - 9,190.00 100.00%
三、关联交易标的基本情况
公司与财通基金于 2015 年 5 月 5 日签署了附条件生效的股票认购协议，财
通基金拟设立的资产管理计划拟以现金认购本公司向该资产管理计划发行的
474.69 万股股票。公司拟终止原非公开发行方案，并拟与财通基金管理有限公
司签订《<附条件生效的股份认购协议>的终止协议》。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
近期，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发
展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，并与发行对象、保荐机构等友好协
商，拟终止该次非公开发行，与财通基金等特定对象签署《<附条件生效的股份
认购协议>的终止协议》，并筹划新的非公开发行 A 股股票方案。该事项符合公
司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情
2
形。
五、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序
2015 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止
公司原非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于终止公司原非公开发行 A 股股
票方案涉及关联交易的议案》等，其中 6 名无关联董事一致同意了该议案。
（二）独立董事发表的事前认可意见
独立董事就公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前
认可意见：
1、由于自公司原非公开发行股票方案公告以来，我国证券市场发生了较大
变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟终止该次非公
开发行，并与财通基金管理有限公司等特定对象签订《<附条件生效的股份认购
协议>的终止协议》,该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其
他股东特别是中小股东利益的情形；
2、关联董事任有法、钱娟萍、殷晓红在董事会审议上述关联交易事项时回
避表决；
3、同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
公司原非公开发行 A 股股票方案的发行对象之一为财通基金管理有限公司
拟设立的资产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人
员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系。由于自公
司原非公开发行股票方案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考
虑融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟终止原非公开发行方案，并与财
通基金管理有限公司等特定对象签订《<附条件生效的股份认购协议>的终止协
议》,该事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损
害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认
3
可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 29 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
