卫士通：收购报告书_股票频道

成都卫士通信息产业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：成都卫士通信息产业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：卫士通

股票代码：002268

收购人名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

住址：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内

通讯地址：四川省成都市高新区创业路 8 号

股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

签署之日期：2015 年 9 月 10 日

卫士通收购报告书

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》

（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、

法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报

告书已全面披露收购人在成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士

通”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任

何其他方式增加或减少其在卫士通拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申

请豁免要约收购义务。

本次无偿划转已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需取得中国

证监会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具

有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报

告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

卫士通收购报告书

释义................................................................................................................................ 3

第一节收购人介绍...................................................................................................... 4

第二节收购目的及收购决定.................................................................................... 15

第三节收购方式........................................................................................................ 17

第四节资金来源........................................................................................................ 20

第五节后续计划........................................................................................................ 21

第六节对上市公司的影响分析................................................................................ 23

第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 26

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 28

第九节收购人的财务资料........................................................................................ 30

第十节其他重大事项................................................................................................ 31

第十一节备查文件.................................................................................................... 33

卫士通收购报告书

释义

除非另有说明，本报告书的下列简称具有如下含义：

本报告书指成都卫士通信息产业股份有限公司收购报告书

三十所将持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本

本次无偿划转/本次划转的 43.41%）无偿划转给中国网安、国信安将所持有的卫士通

指

/本次收购 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中

国网安的行为

三十所/中国电子科技集

指西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）

团公司第三十研究所

国信安指成都国信安信息产业基地有限公司

中国网安、收购人指中国电子科技网络信息安全有限公司

卫士通/上市公司指成都卫士通信息产业股份有限公司

中国电科指中国电子科技集团公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—

《准则 16 号》指

上市公司收购报告书》

元指人民币元

卫士通收购报告书

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

注册地：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内

法定代表人：李成刚

注册资本：200,000 万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015 年 5 月 8 日

营业执照注册号码：510122000198482

组织机构代码：33207026-7

税务登记证号码：川税蓉字联 510122332070267 号

通讯地址：四川省成都市高新区创业路 8 号

联系电话：028-8516 9992

经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及

技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、

测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物

进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）。

股权结构及控制情况：中国电科全资控股中国网安，中国网安实际控制人为

国务院国资委。中国网安的股权结构及控制情况如下：

卫士通收购报告书

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

中国网安的控股股东为中国电科，其持有中国网安 100%股权。中国电科的

出资人为国务院国资委。中国网安的实际控制人为国务院国资委。

（一）中国电科的基本情况

中国电科成立于 2002 年 2 月 25 日，现注册资本 577,531.60 万元，住所为北

京市海淀区万寿路 27 号，法定代表人为熊群力。

中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属电子研究院所和高科技企业

基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一。主

要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设

备、软件和关键元器件的研制生产。

（二）中国电科控制的核心企业/单位基本情况

目前纳入合并范围的中国电科二级成员单位包括 47 家科研院所、14 家直属

控股子公司和 8 家间接控制的上市公司，上述科研院所、直属控股企业与间接控

制的上市公司的主营业务情况如下所示：

1、47 家中国电科直属科研院所

序

单位名称主营业务

号

1 中国电子科技集团是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以

卫士通收购报告书

序

单位名称主营业务

号

公司电子科学研究及组织重大科技项目实施的总体研究院

院

主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；

中国电子科技集团

负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型

2 公司信息化工程总

信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、

体研究中心

监理等业务

主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设

中国电子科技集团

3 备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生

公司第二研究所

产设备、LED 生产设备等研发生产

中国电子科技集团主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、

公司第三研究所产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务

主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提

中国电子科技集团

5 供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术体制

公司第七研究所

和技术标准

是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆

中国电子科技集团

6 及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光

公司第八研究所

纤通信系统工程技术等

中国电子科技集团

7 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发

公司第九研究所

中国电子科技集团专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系

公司第十研究所统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成

中国电子科技集团是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干

公司第十一研究所科研单位

主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微

中国电子科技集团

10 波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、

公司第十二研究所

陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础

主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高

中国电子科技集团

11 可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、

公司第十三研究所

通信号灯、光通信设备、智能监控系统等

主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程

中国电子科技集团

12 产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、

公司第十四研究所

生产、销售与服务

主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动

中国电子科技集团

13 化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计

公司第十五研究所

算机及系统装备

中国电子科技集团

14 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发

公司第十六研究所

主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统

中国电子科技集团技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢

公司第十八研究所镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体

制冷组件及温差发电器等400 多种规格的产品

卫士通收购报告书

序

单位名称主营业务

号

主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研

中国电子科技集团究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导

公司第二十研究所航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通

讯系统、计算机网络系统等

中国电子科技集团

主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子

17 公司第二十一研究

产品研究开发

所

中国电子科技集团专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设

18 公司第二十二研究计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较

所大型软硬结合的信息化系统装备研制

中国电子科技集团国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事

19 公司第二十三研究各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、

所光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产

中国电子科技集团主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电

20 公司第二十四研究子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发和生

所产的重要基地

中国电子科技集团

主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光

21 公司第二十六研究

晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发

所

中国电子科技集团

主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测控、

22 公司第二十七研究

时统和频标、微波支线通信等

所

中国电子科技集团主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市智

23 公司第二十八研究能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子

所信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制

中国电子科技集团主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，

24 公司第二十九研究专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处

所理、软件系统工程

中国电子科技集团

25 主要从事信息安全和通信保密领域的研究

公司第三十研究所

中国电子科技集团

公司第三十二研究主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应

所（华东计算技术用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等

研究所）

中国电子科技集团

公司第三十三研究主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器

所（太原磁记录技件的研制开发，磁测设备的生产

术研究所）

中国电子科技集团从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信

28 公司第三十四研究网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与

所实施为主要专业方向

卫士通收购报告书

序

单位名称主营业务

号

中国电子科技集团

29 公司第三十六研究主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产

所

中国电子科技集团主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设

30 公司第三十八研究备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、

所汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件

中国电子科技集团

31 公司第三十九研究主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产

所

主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研

中国电子科技集团发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；

公司第四十研究所连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电

器质量监督与检测

中国电子科技集团主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量

33 公司第四十一研究仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元

所器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段

中国电子科技集团

主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制

34 公司第四十三研究

生产

所

中国电子科技集团主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、

35 公司第四十四研究红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产

所品的研发与生产

中国电子科技集团是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与

36 公司第四十五研究生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC 关键工艺设备光刻

所机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品

中国电子科技集团主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅

37 公司第四十六研究材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器

所仪表

中国电子科技集团主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电

38 公司第四十七研究路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及

所其应用为发展方向

中国电子科技集团

主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料

39 公司第四十八研究

专用设备的研发及生产

所

主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超

中国电子科技集团

大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、

40 公司第四十九研究

温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外

所

线

涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；

中国电子科技集团

41 微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；涉及

公司第五十研究所

的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用

卫士通收购报告书

序

单位名称主营业务

号

探测、反恐等

中国电子科技集团主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以

42 公司第五十一研究铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行

所及扁矩形波导管、脊形波导管

中国电子科技集团

重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、

43 公司第五十二研究

智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产

所

中国电子科技集团

主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算

44 公司第五十三研究

机、特种光源等工程项目

所

主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网

中国电子科技集团

及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、

45 公司第五十四研究

侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通

所

管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产

主要生产GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用

中国电子科技集团

线性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线

46 公司第五十五研究

监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路

所

电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机

主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子

中国电子科技集团

产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、集成

47 公司第五十八研究

电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的

所

解剖分析、高可靠性封装及检测与测量

2、14 家中国电科直接控股子公司

序

公司名称主营业务

号

中电科技国际贸易有限公主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及

司对外经济合作业务

中科芯集成电路股份有限主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开

公司发；集成电路芯片的销售

中电科技集团重庆声光电主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、

有限公司制造、销售、规划与策划、保障与服务

中电科技集团电子可靠性

4 主要从事产品质量检验业务

工程技术有限公司

5 中电科航空电子有限公司主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产

普华基础软件股份有限公主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研

司制、销售

中国电子科技财务有限公为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单

司位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业

卫士通收购报告书

序

公司名称主营业务

号

务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供

担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之

间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成

员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同

业拆借等

计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯

产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的开发、生产

和销售；计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安

中电科软件信息服务有限

8 全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰

公司

工程设计、施工，机电安装工程设计、施工；及上述领域

有关的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；经批

准的进出口业务，自营和代理各类商品和技术的进出口

实业投资、环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品

9 中电海康集团有限公司的研究开发、生产和销售，商务咨询服务，技术开发、技

术转让、技术服务，自有房屋租赁

中电科海洋信息技术研究

10 海洋电子产品的研发与生产

院有限公司

11 中电科投资控股有限公司投资管理、股权投资、投资咨询

12 中电科电子装备有限公司装备和新能源业务

13 中国远东国际贸易总公司贸易代理

计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、

开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和

元器件技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让

中国电子科技网络信息安

14 及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物进

全有限公司

出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许

可或者审批，不得开展经营活动）

3、8 家中国电科间接控制的上市公司

序号企业名称控股股东主营业务

是信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技术

广州杰赛科中国电子科解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度，

1 技股份有限技集团公司为电信运营商（中国联通、中国移动、中国电信）、广

公司第七研究所电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提供

信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品

上海华东电中国电子科主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件

脑股份有限技集团公司开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能源电

卫士通收购报告书

序号企业名称控股股东主营业务

公司第三十二研子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统

究所集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展方向

主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等

中国电子科

安徽四创电产品的研制、生产和销售，主要产品为C 波段（CC类）

技集团公司

3 子股份有限天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备

第三十八研

公司高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产

究所

品、电源、变压器产品等其他产品

中国电子科主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生产

成都卫士通

技集团公司和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系

4 信息产业股

第三十研究统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全

份有限公司

所设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统

中国电子科主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供

北京太极计

技集团公司行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值服务等一

5 算机股份有

第十五研究体化IT 服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要

限公司

所服务对象为政府、公共事业等行业客户

杭州海康威专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品包

视数字技术中电海康集括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储

股份有限公团有限公司及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器

司（DVS）等视音频信息采集处理设备

中国电子科

国睿科技股技集团公司

7 主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售

份有限公司第十四研究

所

主营业务为光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、

水晶饰品、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零

配件的制造、批发、零售，光学加工、机械加工、经营

本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口

凤凰光学股中电海康集

8 业务、经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原

份有限公司团有限公司

辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进

口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）

经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上项

目国家有专项规定的除外）

三、收购人的主要业务情况

面对严峻的网络信息安全形势，国家成立中央网络安全和信息化领导小组，

网络信息安全正式成为国家战略。中国电科作为我国网络信息安全领域的“国家

队”，根据新形势下我国网络信息安全战略需要，全资成立中国网安，在整合集

卫士通收购报告书

团内部相关产业资源的基础上，打造网络信息安全产业子集团。

中国网安定位于中国电科网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安

全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台。

四、收购人控股股东的主要业务及最近三年财务情况

中国网安于 2015 年 5 月 8 日成立，至本报告书签署之日成立不满 1 年。中

国网安控股股东中国电科的主要业务及最近三年财务情况如下：

（一）中国电科主要业务情况

中国电子科技集团公司是经国务院批准、在原信息产业部直属电子研究院所

和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工

集团之一。中国电科主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重

大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

（二）中国电科最近三年财务情况

中国电科 2012 年度、2013 年度及 2014 年度简要财务数据如下：

财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 187,671,360,679.91 154,482,775,764.73 131,275,812,711.08

净资产 101,880,799,501.60 85,726,143,858.30 70,718,901,995.69

资产负债率 45.71% 44.51% 46.13%

财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 129,360,670,928.66 105,047,054,189.61 83,911,598,840.79

主营业务收入 128,943,811,236.02 104,241,926,927.14 83,346,361,527.28

净利润 110,184,422,05.26 9,463,990,132.64 7,662,609,630.33

归属于母公司的净利润 7,915,966,968.73 6,976,486,515.80 5,913,187,076.59

净资产收益率 11.74% 12.08% 11.97%

注：2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务数据均为审计后的数据；

净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

卫士通收购报告书

五、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

中国网安自设立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也

没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

中国网安董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家

姓名曾用名性别职务国籍长期居住地

或地区的居留权

董事长、临时党委

李成刚无男中国四川成都否

书记

监事会主席、临时

王建忠无男中国山西太原否

纪委书记

许晓平无男董事、总经理中国四川成都否

董事、常务副总经

江波无男中国四川成都否

理

临时党委副书记、

张红张小红女中国四川成都否

监事

祝世雄无男董事中国四川成都否

张建华无女董事、总会计师中国四川成都否

赵治国无男董事中国山西太原否

雷利民无男董事中国四川成都否

雷吉成无男监事中国四川成都否

夏小佳无女监事中国山西太原否

郝思忠无男监事中国山西太原否

卿昱无女副总经理中国四川成都否

王文胜无男副总经理中国四川成都否

叶国斌无男副总经理中国四川成都否

乔妙杰无男副总经理中国山西太原否

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政

处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

卫士通收购报告书

七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，中国网安不存在在境内、境外上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，中国电科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号上市公司拥有权益方式拥有权益比例是否实际控制

1 国睿科技（600562）间接持股 47.07% 是

2 杰赛科技（002544）间接持股 34.62% 是

3 海康威视（002415）间接持股 41.88% 是

4 太极股份（002368）间接持股 41.29% 是

5 华东电脑（600850）间接持股 46.05% 是

6 四创电子（600990）间接持股 39.66% 是

7 卫士通（002268）间接持股 44.20% 是

8 *ST 光学（600071）间接持股 39.88% 是

九、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，中国电科持股 5%以上的金融机构仅包括直接及间

接持有 100%股权的中国电子科技财务有限公司。

卫士通收购报告书

第二节收购目的及收购决定

一、收购目的

面对严峻的网络信息安全形势，国家成立中央网络安全和信息化领导小组，

网络信息安全正式成为国家战略。中国电科作为我国网络信息安全领域的“国家

队”，根据新形势下我国网络信息安全战略需要，全资成立中国网安，在整合集

团内部相关产业资源的基础上，打造网络信息安全产业子集团。

中国网安定位于中国电科网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安

全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台。

卫士通作为中国电科网络信息安全板块的上市公司，2014 年 12 月通过发行

股份购买资产的方式整合了三十所下属的三家公司股权及北京房产。本次无偿划

转后，中国网安将直接持有卫士通的股份，有利于建立统一的规划、研发、生产、

运营平台和管理体系，有利于减少管理层级和提高决策效率，可高效进行业务的

统筹发展。中国网安成为卫士通的直接股东，能够充分利用上市公司平台，开展

相关业务的战略布局、资源整合和业务协同。

股份划转后，卫士通可依托中国电科在网络信息安全领域的技术、人才、管

理、资金和资源优势，与中国网安实现网络信息安全领域的统一布局和协同发展，

提升获取各类发展资源的能力，巩固在网络信息安全领域的龙头地位，迅速扩大

业务规模，保持长远可持续发展。

2015 年 8 月 4 日，卫士通公告《非公开发行股票预案》，拟募集 30 亿元投

资于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目等五个项目。在本次非公开发行

中，中国网安拟认购 3,261,046 股卫士通股份，并于 2015 年 8 月 1 日与卫士通签

署了附条件生效的股份认购合同。上述非公开发行事项尚需取得国务院国资委批

准、卫士通股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施。截至本报告书签署之

日，除上述非公开发行认购股份事项，中国网安暂无计划在未来 12 个月内继续

增持卫士通股份或者处置其已拥有权益的股份。

卫士通收购报告书

二、收购决定

（一）已履行的法律程序

1、2015 年 6 月 8 日，三十所召开所办公会（所办公会纪要 2015 年第 6-1

期），同意三十所将持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41%）

以及国信安所持卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转

给中国网安。

2、2015 年 6 月 8 日，中国网安召开第一届董事会第三次会议（网安董决

【2015】02 号），审议通过接受三十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫

士通总股本的 43.41%）以及国信安持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总

股本的 0.79%）的无偿划入，并同意分别与三十所、国信安签署《国有产权无偿

划转协议》。

3、2015 年 6 月 9 日，国信安召开董事会并作出董事会决议，审议通过将所

持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中国网

安。

4、2015 年 6 月 18 日，中国电科出具《中国电科关于无偿划转成都卫士通

信息产业股份有限公司国有股份的通知》（电科资函【2015】179 号），同意将三

十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41%）以及国信安

持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中国网

安。

5、2015 年 6 月 18 日，中国网安分别与三十所、国信安签署了《国有产权

无偿划转协议》。

6、国务院国资委于 2015 年 9 月 6 日批复同意卫士通股权的划转。

（二）尚需履行的法律程序

本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

1、中国证监会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议；

2、其他有权部门批准。

卫士通收购报告书

第三节收购方式

一、收购方式

本次上市公司收购方式为国有股权无偿划转。

本次无偿划转前，中国网安未直接或间接持有卫士通股份。三十所持有卫士

通 187,763,992 股股份，占卫士通总股本的 43.41%，为卫士通控股股东；国信安

持有卫士通 3,430,246 股股份，占卫士通总股本的 0.79%。

本次无偿划转前，划转各方产权控制关系如下：

本次无偿划转的方案为，三十所将持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫

士通总股本的 43.41%）无偿划转给中国网安，国信安将所持有的卫士通 3,430,246

股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中国网安。本次无偿划转完成后，

中国网安将直接持有卫士通 191,194,238 股股份（占卫士通总股本的 44.20%），

成为卫士通控股股东，三十所、国信安不再持有卫士通股份，中国电科仍为卫士

通的实际控制人，卫士通的实际控制人没有发生变更。

本次无偿划转完成后，划转各方产权控制关系如下：

卫士通收购报告书

二、无偿划转协议的主要内容

2015 年 6 月 18 日，中国网安分别与三十所、国信安签署了《国有产权无偿

划转协议》，其主要内容如下：

1、股权划出方：西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）

成都国信安信息产业基地有限公司

2、股权划入方：中国电子科技网络信息安全有限公司

3、划转股份数量及比例：三十所将持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫

士通总股本的 43.41%）无偿划转给中国网安，国信安将所持有的卫士通 3,430,246

股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给中国网安，本次无偿划转完成后，

中国网安将直接持有卫士通 191,194,238 股股份（占卫士通总股本的 44.20%），

三十所、国信安不再持有卫士通股份。

4、划转基准日：2015 年 5 月 31 日

5、协议签订日期：2015 年 6 月 18 日

6、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章

并经国务院国有资产监督管理委员会批准生效。

卫士通收购报告书

三、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利

限制的情形。

卫士通收购报告书

第四节资金来源

本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金

支付问题。

卫士通收购报告书

第五节后续计划

中国网安定位于中国电科网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安

全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台。

本次无偿划转后，中国网安将通过直接持有卫士通股份，建立统一的规划、

研发、生产、运营平台和管理体系，以减少管理层级、提高决策效率、高效进行

业务的统筹发展，通过充分利用上市公司平台，开展相关业务的战略布局、资源

整合和业务协同，并进一步巩固卫士通在网络信息安全领域的领先地位，迅速扩

大其业务规模，实现其长远可持续发展。

本次划转完成后，中国网安成为卫士通的控股股东，针对卫士通的计划或安

排如下：

1、截至本报告书签署日，中国网安暂无在未来12个月内改变卫士通主营业

务或者对卫士通主营业务做出重大调整的计划；

2、2015年8月4日，卫士通公告《非公开发行股票预案》，拟通过非公开发行

股票募集资金实施相关投资项目，把握国家网络信息安全产业发展的重大战略机

遇，提高在商业密码、安全芯片、移动互联网安全和国产自主高安全专用终端等

领域的技术水平和产业化能力，并落实公司发展战略，以进一步加强核心竞争力。

在本次非公开发行中，中国网安拟认购3,261,046股卫士通股份，并于2015

年8月1日与卫士通签署了附条件生效的股份认购合同。上述非公开发行事项尚需

取得国务院国资委批准、卫士通股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施。

截至本报告书签署之日，除上述非公开发行认购股份事宜外，中国网安暂无计划

在未来12个月内继续增持卫士通股份或者处置其已拥有权益的股份，中国网安暂

无在未来12个月内对卫士通或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划，或卫士通拟购买或置换资产的重组计划，如届时产生相关重组

计划，中国网安将依法履行相关审批程序。

3、截至本报告书签署日，中国网安暂无对卫士通的董事会及高级管理人员

卫士通收购报告书

进行调整的计划，亦无与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合

同或者默契，未来一段时间内亦将保持上市公司董事会及高级管理层的稳定；

4、截至本报告书签署日，中国网安暂无对卫士通公司章程进行重大修改的

计划；

5、截至本报告书签署日，中国网安暂无对卫士通现有员工聘用计划作重大

变动的计划；

6、截至本报告书签署日，中国网安暂无对卫士通分红政策进行重大调整的

计划；

7、截至本报告书签署日，中国网安暂无其他对卫士通业务和组织结构有重

大影响的计划。

卫士通收购报告书

第六节对上市公司的影响分析

一、本次划转对上市公司独立性的影响

本次划转完成前后，卫士通的实际控制人没有发生变化。

本次划转前，卫士通在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

本次划转行为对卫士通的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会

产生影响，卫士通仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方

面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持卫士通的独立性，中国网安出具承诺保证，将维护卫士通的独立

性，保证卫士通资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

中国网安是中国电科重点打造的网络信息安全子集团，将通过整合集团内部

相关资源，建设网络信息安全的技术高地，人才高地和产业高地，支撑国家网络

空间安全战略，引领技术创新，推动产业发展。

中国网安经营范围是：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研

究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、

生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建

设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务。

中国网安于 2015 年 5 月 8 日成立。截至本报告书签署日，中国网安成立时

间较短，未开展任何实质性业务，且除拟接受无偿划入三十所所持有的卫士通

187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41%）以及国信安所持有的卫士通

3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）并因此成为卫士通控股股东外，不

存在其他直接或间接控制的企业。因此，本次划转前，中国网安与卫士通不存在

同业竞争。

为避免与卫士通形成同业竞争的可能性，中国网安出具承诺保证，作为卫士

通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，将不会直接或间接地以任何方

卫士通收购报告书

式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从

事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）收购人及其关联方与上市公司的关联交易

在本次划转前，收购人与上市公司关联交易情况如下：中国网安拟出资2亿

元参与卫士通2015年非公开发行，认购3,261,046股卫士通股份，已于2015年8月1

日与卫士通签署了附条件生效的股份认购合同。上述非公开发行事项尚需取得国

务院国资委批准、卫士通股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施。

除此之外，中国网安与卫士通不存在其他关联交易。

中国网安关联方与卫士通存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的日

常商品、劳务采购、销售等。

上述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

（二）关联交易所履行的程序及对卫士通的影响

卫士通与中国网安关联方的关联交易，均在自愿、平等、公平、公正、公允

的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则。上述关联交易均严格履行上市

公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避

制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在

损害上市公司及股东利益的情况。

（三）收购人关于规范和减少关联交易的承诺

中国网安为了确保本次划转完成后上市公司独立性不受损害，充分保护上市

公司、特别是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，作出如下承诺：

“本公司保证，尽量避免与卫士通之间发生不必要的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公开、公平

的原则，与卫士通签订书面协议；关联交易的定价原则上遵循市场化原则，不偏

卫士通收购报告书

离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，将通

过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士

通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露

义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。

本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的下属单位。

本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的下属单位履行规范与卫士通之

间可能发生的关联交易的义务。”

卫士通收购报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本次划转前，收购人与上市公司关联交易情况如下：中国网安拟以2亿元

参与卫士通2015年非公开发行，认购3,261,046股卫士通股份，已于2015年8月1

日与卫士通签署了附条件生效的股份认购合同。上述非公开发行事项尚需取得国

务院国资委批准、卫士通股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施。

除此之外，中国网安及其董事、监事、高级管理人员与卫士通及其子公司之

间不存在其他重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

自成立至本报告书签署日，中国网安及其董事、监事、高级管理人员不存在

与卫士通的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交

易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或

类似安排

自成立至本报告书签署日，中国网安不存在拟更换卫士通的董事、监事、高

级管理人员的计划，不存在对拟更换的卫士通的董事、监事、高级管理人员进行

补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

默契和安排

自成立至至本报告书签署日，中国网安及其董事、监事、高级管理人员除本

卫士通收购报告书

报告书所披露的内容外，不存在对卫士通有重大影响的任何其他正在签署或者谈

判的合同、默契或者安排。

卫士通收购报告书

第八节前六个月内买卖上市交易股份

的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

收购人在卫士通 2015 年 5 月 8 日重大事项停牌日前 6 个月至关于本次无偿

划转的提示性公告日期间（2014 年 11 月 8 日至 2015 年 6 月 19 日）不存在通过

证券交易所集中交易买卖卫士通股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月

内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询

证明，在卫士通 2015 年 5 月 8 日重大事项停牌日前 6 个月至关于本次无偿划转

的提示性公告日期间（2014 年 11 月 8 日至 2015 年 6 月 19 日），收购人董事、

监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖卫士通股份的情况如下：

中国网安董事雷利民于 2015 年 1 月 12 日，以 58.886 元/股的成交均价，卖

出卫士通股票 167,495 股。截至本次无偿划转的提示性公告日（2015 年 6 月 19

日），雷利民持有卫士通股票 1,004,970 股。

中国网安监事夏小佳的配偶黄杰于 2015 年 4 月 22 日，以 71.397 元/股的成

交均价，买入卫士通股票 1,000 股；2015 年 4 月 30 日，以 73.30 元/股的成交均

价，卖出卫士通股票 1,000 股。截至本次无偿划转的提示性公告日（2015 年 6

月 19 日）,黄杰未持有卫士通股票。

根据雷利民和黄杰分别出具的《关于买卖成都卫士通信息产业股份有限公司

股票的说明》，其本人买卖卫士通股票系个人基于市场判断进行的独立投资行为，

与本次股份无偿划转无关，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过

交易所买卖上市公司股票的情况。

卫士通收购报告书

三、收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日

起前六个月内买卖上市交易股份的情况

收购人的其他知晓内幕信息人员在卫士通 2015 年 5 月 8 日重大事项停牌日

前 6 个月至关于本次无偿划转的提示性公告日期间（2014 年 11 月 8 日至 2015

年 6 月 19 日），不存在通过证券交易所集中交易买卖卫士通股份的情况，没有泄

露有关信息或者建议他人买卖卫士通股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行

为。

卫士通收购报告书

第九节收购人的财务资料

本次无偿划转收购人为中国网安，中国网安于 2015 年 5 月 8 日成立，成立

尚不足一年，尚未实际开展业务，尚无最近一期的财务数据报表。中国网安控股

股东为中国电科，实际控制人为国务院国资委。以下为中国电科最近三年财务情

况：

中国电科 2012 年度、2013 年度及 2014 年度简要财务数据如下：

财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 187,671,360,679.91 154,482,775,764.73 131,275,812,711.08

净资产 101,880,799,501.60 85,726,143,858.30 70,718,901,995.69

资产负债率 45.71% 44.51% 46.13%

财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 129,360,670,928.66 105,047,054,189.61 83,911,598,840.79

主营业务收入 128,943,811,236.02 104,241,926,927.14 83,346,361,527.28

净利润 110,184,422,05.26 9,463,990,132.64 7,662,609,630.33

归属于母公司的净利润 7,915,966,968.73 6,976,486,515.80 5,913,187,076.59

净资产收益率 11.74% 12.08% 11.97%

注：2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务数据均为审计后的数据；

净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

卫士通收购报告书

第十节其他重大事项

一、关于继承股份锁定的相关事项

2014 年，卫士通向三十所、国信安、四川发展投资有限公司（原名“四川

蜀祥创业投资有限公司”）发行股份购买资产并向三十所发行股份配套融资；针

对卫士通本次发行股份购买资产并配套融资事项，三十所和国信安分别于 2013

年 11 月 3 日出具了“关于股份锁定的承诺”，具体锁定期安排承诺情况如下：“

1、国信安承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发

行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重

组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让；

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的

三个完整会计年度内不以任何方式转让。”

2015 年 6 月 8 日，本公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过接受三

十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41%）以及国信安

持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）的无偿划入，并同

意分别与三十所、国信安签署《国有产权无偿划转协议》。

2015 年 6 月 18 日，中国电科出具《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息

产业股份有限公司国有股份的通知》（电科资函【2015】179 号），同意将三十所

持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41%）以及国信安持有

的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79%）无偿划转给本公司。

2015 年 6 月 18 日，本公司分别与三十所、国信安签署了《国有产权无偿划

转协议》。

本次股权划转为同一实际控制人下不同主体之间的行政划转，由收购人中国

网安继承三十所及国信安的股份锁定期承诺，因此本次股权划转不存在违背股份

锁定承诺的情况。

卫士通收购报告书

二、中国网安关于是否存在《收购办法》第六条规定情形的说明

中国网安不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》

第五十条的规定提供相关文件。中国网安不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

截至本报告书签署日，中国网安已按有关规定对本次收购的相关信息进行了

如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当

披露而未披露的其他重大信息。

卫士通收购报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

（一）中国网安的工商营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）；

（二）中国网安的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转中国电子科技集团公

司第三十研究所和成都国信安信息产业基地有限公司所持成都卫士通信息产业

股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2015】877 号）；《中国电科关

于无偿划转成都卫士通信息产业股份有限公司国有股份的通知》（电科资函

[2015]179 号）；中国电子科技集团公司第三十研究所“讨论卫士通公司非公开发

行股票及无偿划转卫士通公司股份事宜”的《会议纪要》（所办公会纪要 2015 年

第 6-1 期）；中国电子科技网络信息安全有限公司第一届董事会第三次会议决议

（网安董决【2015】02 号）；国信安董事会关于本次划转董事会决议；

（四）三十所与中国网安的签署的《国有产权无偿划转协议》；国信安与中

国网安签署的《国有产权无偿划转协议》；

（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发

生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，

或者正在谈判的其他合作意向；

（六）中国网安控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

卫士通收购报告书

（七）相关方前 6 个月内买卖上市公司股份的自查报告及证券登记结算公司

出具的证明；

（八）中国网安关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性的

承诺；中国网安其他承诺；

（九）中国网安关于不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

（十）收购人控股股东的财务资料；

（十一）北京金杜律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司国有产

权无偿划转事宜的法律意见书；

（十二）中国网安对上市公司后续发展计划可行性的说明、中国网安关于具

备规范运作上市公司的管理能力的说明；

（十三）中国网安及其控股股东的核心业务、关联企业、主营业务及持股

5%以上金融机构的说明。

二、备查地点：

成都卫士通信息产业股份有限公司证券部

地址：成都高新区云华路 333 号

电话：028-62386162

传真：028-62386031

联系人：王慧娟

深圳证券交易所

卫士通收购报告书

地址：深圳市福田区深南大道 2012 号

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卫士通收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

中国电子科技网络信息安全有限公司

法定代表人：

年月日

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附表：

收购报告书

基本情况

成都卫士通信息产业股份有上市公司所四川省成都市高新技术产业开

上市公司名称

限公司在地发区云华路 333 号

股票简称卫士通股票代码 002268

中国电子科技网络信息安全收购人注册四川省成都市双流县西南航空

收购人名称

有限公司地港经济开发区工业集中区内

拥有权益的股增加减少 □ 有无一致行

有 □ 无

份数量变化不变，但持股人发生变化 □ 动人

是 □ 否

收购人是否为本次收购前，中国网安未持有收购人是否

上市公司第一上市公司股份；本次收购后，为上市公司是 □ 否

大股东中国网安成为上市公司第一实际控制人

大股东

收购人是否

收购人是否对

拥有境内、外

境内、境外其是 □ 否是 □ 否

两个以上上

他上市公司持回答“是”，请注明公司家数回答“是”，请注明公司家数

市公司的控

股 5%以上

制权

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

收购方式（可国有股行政划转或变更间接方式转让 □ 取得上市公司发行

多选）的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前

拥有权益的股股票种类：流通 A 股

份数量及占上持股数量： 0股

市公司已发行持股比例： 0%

股份比例

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本次收购股份股票种类：流通 A 股

的数量及变动变动数量： 191,194,238

比例变动比例： 44.20%

与上市公司之

间是否存在持是 □ 否

续关联交易

与上市公司之

间是否存在同

是 □ 否

业竞争或潜在

同业竞争

是否 □

2015 年 8 月 4 日，卫士通公告《非公开发行股票预案》，拟募集 30 亿元投

资于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目等五个项目。在本次非公开发

收购人是否拟

行中，中国网安拟认购 3,261,046 股卫士通股份，并于 2015 年 8 月 1 日与卫士

于未来 12 个月

内继续增持通签署了附条件生效的股份认购合同。上述非公开发行事项尚需取得国务院国

资委批准、卫士通股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施。截至本报告

书签署之日，除上述非公开发行认购股份事项，中国网安暂无计划在未来 12

个月内继续增持卫士通股份或者处置其已拥有权益的股份。

收购人前 6 个

月是否在二级

是 □ 否

市场买卖该上

市公司股票

是否存在《收

购办法》第六是 □ 否

条规定的情形

是否已提供

《收购办法》

是否 □

第五十条要求

的文件

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是 □ 否

是否已充分披

本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支

露资金来源；

付问题。

是否披露后续

是否 □

计划

是否聘请财务

是 □ 否

顾问

本次收购是否是否 □

需取得批准及本次收购已获国务院国资委批准；尚需中国证监会对收购人的要约收购义务的

批准进展情况豁免申请无异议。

收购人是否声

明放弃行使相

是 □ 否

关股份的表决

权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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（此页无正文，为中国电子科技网络信息安全有限公司关于《成都卫士通信息产

业股份有限公司收购报告书（附表）》之签章页）

中国电子科技网络信息安全有限公司（签章）

法定代表人（签字）：

年月日

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