证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015－064
金城造纸股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会在会议召开期间没有增加或变更议案。
2、本次股东大会没有否决议案。
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会议案均涉及关联交易，关联股东朱祖国及其一致行动人高
万峰、曹雅群、张寿清（合计持有公司 6,677.97 万股股票，占总股本的比例为
23.20%）因涉及重组承诺变更履行回避表决；锦州鑫天贸易有限公司（持有公司
2,230.36 万股股票，占总股本的比例为 7.75%）作为《出售资产协议》当事方锦
州宝地建设集团有限公司控制的公司回避表决。
5、本次股东大会在高万峰、曹雅群、张寿清及锦州鑫天贸易有限公司回避
表决后，其余股东均为中小投资者，因此不再对中小投资者单独计票，中小投资
者是指以下股东以外的其他股东：（1）朱祖国及其一致行动人；（2）单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
6、本次股东大会议案均需特别决议通过。
一、会议召开的情况
1、召开时间：现场召开时间 2015 年 9 月 28 日 13:30
2、网络投票时间为：2015 年 9 月 27 日—2015 年 9 月 28 日
3、召开地点：金城造纸股份有限公司会议室
4、召开方式：现场和网络投票
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事长李恩明
7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深证证券交
易所股票上市规则》及《金城造纸股份有限公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表2人、代表股份22,398,150股，
占公司有表决权股份总数的7.78%；
2、通过网络投票出席会议的股东291人、代表股份42,836,324股，占公司有
表决权股份总数的14.8823%；
3、公司部分董事、监事、高管人员出席了会议，辽宁文柳山律师事务所张
开胜律师和孙华琛律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。议案均需特别决议通
过，即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
过。议案均涉及关联交易,关联股东朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张
寿清（合计持有公司 6,677.97 万股股票，占总股本的比例为 23.20%）、锦州鑫
天贸易有限公司（持有公司 2,230.36 万股股票，占总股本的比例为 7.75%）回避
表决。本次股东大会议案持有公司 5%以上股份的股东全部回避表决，所有表决
均为持有公司 5%以下股份的股东表决，第 3 项议案包括 5 个单项议案，每个单
项议案的子议案需逐项表决。
议案的审议表决情况如下：
1.审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》
同意42,695,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.4519％；反对
209,568股，占出席会议所有股东所持股份的0.4882％；弃权25,740股（其中，
因未投票默认弃权25,740股），占出席会议所有股东所持股份的0.0600％。
2.审议通过《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、
法规条件的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
235,308股，占出席会议中小股东所持股份的0.5481％；弃权20,000股（其中，
因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0466％。
3.逐项审议通过《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产
并募集配套资金方案的议案》
3.1《本次重大资产重组的整体方案》
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.2《关于公司资产出售方案的议案》
3.2.1出售资产
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.2.2出售资产购买方
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.2.3出售资产的交易价格
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.2.4过渡期损益安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.2.5与出售资产相关的人员安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.2.6或有负债安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.2.7决议有效期
同意42,669,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议所有股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。
3.3《关于公司资产置换方案的议案》
3.3.1置出资产和置入资产
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.3.2置出资产的交易对方
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.3.3交易价格
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.3.4资产置换及置换差额的处理方式
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.3.5过渡期损益安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.3.6与置出资产相关的人员安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.3.7与置出资产相关的债权债务处理
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.3.8与置入资产相关的人员安排及债权债务处理
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.3.9与置换资产相关的或有负债安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.3.10决议有效期
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
3.4.1发行股票的种类、面值
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.2发行方式、发行对象及认购方式
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.3发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.4发行股份数量
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.5拟上市地点
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.6股份锁定期安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.7过渡期期间损益安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.8滚存未分配利润安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.9承诺年度及承诺利润
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.10补偿义务人
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.11补偿方式
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.4.12决议有效期
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5《关于公司募集配套资金募投投资项目的议案》
3.5.1募集配套资金金额
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.2募集配套资金用途
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.3发行方式
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.4发行股票的种类、面值
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.5发行对象及认购方式
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.6发行股份数量
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.7发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.8拟上市地点
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.9股份锁定期安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.10滚存未分配利润的安排
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
3.5.11决议有效期
同意42,669,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3913％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权51,740股（其中，
因未投票默认弃权51,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1205％。
4.审议通过《关于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的的议案》
同意42,675,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议所有股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议所有股东所持股份的0.1065％。
5.审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
6.审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
7.审议通过《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二
章规定的发行条件的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
8.审议通过《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限
公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
9.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
10.审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
11.审议通过《关于签订附生效条件的<资产置换及发行股份购买资产协议>
及<盈利预测补偿协议>的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
12.审议通过《关于签订附生效条件的<出售资产协议>的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
13.审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
14.审议通过《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
15.审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明》
同意42,661,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.3727％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权59,740股（其中，
因未投票默认弃权59,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1392％。
16.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
同意42,675,568股，占出席会议中小股东所持股份的99.4053％；反对
209,568股，占出席会议中小股东所持股份的0.4882％；弃权45,740股（其中，
因未投票默认弃权45,740股），占出席会议中小股东所持股份的0.1065％。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：辽宁文柳山律师事务所
2、律师姓名：张开胜、孙华琛
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召
集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的金城造纸股份有限公司 2015 年第一次临时股东大
会决议；
2、辽宁文柳山律师事务所关于金城造纸股份有限公司 2015 年第一次临时股
东大会法律意见书。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 28 日
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